【学历类职业资格】公司法自考题-10及答案解析.doc

1、公司法自考题-10 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.公司构成的基本要素中不包括_ A.资本 B.章程 C.法定代表人 D.机关（分数：1.00）A.B.C.D.2.无限公司是典型的_ A.资合公司 B.人资两合公司 C.封闭公司 D.人合公司（分数：1.00）A.B.C.D.3.世界上最早的公司立法是_ A.1892年德国的有限责任公司法 B.1834年英国的商事公司法 C.1673年法国的商事条例 D.1795年美国北卡罗来纳州的公司法（分数：1.00）A.B.C.D.4.设立有限责任公司，应由_指定的代表或委托

2、的代理人向公司登记机关申请设立登记。 A.董事会 B.股东会 C.全体股东 D.法定代表人（分数：1.00）A.B.C.D.5.发起人在设立公司时。必须在公司章程中对资本总额作出明确的规定，且要全部认足，这是_ A.资本维持原则的要求 B.资本确定原则的要求 C.资本不变原则的要求 D.资本法定原则的要求（分数：1.00）A.B.C.D.6.下列有关累积投票制的说法正确的是_ A.每一股份都有 1个表决权 B.应用于任何表决情况 C.每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 D.实行一股一权的表决原则（分数：1.00）A.B.C.D.7.我国上市公司的独立董事兼职问题，下列说法正确的是_

3、 A.不能再兼职其他公司的独立董事 B.可以随便兼职其他公司的独立董事 C.原则上最多在 5家上市公司兼职独立董事 D.原则上最多在 2家上市公司兼职独立董事（分数：1.00）A.B.C.D.8.某有限责任公司中的董事甲有汽车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将汽车卖给公司的行为_ A.经董事会同意即可进行 B.经股东会同意方可进行 C.只要价格合理即可进行 D.在监事会的监督之下进行（分数：1.00）A.B.C.D.9.下列关于公司合并说法错误的是_ A.公可合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 B.公司应当自作出合并决议之日起

4、三十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告 C.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 D.公司合并的，应当自公告之日起 60日后申请登记（分数：1.00）A.B.C.D.10.债权申报是债权人主张并证明债权的单方意思表示，是债权人参加破产程序的必要条件。逾期未申报债权的_ A.视为放弃债权 B.以债务人提供的债权资料为准 C.可以延期申报债权 D.说明情况后方可延期申报债权（分数：1.00）A.B.C.D.11.破产抵消权与民法上的抵消权相比较，下列说法错误的是_ A.享有破产抵消权的人，必须为破产债权人 B.破产抵消

5、权不受履行期的限制 C.破产抵消权的行使不受债的种类和履行期限的限制 D.与破产债权相抵消的债务，须为破产债权人于破产宣告前对破产人所负的债务（分数：1.00）A.B.C.D.12.有限责任公司的成立之日为_ A.公司营业执照签发之日 B.公司登记之日 C.公司章程制定之日 D.公司验资完毕之日（分数：1.00）A.B.C.D.13.国有独资公司监事会成员中，职工代表的比例不得低于_ A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.1/5（分数：1.00）A.B.C.D.14.以下关于合资有限公司董事会的说法错误的是_ A.董事的名额由出资各方平均分配，出资最多的一方选派董事长 B.董事长是公司法定代

6、表人，对外代表公司参与各种经营活动 C.董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生 D.董事会成员人数由合营各方协商，在合同、章程中确定（分数：1.00）A.B.C.D.15.某中外合资经营企业由中方投资者甲和外方投资者乙投资设立。现甲欲将其出资额的一半转让给另一家中国公司。根据我国中外合资经营企业法的规定，合营一方向第三方转让出资_ A.经合营他方同意即可 B.经董事会决议即可 C.须经合营他方同意，并报审批机构批准 D.须经合营他方同意，并报审批机构备案（分数：1.00）A.B.C.D.16.关于公司收购本公司股票，下列说法正确的是_ A.公司一律不得收购本公司股票 B.公司回购

7、持异议股东的股份时，应在 6个月内转让或注销 C.公司为减少注册资本收购本公司股份，应当通过董事会决议 D.公司为与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当自收购之日起 1个月内注销（分数：1.00）A.B.C.D.17.股份有限公司的经理受聘于_，负责公司日常事务的高级行政管理人员，对_负责。 A.董事会，董事会 B.董事会，股东大会 C.股东大会，董事会 D.股东大会，股东大会（分数：1.00）A.B.C.D.18.境外间接上市的几种方式中，最为方便、快捷的方式是_ A.造壳上市 B.存托凭证上市 C.买壳上市 D.美国存托凭证(ADR)（分数：1.00）A.B.C.D.19.

8、外国公司分支机构的法律地位是_ A.所在国法人 B.外国法人 C.外国法人的分支机构，不具有独立的法人资格 D.外国法人的分公司（分数：1.00）A.B.C.D.20.从法律上对公司集团加以规制的目的不包括_ A.防止垄断，保护有效竞争 B.从外部对公司集团基于内部关系产生的活动和安排进行管制 C.保护从属公司及其股东、债权人的利益 D.保护母公司的合法权益，提高市场竞争力（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.有限责任公司的优点有_ A.强化监督机制，引进具有独立性的外部董事 B.糅合了公司的独立性与合伙的灵活性的双重优点 C.既保持了出资

9、人对公司债务的独立性，同时又在公司内部事务管理方式上拥有多种选择 D.是一种受到法律限制最少的组织形式，最适合小企业的需要 E.适合组建大中型企业（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.以下事项属于公司章程绝对必要记载事项的是_ A.公司解散事由 B.公司清算办法 C.公司经营范围 D.公司股东姓名或名称 E.盈余分配方法（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.从总体上看，董事、监事、高级管理人员的民事责任主要有_ A.确认行为无效 B.停止侵害 C.赔偿损失 D.返还财产或收益 E.赔礼道歉（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.公司分立的形式主要包括_ A.新设分立 B.派生分

10、立 C.股权转移分立 D.吸收分立 E.收购分立（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.人民法院受理破产申请后发生的下列费用，属于破产费用的包括_ A.破产案件的诉讼费用 B.管理、变价和分配债务人财产的费用 C.管理人执行职务的费用、报酬 D.税 E.聘用工作人员的费用（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.国有独资公司的设立方式有_ A.发起设立 B.募集设立 C.投资设立 D.合并设立 E.国有企业改制设立（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.甲公司的注册资本为 3000万元，公司章程规定董事会由 12名董事组成，设立监事会，由 5名监事组成。下列哪些情形构成在两个月内召开

11、临时股东大会的事由? A.公司未弥补的亏损达 1100万元 B.持有公司股份额达 320万元的股东提出召开临时股东大会的请求 C.董事会的董事只剩下 9名 D.监事会的监事只剩下 3人 E.董事会提议（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.我国企业发行 ADR的方式主要有_ A.直接在美国市场上发行 ADR B.在全球配售过程中将在美国发行的部分股份以 ADR形式配售并上市 C.将所发行的 B股转为 ADR的形式在美国上市 D.将所发行的 H股转为 ADR的形式在美国上市 E.仅包括前三者（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.有限责

12、任公司（分数：3.00）_30.担保公司债（分数：3.00）_31.破产财产（分数：3.00）_32.中外合资有限责任公司（分数：3.00）_H股_四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司设立与公司成立的区别。（分数：6.00）_35.简述依公司之性质，资本公积金的主要来源。（分数：6.00）_36.简述有限责任公司设立的程序。（分数：6.00）_37.简述股份有限公司监事会的概念及性质。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述公司分配的原则。（分数：12.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)甲公司与乙公司签订

13、了一份购销合同，2006 年 1月 1日，甲公司将货物运到乙公司，并向乙公司索要货款 10万元，乙公司以资金周转问题为由承诺以后再付，后甲公司因内部原因一直未再催要货款，到 2006年 4月 15日甲公司再次向乙公司催要，方知乙公司已在 2006年 2月和丙公司合并，并办理了注销登记。于是甲公司向丙公司催要，丙公司称已经与乙公司在 2006年 2月 1日就签订了合并协议，并在第七天就登报公告了，由于甲公司没有来主张债权，早已过了 45天的债权申报期，债权已无效，而且丙公司在兼并乙公司的过程中进行资产评估未列这笔欠款，且丙公司不是合同当事方，拒绝偿还。（分数：13.00）(1).甲公司的债权是否

14、失效?为什么?（分数：6.50）_(2).丙公司以自身不是合同当事方的理由拒绝还款是否成立?为什么?（分数：6.50）_公司法自考题-10 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.公司构成的基本要素中不包括_ A.资本 B.章程 C.法定代表人 D.机关（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 设立公司，需要符合法定条件。从法律上分析，有些条件是任何公司都必不可少的，我们称之为公司构成的基本要素。这些基本要素是资本、章程和机关。2.无限公司是典型的_ A.资合公司 B.人资两合公司 C.封闭公司 D.人合公司（分数：1

15、.00）A.B.C.D. 解析：解析 人合公司是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。无限公司是典型的人合公司。3.世界上最早的公司立法是_ A.1892年德国的有限责任公司法 B.1834年英国的商事公司法 C.1673年法国的商事条例 D.1795年美国北卡罗来纳州的公司法（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 学者们普遍认为商事条例是世界上最早的公司立法。4.设立有限责任公司，应由_指定的代表或委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。 A.董事会 B.股东会 C.全体股东 D.法定代表人（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 设立有限责任公司，应当

16、由全体股东指定的代表或者委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，并且应提交相关材料。5.发起人在设立公司时。必须在公司章程中对资本总额作出明确的规定，且要全部认足，这是_ A.资本维持原则的要求 B.资本确定原则的要求 C.资本不变原则的要求 D.资本法定原则的要求（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题是对资本确定原则概念的考查，属于识记内容。6.下列有关累积投票制的说法正确的是_ A.每一股份都有 1个表决权 B.应用于任何表决情况 C.每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 D.实行一股一权的表决原则（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 累积投票制是指公司股

17、东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东的表决权可以集中使用的制度。这是表决权行使中不同于“一股一权”原则的特殊规定，意在保护中小股东的权益，在一定程度上保障其选出自己的代言人进入董(监)事会。7.我国上市公司的独立董事兼职问题，下列说法正确的是_ A.不能再兼职其他公司的独立董事 B.可以随便兼职其他公司的独立董事 C.原则上最多在 5家上市公司兼职独立董事 D.原则上最多在 2家上市公司兼职独立董事（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定，独立董事原则上最多在 5家上市公司兼职独立董事

18、。8.某有限责任公司中的董事甲有汽车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将汽车卖给公司的行为_ A.经董事会同意即可进行 B.经股东会同意方可进行 C.只要价格合理即可进行 D.在监事会的监督之下进行（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法第一百四十九条：董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。9.下列关于公司合并说法错误的是_ A.公可合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 B.公司应当自作出合并决议之日起三十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公

19、告 C.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 D.公司合并的，应当自公告之日起 60日后申请登记（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司登记管理条例第 39条规定，公司合并的，应当自公告之日起 45日后申请登记。10.债权申报是债权人主张并证明债权的单方意思表示，是债权人参加破产程序的必要条件。逾期未申报债权的_ A.视为放弃债权 B.以债务人提供的债权资料为准 C.可以延期申报债权 D.说明情况后方可延期申报债权（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 债权申报是债权人主张并证明债权的单方意思表示，是

20、债权人参加破产程序的必要条件，逾期未申报债权的，视为放弃债权。11.破产抵消权与民法上的抵消权相比较，下列说法错误的是_ A.享有破产抵消权的人，必须为破产债权人 B.破产抵消权不受履行期的限制 C.破产抵消权的行使不受债的种类和履行期限的限制 D.与破产债权相抵消的债务，须为破产债权人于破产宣告前对破产人所负的债务（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 我国的新企业破产法第 40条规定：债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵消。考生应注意是破产申请受理前对债务人人负有债务的方可抵消，而不是破产宣告前。12.有限责任公司的成立之日为_ A.公司营业执照签发之日 B

21、.公司登记之日 C.公司章程制定之日 D.公司验资完毕之日（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 有限责任公司的成立之日也就是公司营业执照签发之日，公司自成立之日起便取得法人资格，开始对外营业。13.国有独资公司监事会成员中，职工代表的比例不得低于_ A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.1/5（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 国有独资公司的监督机构为监事会，根据公司法第 71条规定：国有独资公司监事会成员不得少于 5人，其中职工代表的比例不得低于 1/3，但具体比例由公司章程规定。14.以下关于合资有限公司董事会的说法错误的是_ A.董事的名额由出资各方平均分配，出资

22、最多的一方选派董事长 B.董事长是公司法定代表人，对外代表公司参与各种经营活动 C.董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生 D.董事会成员人数由合营各方协商，在合同、章程中确定（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据实施条例的规定，合资有限公司董事会成员人数由合营各方协商，董事会成员不得少于 3人，其中董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，董事会的董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。15.某中外合资经营企业由中方投资者甲和外方投资者乙投资设立。现甲欲将其出资额的一半转让给另一家中国公司。根据我国中外合资经营企业法的规定，合营一方向第三方转让出

23、资_ A.经合营他方同意即可 B.经董事会决议即可 C.须经合营他方同意，并报审批机构批准 D.须经合营他方同意，并报审批机构备案（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 中外合资经营企业法实施条例第 20条规定：合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。16.关于公司收购本公司股票，下列说法正确的是_ A.公司一律不得收购本公司股票 B.公司回购持异议股东的股份时，应在 6个月内转让或注销 C.公司为减少注册资本收购本公司股份，应当通过董事会决议 D.公司为与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当自收购之

24、日起 1个月内注销（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司收购本公司股份后，属于第(1)种情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(2)种、第(4)种情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第(3)种情形收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。17.股份有限公

25、司的经理受聘于_，负责公司日常事务的高级行政管理人员，对_负责。 A.董事会，董事会 B.董事会，股东大会 C.股东大会，董事会 D.股东大会，股东大会（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 股份有限公司应当设置经理，经理是法定的公司内部辅助业务执行机关，经理是受聘于董事会、负责公司日常事务管理的高级行政管理人员，经理对董事会负责，执行董事会的决议。18.境外间接上市的几种方式中，最为方便、快捷的方式是_ A.造壳上市 B.存托凭证上市 C.买壳上市 D.美国存托凭证(ADR)（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司

26、的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。其最大的优点就是方便、快捷，能在很短的时间内实现企业上市的目的。19.外国公司分支机构的法律地位是_ A.所在国法人 B.外国法人 C.外国法人的分支机构，不具有独立的法人资格 D.外国法人的分公司（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司法第一百九十六条规定：外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。20.从法律上对公司集团加以规制的目的不包括_ A.防止垄断，保护有效竞争 B.从外部对公司集团基于内部关系产生的活动和

27、安排进行管制 C.保护从属公司及其股东、债权人的利益 D.保护母公司的合法权益，提高市场竞争力（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 为了达到趋利避害之目的，从法律上对公司集团进行法律规制。具体来讲，从法律上对公司集团加以规制的目的有以下两个方面：(1)防止垄断。对公司集团滥用市场势力的垄断行为作出规制，保护有效竞争。(2)从外部对公司集团基于内部关系产生的活动和安排进行管制，保护从属公司及其股东、债权人的利益。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.有限责任公司的优点有_ A.强化监督机制，引进具有独立性的外部董事 B.糅合了公司的独立性与合伙的灵活性的双重优点 C

28、.既保持了出资人对公司债务的独立性，同时又在公司内部事务管理方式上拥有多种选择 D.是一种受到法律限制最少的组织形式，最适合小企业的需要 E.适合组建大中型企业（分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 有限责任公司的重要特征就是公司所有人都只以其在公司直接投资的数额为限对公司的债务负责。这种形式糅合了公司的独立性与合伙的灵活性的双重优点，既保持了出资人对公司债务的独立性，同时又在公司内部事务管理方式上拥有多种选择，因此被公认为是一种受到法律限制最少的组织形式，最适合小企业的需要。22.以下事项属于公司章程绝对必要记载事项的是_ A.公司解散事由 B.公司清算办法 C.公司经营范围

29、 D.公司股东姓名或名称 E.盈余分配方法（分数：2.00）A.B.C. D. E.解析：解析 公司的绝对必要记载事项一般都是涉及公司存在和活动的基本要素，通常包括公司名称、公司住所地、经营范围、公司股份和每股代表的金额、公司股东姓名或者名称及住址、订立章程的时间等。ABE三个选项都属于公司章程相对必要记载事项。23.从总体上看，董事、监事、高级管理人员的民事责任主要有_ A.确认行为无效 B.停止侵害 C.赔偿损失 D.返还财产或收益 E.赔礼道歉（分数：2.00）A. B. C. D.E. 解析：解析 从总体上看，董事、监事、高级管理人员的民事责任主要有以下几个方面：(1)确认行为无效；(

30、2)停止侵害；(3)赔偿损失；(4)返还财产或收益。24.公司分立的形式主要包括_ A.新设分立 B.派生分立 C.股权转移分立 D.吸收分立 E.收购分立（分数：2.00）A. B. C.D.E.解析：解析 本题是对公司分立形式的考查。公司分立主要采取两种方式进行：派生分立和新设分立。25.人民法院受理破产申请后发生的下列费用，属于破产费用的包括_ A.破产案件的诉讼费用 B.管理、变价和分配债务人财产的费用 C.管理人执行职务的费用、报酬 D.税 E.聘用工作人员的费用（分数：2.00）A. B. C. D.E. 解析：解析 依照破产法，属于破产费用的主要包括：破产案件的诉讼费用；管理、变

31、价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。26.国有独资公司的设立方式有_ A.发起设立 B.募集设立 C.投资设立 D.合并设立 E.国有企业改制设立（分数：2.00）A.B.C. D.E. 解析：解析 国有独资公司改制必须经过以下程序：改制申请清产核资债权债务清理及方案确认上级主管机关核准公司登记机关设立审批、登记。国有独资公司由作为股东的国有资产监督管理机构或者授权部门按照公司登记管理条例规定的公司设立、登记程序而新设。综上可知，国有独资公司的设立方式有国有企业改制设立及投资设立两种。27.甲公司的注册资本为 3000万元，公司章程规定董事会由 12名董事

32、组成，设立监事会，由 5名监事组成。下列哪些情形构成在两个月内召开临时股东大会的事由? A.公司未弥补的亏损达 1100万元 B.持有公司股份额达 320万元的股东提出召开临时股东大会的请求 C.董事会的董事只剩下 9名 D.监事会的监事只剩下 3人 E.董事会提议（分数：2.00）A. B. C.D.E. 解析：解析 公司法第一百零一条：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(4)董事

33、会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。28.我国企业发行 ADR的方式主要有_ A.直接在美国市场上发行 ADR B.在全球配售过程中将在美国发行的部分股份以 ADR形式配售并上市 C.将所发行的 B股转为 ADR的形式在美国上市 D.将所发行的 H股转为 ADR的形式在美国上市 E.仅包括前三者（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 发行 ADR的方式在我国企业中主要有：(1)直接在美国市场发行 ADR；(2)将所发行的 B股或 H股转为 ADR的形式在美国上市；(3)在全球配售过程中将在美国发行的部分以 ADR的形式配售并上市。三、B名词解释

34、题/B(总题数：5，分数：15.00)29.有限责任公司（分数：3.00）_正确答案：(有限责任公司是指依照公司法的规定设立，由符合法定人数的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。)解析：30.担保公司债（分数：3.00）_正确答案：(担保公司债是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。)解析：31.破产财产（分数：3.00）_正确答案：(破产财产是指依照破产法的规定，在破产申请受理时，为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。)解析：32.中外合资有限责任公司（分数：3.00）

35、_正确答案：(中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人，是有限责任公司的一种特殊形式。)解析：H股_正确答案：(H 股是指以人民币标明面值，以外币认购和进行交易，在香港交易所批准上市的股票)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司设立与公司成立的区别。（分数：6.00）_正确答案：(1)行为性质不同。 (2)行为效力不同。 (3)行为主体不同。)解析：35.简述依公司之性质，资本公积金的主

36、要来源。（分数：6.00）_正确答案：(1)超过票面金额发行股票所得的溢价收入； (2)公司资产评估后的增值额； (3)处分公司资产所得的溢价收入； (4)因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的结付后的余额； (5)公司接受赠与的财产。)解析：36.简述有限责任公司设立的程序。（分数：6.00）_正确答案：(1)发起人发起；(2)草拟章程；(3)必要的行政审批；(4)缴纳出资；(5)验资；(6)申请设立登记；(7)登记发照。)解析：37.简述股份有限公司监事会的概念及性质。（分数：6.00）_正确答案：(监事会是公司依法设立的、对公司经营管理机构及经营管

37、理者的经营行为进行监督、并直接对股东大会负责的公司必设机关。监事会的性质表现在以下几点： (1)它是法定的公司内部监督机构。我国公司法第 118条明确规定，“股份有限公司设监事会”，因此，凡是依我国公司法设立的各类公司，都应当依法建立监督机构。 (2)它是独立于公司董事会、并直接对股东大会负责的机构。监事会有独立的法律地位，其行使职权不受董事会的制约，监事会直接对权力机构股东大会负责。)解析：五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述公司分配的原则。（分数：12.00）_正确答案：(“公司分配的原则”，主要是指公司向股东分配股利时所应遵循的基本准则。 (1)非有盈余不得分配原则

38、。 这一原则强调的是公司向股东分配股利的前提条件。公司当年无盈利时，原则上是不得分配股利的，除非法定原因出现。公司当年有盈利的，也并非一定能分配股利，因为此时还要看公司是否有历年遗留的尚未弥补的亏损。该原则的目的是为了维护公司的财产基础及其信用能力。 (2)按法定顺序分配的原则。 按我国公司法的规定，通常，公司应按下列顺序分配： 依法缴纳所得税。 用当年的税后利润弥补历年所留的亏损。 提取法定公积金。 提取任意公积金。 向股东分配股利。 (3)同股同权、同股同利原则。 同股同权，是指公司应给予所有持有相同性质股权的股东以同一顺序分配的机会；而同股同利则是指：除非公司全体股东有约定或者公司章程有

39、规定，否则，所有股东都享有按其出资或所持股份比例参加公司税后利润分配的权利。但“公司持有的本公司股份不得分配利润”。)解析：六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)甲公司与乙公司签订了一份购销合同，2006 年 1月 1日，甲公司将货物运到乙公司，并向乙公司索要货款 10万元，乙公司以资金周转问题为由承诺以后再付，后甲公司因内部原因一直未再催要货款，到 2006年 4月 15日甲公司再次向乙公司催要，方知乙公司已在 2006年 2月和丙公司合并，并办理了注销登记。于是甲公司向丙公司催要，丙公司称已经与乙公司在 2006年 2月 1日就签订了合并协议，并在第七天就登报公告了，由于甲公司没有来主张债权，早已过了 45天的债权申报期，债权已无效，而且丙公司在兼并乙公司的过程中进行资产评估未列这笔欠款，且丙公司不是合同当事方，拒绝偿还。（分数：13.00）(1).甲公司的债权是否失效?为什么?（分数：6.50）_正确答案：(甲公司的债权失效。我国公司法第 174条规定，公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。本案中，