【学历类职业资格】公司法自考题-13及答案解析.doc

1、公司法自考题-13 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.下列不具有企业法人资格的是_ A.母公司 B.子公司 C.分公司 D.总公司（分数：1.00）A.B.C.D.2.公司制的核心是_ A.公司资本制度 B.公司治理结构 C.交易安全 D.利益分享（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列对我国 1999年公司法的评述中，错误的是_ A.1999年第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议对公司法做了全面的修改 B.1999年修改后的公司法为支持高新技术股份有限公司进入资本市场筹集资金提供了法律依据 C.加强和完善

2、了对国有独资公司的监督机制 D.仍然存在不足，需要继续完善（分数：1.00）A.B.C.D.4.以下关于公司章程的表述，错误的有_ A.制定公司章程是设立公司的必经程序 B.制定公司章程是一种不要式行为 C.公司章程是公司最重要的法律文件 D.公司章程记载事项依是否具有法律强制性可分为：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项（分数：1.00）A.B.C.D.5.某有限责任公司在其减少公司注册资本的方案中，有如下几种意见，你认为其中不符合法律规定的是_ A.公司现有注册资本 40万元人民币，故减资 10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额 B.股东会同意减资方案的决议，须经股东所持

3、表决权的 2/3以上通过 C.公司自作出减资决议之日起，除了在 10日内通知债权人外，还应在 60日内登报公告 D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足（分数：1.00）A.B.C.D.6.股权的保护与救济中，诉讼的具体类型不包括_ A.损害赔偿之诉 B.保留决议之诉 C.知情权之诉 D.司法解散之诉（分数：1.00）A.B.C.D.7.某公司董事甲以截留的方式占有公司的财产，该行为违反了_ A.忠实义务 B.注意义务 C.善管义务 D.公司利益至上义务（分数：1.00）A.B.C.D.8.对于董事、监事、高级管理人员滥用权利致使第三人遭受损失的行为，以

4、下说法正确的是_ A.承担责任形式，各国立法实践基本一致 B.我国公司法对此作出了详细规定 C.传统民商法认为应由董事、监事、高级管理人员独立承担责任 D.现代公司法的发展趋势是要求法人机关人员与公司对第三人共负连带赔偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.9.为了保护对公司分立持反对意见的股东的利益，我国公司法设立了_ A.异议股东的申诉制度 B.异议股东的保护制度 C.异议股东的退股制度 D.异议股东的存留制度（分数：1.00）A.B.C.D.10.对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于_不享有表决权。 A.重整计划与债务人财产的管理方案 B.和解协议与破产财产的

5、分配方案 C.重整计划与破产财产的变价方案 D.和解协议与债务人财产的管理方案（分数：1.00）A.B.C.D.11.贯穿重整程序的核心内容是_ A.重整计划 B.和解 C.债务清偿 D.重整公告（分数：1.00）A.B.C.D.12.有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，必须于_ A.10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上至少公告 3次 B.15日内通知债权人，并于 30日内在公开媒体上至少公告 2次 C.30日内通知债权人，并于 90日内清偿所有债权 D.10日内通知债权人，并于 30日内清偿所有债权（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据公司法的规定，国有独资公司的监督机构是_

6、 A.董事会 B.国家授权投资的机构或者国家授权的部门 C.稽查特派员 D.监事会（分数：1.00）A.B.C.D.14.合资有限公司的总经理_ A.由中国股东委派 B.由外国股东委派 C.由合资公司董事会委派 D.由合资公司董事会聘请（分数：1.00）A.B.C.D.15.中外合资有限责任公司所需的原材料、燃料等物资_ A.应尽先在中国境内购买 B.必须在中国境内购买 C.应尽先在国际市场购买 D.可以在国内市场或国际市场购买（分数：1.00）A.B.C.D.16.股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起_日内，请求

7、人民法院撤销。 A.60 B.45 C.30 D.15（分数：1.00）A.B.C.D.17.下列情形中，哪一种不属于公司法规定的上市终止的原因? A.公司不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正 B.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 C.公司实施重大重组 D.公司最近 3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利（分数：1.00）A.B.C.D.18.公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请 3个月前，须向证监会报送的文件不包括_ A.申请报告 B.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的

8、文件 C.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告 D.股票发行承销方案和承销协议（分数：1.00）A.B.C.D.19.外国公司分支机构被撤销时，首先必须_ A.申请注销登记 B.进行清算 C.进行财产转移 D.申请破产（分数：1.00）A.B.C.D.20.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国公司法的规定，下列表述正确的是_ A.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补充责任 B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任 C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任

9、D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.从各国公司法的规定来看，对发起人资格的限制主要有_ A.发起人必须具有完全民事行为能力 B.发起人人数的限制 C.发起人国籍的限制 D.发起人的年龄限制 E.发起人住所地的限制（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.公司减资应当遵循的程序有_ A.董事会制定公司减资方案 B.股东会对公司减少注册资本作出决议 C.通知或公告债权人 D.编制资产负债表及财产清单 E.办理变更登记并公告（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.我国证券法规定发行公司债券的条件有_ A

10、.凡我国境内具有法人资格的企业都可发行公司债券 B.发行公司债券的股份有限公司的净资产额不低于 6000万元人民币 C.公司发行债券累计债券余额不超过公司净资产额的 40% D.发行债券所筹的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 E.公司现期盈利水平达到同期银行存款利率（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.下列关于公司正常清算和破产清算的说法，正确的是_ A.破产清算的原因是公司不能履行到期债务而被宣告破产的，它属于司法强制解散程序 B.适用公司正常清算程序的公司，一般有足够的财产清偿公司债务，清算程序比较简单 C.公司正常清算和破产清算的程序是一致的 D.股份有限公司的清算组成员应当由股

11、东大会选举产生 E.破产清算程序必须有人民法院的介入（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.股东名册应当记载的事项有_ A.公司注册资本 B.股东的出资额 C.公司登记日期 D.出资证明书编号 E.股东的姓名或名称及住所（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.我国中外合资有限公司的中方合营者可以是_ A.国有企业 B.私营企业 C.合伙企业 D.自然人 E.国有独资公司（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.某股份有限公司拟成立监事会。根据公司法的规定，下列人员中不能担任监事的是_ A.公司董事长王某 B.公司聘请的临时工李某 C.公司所在市的总工会副主席刘某 D.股东甲 E.公司

12、会计主管张某（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.根据公司集团成员发生联系的方式不同，可将公司集团分为_ A.股权式公司集团 B.合同式公司集团 C.纯粹控股型公司集团 D.混合控股型公司集团 E.以上都正确（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.直接诉讼（分数：3.00）_30.吸收合并（分数：3.00）_31.破产清算（分数：3.00）_32.股份的发行（分数：3.00）_33.混合控股型公司集团（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司资本的意义。（分数：6.00）_35.简述公司分立的

13、程序。（分数：6.00）_36.简述设立合资有限公司的程序。（分数：6.00）_37.简述外国公司分支机构的设立条件。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述国有独资公司股权管理。（分数：12.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)39.2006年 5月 10日，持有甲股份有限公司(上市公司)3%股份的 A企业向董事会提交了临时提案，董事会于 5月 15日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 持有甲公司股份 6%的 C企业将其2006年 2月 1日买入的甲公司股票 200万股，于 2006年 6月 1日卖出，获得收益 50

14、0万元。6 月 10日，甲公司股东要求董事会收回 C企业的收益，但董事会在 7月 10日前一直未执行也未采取其他措施收回该企业的非法收益。根据有关法律制度规定，指出甲公司存在哪些不符合规定之处?甲公司其他股东如何能够收回 C企业 500万元的收益?并说明理由。（分数：13.00）_公司法自考题-13 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.下列不具有企业法人资格的是_ A.母公司 B.子公司 C.分公司 D.总公司（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 分公司属于非法人经济组织。与公司相比，它一般具有以下特征：(1)

15、不具有独立的民事主体资格；(2)可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受；(3)分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；(4)分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表；(5)分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；(6)分公司的债务由总公司负责清偿。2.公司制的核心是_ A.公司资本制度 B.公司治理结构 C.交易安全 D.利益分享（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司治理结构是公司制的核心，公司治理结构表现为公司的组织制度和管理制度。管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司

16、法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；也是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。3.下列对我国 1999年公司法的评述中，错误的是_ A.1999年第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议对公司法做了全面的修改 B.1999年修改后的公司法为支持高新技术股份有限公司进入资本市场筹集资金提供了法律依据 C.加强和完善了对国有独资公司的监督机制 D.仍然存在不足，需要继续完善（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 1999 年对公司法的修改为加强和完善对国有独资公司的监督机制、支持高新技术股份有限公司进入资本市场筹集资金提供法律依据。这些修改有着重要的现实意义，但仍然存在不

17、足，需要继续完善。B、C、D 项正确。A 项的说法不正确，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议对公司法作出了部分修改，并没有全部修改。4.以下关于公司章程的表述，错误的有_ A.制定公司章程是设立公司的必经程序 B.制定公司章程是一种不要式行为 C.公司章程是公司最重要的法律文件 D.公司章程记载事项依是否具有法律强制性可分为：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 章程的制作和记载事项必须按照法律规定的方式进行，因此章程订立属于一种要式行为。5.某有限责任公司在其减少公司注册资本的方案中，有如下几种意见，你认为其中不符合法律规定

18、的是_ A.公司现有注册资本 40万元人民币，故减资 10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额 B.股东会同意减资方案的决议，须经股东所持表决权的 2/3以上通过 C.公司自作出减资决议之日起，除了在 10日内通知债权人外，还应在 60日内登报公告 D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司法规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。6.股权的保护与救济中，诉讼的具体类型不包括_ A.损害赔偿之诉 B.保留决议之诉 C.知情权之诉 D.

19、司法解散之诉（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 股权的保护和救济，规定了救济制度，也就是通过诉讼形式保护自己的合法权益。这种诉讼包括了损害赔偿之诉、撤销决议之诉、知情权之诉、异议股份回购之诉、司法解散之诉等。7.某公司董事甲以截留的方式占有公司的财产，该行为违反了_ A.忠实义务 B.注意义务 C.善管义务 D.公司利益至上义务（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对忠实义务的理解的考查。董事甲以截留的方式侵占公司财产，这种行为显然违反了忠实义务。8.对于董事、监事、高级管理人员滥用权利致使第三人遭受损失的行为，以下说法正确的是_ A.承担责任形式，各国立法实践基本

20、一致 B.我国公司法对此作出了详细规定 C.传统民商法认为应由董事、监事、高级管理人员独立承担责任 D.现代公司法的发展趋势是要求法人机关人员与公司对第三人共负连带赔偿责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 对于董事、监事、高级管理人员滥用权利致使第三人遭受损失的行为，是否应承担责任，理论界意见不一，各国的立法实践也不一致，A 项说法不正确。在我国公司法和其他有关立法几乎没有关于董事、监事、高级管理人员对第三人责任的规定，B 项说法不正确。从传统的民商法理论看，法人机关的行为是法人的行为，应由法人承担机关人员的职务行为的法律后果，所以法人机关人员对其职务行为不承担责任，C 项说法不

21、正确。9.为了保护对公司分立持反对意见的股东的利益，我国公司法设立了_ A.异议股东的申诉制度 B.异议股东的保护制度 C.异议股东的退股制度 D.异议股东的存留制度（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 为了保护对公司分立持反对意见的股东的利益，我国公司法设立了异议股东的保护制度。公司法第 75条规定，对股东会的公司分立决议投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。10.对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于_不享有表决权。 A.重整计划与债务人财产的管理方案 B.和解协议与破产财产的分配方案 C.重整计划与破产财产的变价方案 D.和

22、解协议与债务人财产的管理方案（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国企业破产法规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，有权参加债权人会议，但对于和解协议与破产财产的分配方案不享有表决权。11.贯穿重整程序的核心内容是_ A.重整计划 B.和解 C.债务清偿 D.重整公告（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 重整计划是指以维持债务人继续营业、清理其债务、谋求其再生为内容的协议，其是贯穿重整程序的核心内容。12.有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，必须于_ A.10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上至少公告 3次 B.15日内通知债权人，并于

23、 30日内在公开媒体上至少公告 2次 C.30日内通知债权人，并于 90日内清偿所有债权 D.10日内通知债权人，并于 30日内清偿所有债权（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上至少公告 3次。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。13.根据公司法的规定，国有独资公司的监督机构是_ A.董事会 B.国家授权投资的机构或者

24、国家授权的部门 C.稽查特派员 D.监事会（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 按照企业国有资产监督管理暂行条例第 34条的规定，国务院和地方人民政府的国有资产监督管理机构代表政府向国有独资公司派出监事会，作为公司的监督机构，对公司事务进行监督。14.合资有限公司的总经理_ A.由中国股东委派 B.由外国股东委派 C.由合资公司董事会委派 D.由合资公司董事会聘请（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据合资企业法第 6条的规定，合资有限公司的正副总经理由合营各方分别担任，经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理或者其他高级管理职务，但总经理或

25、者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理。15.中外合资有限责任公司所需的原材料、燃料等物资_ A.应尽先在中国境内购买 B.必须在中国境内购买 C.应尽先在国际市场购买 D.可以在国内市场或国际市场购买（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 合营企业法第 10条规定：“合营企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。”16.股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。 A.60 B.45 C.30 D.15（分数：1.

26、00）A. B.C.D.解析：解析 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。17.下列情形中，哪一种不属于公司法规定的上市终止的原因? A.公司不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正 B.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 C.公司实施重大重组 D.公司最近 3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国证券法第 55条规定：上市公司有下列情形之一的，由证券交易

27、所决定暂停其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近 3年连续亏损；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。18.公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请 3个月前，须向证监会报送的文件不包括_ A.申请报告 B.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件 C.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告 D.股票发行承销方案和承销协议（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司向境外证券监管机构或交易所提出发行上

28、市初步申请 3个月前，须向证监会报送下列文件：申请报告；所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。19.外国公司分支机构被撤销时，首先必须_ A.申请注销登记 B.进行清算 C.进行财产转移 D.申请破产（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司法第 198条规定：“外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。”此外，清算结束后，外国分支机构应制作清算报告报有关主管机关确认，并向原登记机关申请注销登记，缴销营业执照，正式

29、注销登记后，公告分支机构的终止。综上所述，选项 B正确。20.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国公司法的规定，下列表述正确的是_ A.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补充责任 B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任 C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任 D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 一般来说，母公司作为子公司的股东，仅以其持股为限对子公司债务承担责任，而子公司以其全部财产对外承担责任，但当母公司对

30、子公司有不当行为、过度控制，以及母子公司间存在资产、机构、人员、财务等方面的过度混同时，法院倾向于认定母子公司是同一法律实体，母公司因此必须对子公司的债务负责，即承担连带责任。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.从各国公司法的规定来看，对发起人资格的限制主要有_ A.发起人必须具有完全民事行为能力 B.发起人人数的限制 C.发起人国籍的限制 D.发起人的年龄限制 E.发起人住所地的限制（分数：2.00）A. B. C. D.E. 解析：解析 从各国公司法规定来看，对发起人资格的规定一般包括以下几方面内容： (1)关于发起人行为能力的要求。 (2)关于发起人的国籍或住所地的

31、要求。 (3)关于法律的特殊要求，受法律禁止的人员不得作为发起人。 (4)关于发起人人数的要求。22.公司减资应当遵循的程序有_ A.董事会制定公司减资方案 B.股东会对公司减少注册资本作出决议 C.通知或公告债权人 D.编制资产负债表及财产清单 E.办理变更登记并公告（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 我国公司法对减资的实质性条件的。规定较为简单，仅要求“公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”，但对公司减资应当遵循的程序作了明确且较为详细的规定，即 ABCDE所有内容。23.我国证券法规定发行公司债券的条件有_ A.凡我国境内具有法人资格的企业都可发行公司债券

32、B.发行公司债券的股份有限公司的净资产额不低于 6000万元人民币 C.公司发行债券累计债券余额不超过公司净资产额的 40% D.发行债券所筹的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 E.公司现期盈利水平达到同期银行存款利率（分数：2.00）A.B.C. D. E.解析：解析 我国证券法第 16条规定了公司发行公司债券应当具备的积极要件。它们是：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币 3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000万元；(2)累计债券余额不超过公司净资产的 40%；(3)最近 3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的

33、利率不超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。故可排除 ABE项，肯定 C项。该条还特别强调：公开发行公司债券筹集的资金。必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。故肯定 D项。24.下列关于公司正常清算和破产清算的说法，正确的是_ A.破产清算的原因是公司不能履行到期债务而被宣告破产的，它属于司法强制解散程序 B.适用公司正常清算程序的公司，一般有足够的财产清偿公司债务，清算程序比较简单 C.公司正常清算和破产清算的程序是一致的 D.股份有限公司的清算组成员应当由股东大会选举产生 E.破产清算程序必须有人民法院的介入（分数：2.00）A. B. C.D.E. 解析：解

34、析 两者发生清算的原因不同，破产清算属司法强制性清算，两者适用程序不同，破产清算必须在人民法院的介入下进行。股份有限公司清算组由董事或股东大会确定其人选，D 项说法准确。破产清算管理人由法院决定，所以 E项正确。25.股东名册应当记载的事项有_ A.公司注册资本 B.股东的出资额 C.公司登记日期 D.出资证明书编号 E.股东的姓名或名称及住所（分数：2.00）A.B. C.D. E. 解析：解析 公司法第 33条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(1)股东的姓名或者名称及住所；(2)股东的出资额；(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。26

35、.我国中外合资有限公司的中方合营者可以是_ A.国有企业 B.私营企业 C.合伙企业 D.自然人 E.国有独资公司（分数：2.00）A. B. C. D.E. 解析：解析 根据合资企业法第 1条的规定，合资有限公司中国股东只能是公司、企业或其他经济组织，不包括自然人在内。故排除 D项。27.某股份有限公司拟成立监事会。根据公司法的规定，下列人员中不能担任监事的是_ A.公司董事长王某 B.公司聘请的临时工李某 C.公司所在市的总工会副主席刘某 D.股东甲 E.公司会计主管张某（分数：2.00）A. B.C. D.E. 解析：解析 公司法第 118条规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职

36、工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。28.根据公司集团成员发生联系的方式不同，可将公司集团分为_ A.股权式公司集团 B.合同式公司集团 C.纯粹控股型公司集团 D.混合控股型公司集团 E.以上都正确（分数：2.00）A. B. C.D.E.解析：三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.直接诉讼（分数：3.00）_正确答案：(直接诉讼是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。)解析：30.吸收合并（分数

37、：3.00）_正确答案：(所谓吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。)解析：31.破产清算（分数：3.00）_正确答案：(破产清算是破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，以了结破产企业债务的程序。)解析：32.股份的发行（分数：3.00）_正确答案：(股份的发行是指股份有限公司为筹集资金、或为其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为。)解析：33.混合控股型公司集团（分数：3.00）_正确答案：(混合控股型公司集团是指公司集团的核心企业(母公司)除了掌握子公司的股份外，本身也从事经

38、营活动。)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司资本的意义。（分数：6.00）_正确答案：(1)公司资本是公司得以成立并运营的物质基础。不少国家的公司法都规定，设立公司须有一定数量的自有资本，否则公司不能成立，也无法获得合法的经营主体资格。 (2)公司资本还是公司承担其债务责任的基础。由于公司资本是构成公司资产的基础，因而公司资本也是公司承担其债务责任的基础。没有公司资本，公司债权人的利益就毫无保障。)解析：35.简述公司分立的程序。（分数：6.00）_正确答案：(1)公司分立决议的作出与批准。 (2)进行财产分割。 (3)编制表册、通告债权人。 (4)登记。)解

39、析：36.简述设立合资有限公司的程序。（分数：6.00）_正确答案：(1)合营各方签订合资有限公司协议、合同，制定合资有限公司章程。 (2)向审批机构报送正式文件。 (3)审批机构审批。 (4)合资有限公司的登记。)解析：37.简述外国公司分支机构的设立条件。（分数：6.00）_正确答案：(1)外国公司的分支机构应在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。 (2)外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人。 (3)外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。 (4)外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。)解析：五、B论述题/B(总题数：1，分数：1

40、2.00)38.试述国有独资公司股权管理。（分数：12.00）_正确答案：(国有资产监督管理机构完成对国有独资公司的出资后，拥有的是对国有独资公司的股权。国家对国有独资公司的控制、监督是通过行使对国有独资公司的股权方式实现。 (1)对国有独资公司的股权管理首先体现在必须对国家所拥有的国有独资公司股权进行登记备案，各级国有资产监督管理机构及其国有资产授权经营单位必须汇总所持有的国有独资公司的数量、所投资的国有独资公司名称、行业性质和出资额等信息，以便国家全局掌握国家所投资的国有公司的基本信息。 (2)国家通过各级国有资产监督管理机构及其授权单位行使公司法所赋予的股东权利。同时，通过每一年度对国有股权持有单位和经营者的业绩考核保证国家在国有独资公司中的投资因为公司资产价值或资产质量的提高而得到提升。 (3)国有独资公司股权管理的另外一个重要方面就是对国有独资公司股权的处置(包括国有股权划转、出让、变更、拍卖)。根据现行的国有资产管理规则，