【学历类职业资格】公司法自考题-15及答案解析.doc

1、公司法自考题-15 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.按公司与公司之间的控制与依附关系，可将公司分为_ A.母公司和分公司 B.总公司和分公司 C.母公司和子公司 D.总公司和子公司（分数：1.00）A.B.C.D.2.公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于_ A.公司 B.股东 C.董事会 D.国家（分数：1.00）A.B.C.D.3.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的_ A.35% B.30% C.40% D.50%（分数：1.00）A.B.C.D.4.依我国公司法的规定，

2、下列关于公司经营范围的表述，不正确的是_ A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记 B.公司一旦选定经营范围，就不得变更 C.公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准 D.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任（分数：1.00）A.B.C.D.5.公司债的债权主体是_ A.自然人 B.法人 C.不特定的社会公众 D.企业（分数：1.00）A.B.C.D.6.1673年，法国颁布了商事条例，其重要意义在于_ A.否定了“南海泡沫事件” B.以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C.使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D.率先提

3、出了资本确定原则（分数：1.00）A.B.C.D.7.公司法第 167条第 3款规定的公司向股东分配股利时所应遵循的原则是_ A.非有盈余不得分配原则 B.按法定顺序分配的原则 C.非有盈利不得分配原则 D.同股同利原则（分数：1.00）A.B.C.D.8.我国公司法对股份有限公司发起人的要求是_ A.发起人应为 1人以上 50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B.发起人应为 2人以上 200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C.全体发起人都必须在中国境内有住所 D.发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定（分数：1.00）A.B.C.D.9.在公司特别清算时

4、，清算组成员一般是由_ A.法院指定 B.股东(大)会决定 C.公司股东与债权人共同决定 D.债权人会议决定（分数：1.00）A.B.C.D.10.法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正确程序是_ A.设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核准登记 B.设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准 C.设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记 D.设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记（分数：1.00）A.B.C.D.11.五位刚从大学毕业的学生决定在上海浦东成立一家经营网络音乐服务的有限责任公司，一切准备就

5、绪后，五人商议为公司取名，下面名字中符合我国公司法有关规定的是_ A.上海 888网络公司 B.上海点点网络服务有限责任公司 C.上海浦东新区网络服务有限公司 D.上海新欣发展公司（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲公司被法院宣告破产，法院拟从下列人员中指定一名破产管理人。依法可以担任破产管理人的是_ A.张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放 B.李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书 C.孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件 D.赵某，某会计师事务所注册会计师（分数：1.00）A.B.C.D.13.公司增资，是指公司依法增加_ A.总资产的行为

6、 B.资本公积金的行为 C.净资产的行为 D.注册资本金的行为（分数：1.00）A.B.C.D.14.大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是_ A.债权人甲公司因参加破产程序花费 1万元律师费 B.在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款 5万元 C.大地公司以价值 50万元的房产作抵押担保向银行贷款 45万元 D.大地公司拖欠某市地方税务局税款 4万元（分数：1.00）A.B.C.D.15.中外合资有限责任公司董事的法定任期是_ A.2年 B.3年 C.4年 D.5年（分数：1.00）A.B.C.D.16.公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公

7、司的_ A.注册资本 B.授权资本 C.资产总额 D.净资产（分数：1.00）A.B.C.D.17.股份有限公司董事会成员为_ A.519 人 B.517 人 C.313 人 D.311 人（分数：1.00）A.B.C.D.18.股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由_ A.公司股东代表和适当比例的董事代表组成 B.公司董事代表和适当比例的职工代表组成 C.公司职工代表和适当比例的党员代表组成 D.股东代表和适当比例的公司职工代表组成（分数：1.00）A.B.C.D.19.外国公司分支机构的清算程序中，债权人应当在接到通知之日起_内，未接到通知书的自公告之日起_内，向清算组申报其债权。 A

8、.10日；60 日 B.20日；45 日 C.30日；45 日 D.30日；60 日（分数：1.00）A.B.C.D.20.当母公司滥用股东权利造成子公司利益受损而子公司怠于起诉追究母公司责任时，子公司的股东享有_ A.股东直接诉讼的权利 B.股东表决权排除权 C.持异议股东退出的权利 D.股东代表诉讼权（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.我国公司法规定，股份有限公司发起人的资格必须符合的条件有_ A.必须具有完全行为能力 B.应当有 2人以上 200人以下为发起人 C.须有过半数的发起人在中国境内有住所 D.以募集方式设立的，发起人认购

9、的股份不得少于公司股份总数的 35% E.国家有关法律、法规禁止的单位或人员，不得充当发起人（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务时，可选择的处理债权债务关系的程序是_ A.向人民法院提出和解申请 B.股东会决议解散并自行进行清算 C.向人民法院提出重整申请 D.向人民法院提出破产清算申请 E.将有限的企业财产按请求顺序向债权人进行清偿（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.公司债券与公司股票是公司最常用的两种融资方式，它们之间的相同之处是_ A.都以公司作为发行人 B.都以公众作为发行对象 C.都以有价证券的形式来表示 D.发行条

10、件相同 E.发行程序相同（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有_ A.中外合资有限责任公司是外国公司 B.中外合资有限责任公司具有法人资格 C.设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批准 D.中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构 E.作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必承担社会责任（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.破产财产包括_ A.破产申请受理时破产企业经营管理的全部财产 B.破产企业在破产申请受理后至破产程序终结前取得的财产 C.破产企业基于仓储、保管等法律关系占有、使用的他人财物 D.清算组行使追回权

11、后追回的财产 E.应当由破产企业行使的其他财产权利（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.根据我国公司法的规定，外国公司在我国境内设立分支机构应当具备的条件有_ A.外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 B.外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人 C.外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必须具有中国国籍 D.外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程 E.外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.我国公司法规定，股份有限公司章程应当载明的事项包括_ A.公

12、司名称 B.经营范围 C.股东出资种类 D.注册资本 E.公司股份总数（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有_ A.子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任 B.母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权 C.母公司可以随意抽回其对子公司的投资 D.只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司的债务负责 E.子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.资本维持原则（分数：3.00）_30.可转换公司债（分数：3.

13、00）_31.破产管理人（分数：3.00）_32.国有独资公司（分数：3.00）_33.外国公司分支机构（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.根据我国公司法的规定，简述股东的出资规则。（分数：6.00）_35.简述特别清算的条件。（分数：6.00）_36.简述破产财产的分配顺序。（分数：6.00）_37.简述我国公司申请境外上市的条件。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述公司债与公司股份的区别。（分数：12.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)39.至诚科技开发股份有限公司的董事会，共有 9名

14、成员。一次，董事长召集董事会会议，讨论将公司闲置资金 1亿元投资于期货问题。该次董事会议共有 6名董事出席。3 名董事因故未能出席，其中董事张某虽未出席，但书面委托其助理王某(非董事)代理出席并表决。会上董事长介绍了期货投资的巨大盈利性，并表示赞成此项投资。而董事李某对此项投资表示疑虑，认为此项投资不属于本公司章程规定的公司的经营范围。董事赵某坚决反对。经记名式书面表决，结果为：4 位董事赞成，1 名董事和董事张某的代理人王某反对，董事李某弃权。董事长认为本议案已为多数通过，决议有效。该公司因投资期货亏损 1000万元。公司股东以公司董事会决议违法并造成损失为由，向人民法院提起诉讼，请求损害赔

15、偿。 试析本案存在哪些违法事实，你认为法院应当如何判决本案并说明理由。（分数：13.00）_公司法自考题-15 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.按公司与公司之间的控制与依附关系，可将公司分为_ A.母公司和分公司 B.总公司和分公司 C.母公司和子公司 D.总公司和子公司（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司和子公司。母公司有称“控股公司”。子公司是与母公司的对称概念，有时也称“附属公司”。2.公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于_ A.公司 B.股东

16、C.董事会 D.国家（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司具有法律上的独立人格，以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。作为人格的独立性，公司还表现为独立于自己的股东和其他人(包括自然人和法人)。因此公司的股东要完成出资，必须转移自己财产的所有权给公司。3.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的_ A.35% B.30% C.40% D.50%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据公司法规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。4.依我国公司法

17、的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是_ A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记 B.公司一旦选定经营范围，就不得变更 C.公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准 D.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法第 12条第 1款规定“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。”由此可判断，A 项正确，B 项错误；第 12条第 2款规定，“公司的经营范围中属于法律，行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”因此 C项正确，并可

18、判断若公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任。5.公司债的债权主体是_ A.自然人 B.法人 C.不特定的社会公众 D.企业（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司债的债权主体是不特定的社会公众，所谓“不特定的社会公众”可从两方面去看：一是公众范围不特定。二是债权人身份不稳定。6.1673年，法国颁布了商事条例，其重要意义在于_ A.否定了“南海泡沫事件” B.以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C.使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D.率先提出了资本确定原则（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 1673 年法兰西国王路易十四

19、颁布了商事条例，正式以制定法取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法。商事条例对公司进行了规范，开创了公司立法的先河，学者们普遍认为这是世界上最早的公司立法。7.公司法第 167条第 3款规定的公司向股东分配股利时所应遵循的原则是_ A.非有盈余不得分配原则 B.按法定顺序分配的原则 C.非有盈利不得分配原则 D.同股同利原则（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据公司法第 167条第 3款的规定，公司弥补亏损和提取公积金后，税后利润有剩余的，股东才能依法定或约定比例分配。由此可见，公司向股东分配股利时应遵守非有盈余不得分配原则。8.我国公司法对股份有限公司发起人的要求是_ A.发

20、起人应为 1人以上 50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B.发起人应为 2人以上 200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C.全体发起人都必须在中国境内有住所 D.发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 发起人是指依法参与制定公司章程，认购公司股份，并承担公司筹办事务的法人或自然人。根据公司法的规定，设立股份有限公司，应当由 2人以上 200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。9.在公司特别清算时，清算组成员一般是由_ A.法院指定 B.股东(大)会决定 C.公司股东与债权人共同决定 D.

21、债权人会议决定（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。10.法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正确程序是_ A.设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核准登记 B.设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准 C.设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记 D.设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 法律、行政法规规定设立企业必须报经审批或者企业经营范围中有法律

22、、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理企业名称预先核准并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。11.五位刚从大学毕业的学生决定在上海浦东成立一家经营网络音乐服务的有限责任公司，一切准备就绪后，五人商议为公司取名，下面名字中符合我国公司法有关规定的是_ A.上海 888网络公司 B.上海点点网络服务有限责任公司 C.上海浦东新区网络服务有限公司 D.上海新欣发展公司（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司的名称应由四部分组成：(1)地名，除全国性公司外，公司不得使用有“中国”、“中华”等字样的名称。(2)字号。(3)经营业务，一个公司往往经营多种业务，用在名称

23、上的只能是主营业务或主营业务中的主导产品。(4)法律性质。设立有限责任公司时，必须在名称上标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。12.甲公司被法院宣告破产，法院拟从下列人员中指定一名破产管理人。依法可以担任破产管理人的是_ A.张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放 B.李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书 C.孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件 D.赵某，某会计师事务所注册会计师（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 企业破产法第 24条第 3款规定“有下列情形之一的，不得担任管理人：(1)因故意犯罪受过刑事处罚；(2)曾被吊销相关专业

24、执业证书；(3)与本案有利害关系；(4)人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。”由此可看出，A 项中张某因故意犯罪受过刑事处罚；B 项中李某曾被吊销注册会计师执业证书；C 项中孙某正在处理的案子与甲公司有利害关系，因此 A、B、C 项均不可选。13.公司增资，是指公司依法增加_ A.总资产的行为 B.资本公积金的行为 C.净资产的行为 D.注册资本金的行为（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 增资，是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。14.大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是_ A.债权人甲公司因参加破产程序花费 1万元律师费

25、B.在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款 5万元 C.大地公司以价值 50万元的房产作抵押担保向银行贷款 45万元 D.大地公司拖欠某市地方税务局税款 4万元（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 A 项中 1万元律师费为债权人参加破产程序所支出的费用，这不属于破产债权；B 项乙公司的债权为普通破产债权；C 项中银行的债权有财产担保，在其未放弃优先受偿权时对于“通过和解协议草案”和“通过破产财产的分配草案”无表决权，因此银行的有财产担保的债权非普通破产债权；D 项中拖欠地税局的税款不属于破产债权。15.中外合资有限责任公司董事的法定任期是_ A.2年 B.3年 C.4年 D.5年（

26、分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据实施条例的规定，合资有限公司董事的任期为 4年，经合营各方继续委派可以连任。16.公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的_ A.注册资本 B.授权资本 C.资产总额 D.净资产（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 有限责任公司设立的条件之一是：股东出资达到法定最低限额，在我国公司法第 26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”17.股份有限公司董事会成员为_ A.519 人 B.517 人 C.313 人 D.311 人（分数：1.00）A. B.C.D.解

27、析：解析 我国公司法只规定了股份有限公司董事会人数的下限和上限，即 5人至 19人，董事会成员的具体人数由各公司依其实际需要在法定范围内决定。为避免董事会表决时陷入同意者与反对者的人数相同的僵局，保证董事会决议的顺利通过，公司在确定董事会成员的具体人数时，应取上述法定范围内的奇数为好。18.股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由_ A.公司股东代表和适当比例的董事代表组成 B.公司董事代表和适当比例的职工代表组成 C.公司职工代表和适当比例的党员代表组成 D.股东代表和适当比例的公司职工代表组成（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 我国公司法对监事会的组成的规定是，公司监事会成员

28、不得少于 3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于监事会成员的 1/3，具体比例由公司章程规定。19.外国公司分支机构的清算程序中，债权人应当在接到通知之日起_内，未接到通知书的自公告之日起_内，向清算组申报其债权。 A.10日；60 日 B.20日；45 日 C.30日；45 日 D.30日；60 日（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 外国公司分支机构的清算程序规定为：债权人应当自接到通知书之日起 30内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。20.当母公司滥用股东权利造成子公司利益受损而子公司怠于起诉追究母公司责任时，子公司的

29、股东享有_ A.股东直接诉讼的权利 B.股东表决权排除权 C.持异议股东退出的权利 D.股东代表诉讼权（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司法规定的股东代表诉讼制度为：当母公司滥用股东权利造成子公司利益损害时，子公司可能怠于起诉追究母公司的责任，此时赋予子公司股东以代表诉讼的提起权，使其能够在一定程度上维护子公司的利益。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.我国公司法规定，股份有限公司发起人的资格必须符合的条件有_ A.必须具有完全行为能力 B.应当有 2人以上 200人以下为发起人 C.须有过半数的发起人在中国境内有住所 D.以募集方式设立的，发起人认购的股

30、份不得少于公司股份总数的 35% E.国家有关法律、法规禁止的单位或人员，不得充当发起人（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 我国公司法规定，股份有限公司发起人的资格必须符合以下几点：(1)必须具有完全行为能力；(2)设立股份有限公司，应当有 2人以上 200人以下为发起人；(3)以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%；(4)国家有关法律、法规禁止的单位或人员不得充当发起人。22.企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务时，可选择的处理债权债务关系的程序是_ A.向人民法院提出和解申请 B.股东会决议解散并自行进行清算

31、 C.向人民法院提出重整申请 D.向人民法院提出破产清算申请 E.将有限的企业财产按请求顺序向债权人进行清偿（分数：2.00）A. B.C. D. E.解析：解析 依据企业破产法第 7条第 1款的规定，企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务时，可以向法院提出重整，和解或者破产清算申请。此处注意：在债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向法院提出对债务人进行重整或破产清算的申请。由此，和解只能由债务人提出。23.公司债券与公司股票是公司最常用的两种融资方式，它们之间的相同之处是_ A.都以公司作为发行人 B.都以公众作为发行对象 C.都以有价证券的形式来表示 D.发行条件相同 E.发行

32、程序相同（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：解析 公司债与公司股份都有相同之处，公司债与公司股份都是公司融资的一种手段，都以公司作为发行人，以公众为发行对象，以有价证券的形式表示，都具有流通性。24.下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有_ A.中外合资有限责任公司是外国公司 B.中外合资有限责任公司具有法人资格 C.设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批准 D.中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构 E.作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必承担社会责任（分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 根据中华人民共和国中外合作经营企业法实

33、施细则第 14条的规定：“合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司，除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。”25.破产财产包括_ A.破产申请受理时破产企业经营管理的全部财产 B.破产企业在破产申请受理后至破产程序终结前取得的财产 C.破产企业基于仓储、保管等法律关系占有、使用的他人财物 D.清算组行使追回权后追回的财产 E.应当由破产企业行使的其他财产权利（分数：2.00）A. B. C.D. E. 解析：解析 依据企业破产法规定，破产财产主要包括：(1)破产申请受理时，债务人所有的和经营管理的全部财产；(2)破产申请受理后至破产程序终结前

34、债务人取得的财产；(3)因行使破产撤销权和认定破产无效行为而取回的债务人的财产；(4)人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，该出资人缴纳所欠缴出资的财产；(5)债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从公司获取的非正常收入和侵占的应归还公司的财产。26.根据我国公司法的规定，外国公司在我国境内设立分支机构应当具备的条件有_ A.外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 B.外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人 C.外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必须具有中国国籍 D.外国公司的分支机构应当在本机构中置备

35、该外国公司章程 E.外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金（分数：2.00）A. B. C.D. E. 解析：解析 根据我国公司法的规定，外国公司在中国境内设立分支机构需要具备以下的条件：(1)外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。(2)外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人。(3)外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。国务院另行规定了营运资金最低限额的，拨付的资金必须达到该最低限额标准。例如，国务院2002年外资金融机构管理条例规定，外国银行分行应当由其总行无偿拨给不少于 1亿元人民币等值的自由兑换货币

36、的营运资金。(4)外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。27.我国公司法规定，股份有限公司章程应当载明的事项包括_ A.公司名称 B.经营范围 C.股东出资种类 D.注册资本 E.公司股份总数（分数：2.00）A. B. C.D. E. 解析：解析 我国公司法第 82条的规定，股份有限公司的章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司设立方式；(4)公司股份总数、每股金额和注册资本；(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；(6)董事会的组成、职权和议事规则；(7)公司法定代表人；(8)监事会的组成、职权和议事规则；(9)公司利润

37、分配办法；(10)公司的解散事由与清算办法；(11)公司的通知和公告办法；(12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。28.下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有_ A.子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任 B.母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权 C.母公司可以随意抽回其对子公司的投资 D.只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司的债务负责 E.子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任（分数：2.00）A. B. C.D. E.解析：解析 母公司与子公司实际上为两个独立的企业法人，但本质上两者又是股东与公司的关系，因此一般情况下，

38、母公司作为子公司的股东，仅以其持股为限对子公司的债务承担责任，子公司以其全部财产对外承担责任。但当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益，例如母公司对子公司有不当行为、过度控制等时，适用“揭开公司面纱”原则，母公司需要对子公司的债务负责。三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.资本维持原则（分数：3.00）_正确答案：(资本维持原则，是指公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。)解析：30.可转换公司债（分数：3.00）_正确答案：(可转换公司债是指公司债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。)解析：31.破产管理人（分数：3

39、.00）_正确答案：(破产管理人是企业破产法设立的一项新制度，是指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员。)解析：32.国有独资公司（分数：3.00）_正确答案：(国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。)解析：33.外国公司分支机构（分数：3.00）_正确答案：(外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.根据我国公司法的规定，简述股东的出资规则。（分

40、数：6.00）_正确答案：(我国公司法规定的股东出资规则是： (1)关于出资形式：股东应选择货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资； (2)全体股东货币出资的比例不低于公司注册资本的 30%； (3)股东的非货币出资应依法评估、作价、并转让财产所有权； (4)股东应按时、足额交纳出资，否则须承担法律责任。)解析：35.简述特别清算的条件。（分数：6.00）_正确答案：(特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。 (1)实质条件。 普通清算发生显著的障碍。发现公司有债务超过资产之嫌。其他不能清算的原因。 (2)形式条件。 从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。)解析：36.简述破产财产的分配顺序。（分数：6.00）_正确答案：(破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： (1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划人职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； (2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； (3)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。