【学历类职业资格】高等教育自学考试公司法真题2015年4月及答案解析.doc

1、高等教育自学考试公司法真题 2015年 4月及答案解析(总分：99.99，做题时间：120 分钟)一、课程代码：00227(总题数：1，分数：0.00)二、单项选择题（本大题共 20 题，每小题 (总题数：20，分数：20.00)1.下列导致公司解散的各种事由中，属于强制解散事由的是（ ）。（分数：1.00）A.公司因被吸收合并而需要解散的B.法院根据公司股东诉请判决公司解散的C.公司股东会决议解散的D.公司章程规定的解散事由出现而需要解散的2.世界上最早颁布公司法的国家是（ ）。 （分数：1.00）A.法国B.英国C.美国D.德国3.某国有企业准备改建为股份有限公司， 公司以募集方式设立.注

2、册资本为 6000 万元， 其股 份金额为每股 1 元，股份总数为 6000 万股。该公司发起人认购股份的最低限额为（ ）。（分数：1.00）A.2100 万股B.3000 万股C.1200 万股D.600 万股4.人民法院受理破产申请后发生的下列债务中.不属于共益债务的是（ ）。（分数：1.00）A.债务人财产受无因管理所产生的债务B.债权人之一甲公司为参加破产财产的分配而聘请律师产生的债务C.管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务D.债务人财产致人损害所产生的债务5.甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包 车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专

3、利出资.对此，下列表述中正确的是（ ）。（分数：1.00）A.甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B.乙的货币出资不能少于二万元C.丙的专利出资作价可达到四万元D.公司首期出资不得低于注册资本的 30%6.某清算中的公司，为了追讨一笔债权，不得不把债务人告上法庭，关于谁应该代表清算中 的公司起诉的问题，下列观点中正确的是（ ）。（分数：1.00）A.应由董事长代表公司起诉B.应由监事会主席代表公司起诉C.应由控股股东代表公司起诉D.应由清算机构负责人代表公司起诉7.商通汽车股份有限公司的发起人在公司成立后， 打算将其持有的本公司股份转让， 但按照规定，其所持股份（ ）。（分数：1

4、.00）A.自公司成立之日起 6 个月后才可转让B.自公司成立之日起 1 年后才可转让C.自公司成立之日起 3 年后才可转让D.在公司存续期间不得转让8.债权人会议通过和解协议草案的决议， 由出席会议的有表决权的债权人过半数同意， 并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的（ ）。（分数：1.00）A.二分之一以上B.四分之三C.三分之二以上D.百分之百9.甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一有限责任公司.出资协议约定：甲以现金十万元出资， 甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该

5、股东会决议无效。对此，下列表述正确的是（ ）。（分数：1.00）A.该决议无效，甲的债务未免除B.该决议有效，甲的债务已经免除C.该决议需经全体股东同意才能有效D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权10.根据我国公司法）规定，对有限公司股东会决议投反对票的股东，在下列情形下可以行使异议股份回购请求权的是（ ）。（分数：1.00）A.公司经营状况发生严重困难的B.公司合并、分立、转让主要财产的C.公司增资、减资的D.公司章程修改的11.股东提起解散公司诉讼的，被告应当是（ ）。（分数：1.00）A.其他股东B.公司董事长C.公司董事会D.公司12.关于国有独资公司董事长的产生办法，

6、下列选项中正确的是（ ）。（分数：1.00）A.由公司章程规定B.由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定C.由董事会全体成员过半数选举产生D.由国有独资公司股东会选任13.汇票持票人甲公司在汇票到期后即请求承兑人乙公司付款。乙公司明知该汇票的出票人丙公司已被法院直告破产仍予以付款。下列选项中错误的是（ ）。（分数：1.00）A.乙公司可以要求甲公司退回所付款项B.乙公司付款后可以向丙公司行使追索权C.乙公司付款后可以向出票人丙公司的破产管理人申报破产债权D.在持票人请求付款时，乙公司不能以丙公司被宣告破产为由而抗辩14.关于国有独资公司的权力机构，下列表述中正确的是（ ）。（分数：1.00）

7、A.国有独资公司设股东会B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权15.日盛科技投资股份有限公司的董事会有九名董事，按照法律规定，董事会会议有效的条件是（ ）。（分数：1.00）A.应有过半数以上的董事出席方可举行B.应有全体董事出席方可举行C.应有三分之二以上的董事出席方可举行D.出席人数可以由公司章程决定16.甲公司破产.下列人员中可以担任破产管理人的是（ ）。（分数：1.00）A.张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放逾五年B

8、.李某，三年前曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书C.孙某，执业律师.三年前曾为甲公司代理一起合同纠纷案件的诉讼D.赵某，一年前在甲公司担任财务负责人，现已离任17.下列关于公司变更的结论中，正确的是（ ）。（分数：1.00）A.变更前公司的债务由变更后存续的公司承继B.变更前公司的债务可以随变更的完成而注销C.变更前公司的债务由变更后存续公司的股东承继D.变更前公司的债务必须还清后才能变更18.股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（ ）。 （分数：1.00）A.是由有表决权的全体股东组成B.是公司的执行机构C.属于非常设机构D.属于常设机构19.人民法院受理破产中请后，下列选项

9、中错误的是（ ）。（分数：1.00）A.管理人无权决定解除或者继续履行债务人尚未履行完毕的合同B.有关债务人财产的保全措施应当解除C.有关债务人财产的执行程序应当中止D.有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起20.张某为避免合作矛盾与问题， 不想与人合伙或合股办企业， 欲自己单千.朋友对此提出以下建议.其中错误的是（ ）。（分数：1.00）A.“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”B.“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于 10 万元”C.“如选择开办一人公司，张某可以分期缴纳出资”D.“如张某未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任”三

10、、多项选择题（本大题共 8 小题.每小题 (总题数：8，分数：16.00)21.甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国公司法 的规定.合并各方的下列登记程序中必须履行的有（ ）。（分数：2.00）A.甲公司办理变更登记B.甲公司办理注销登记C.乙公司办理变更登记D.乙公司办理注销登记E.甲公司和乙公司都无须办理任何登记手续22.所有公司章程都必须记载的事项有（ ）。（分数：2.00）A.公司名称B.公司所在地C.公司股东人数D.公司股份数E.公司经营范围23.某公司的下列各项收入中，依法应当列入资本公积金的有（ ）。（分数：2.00）A.说价发行股票所得的溢价款收入

11、B.公司当年的税后纯利润C.公司处分资产后所得的滋价收入D.公司接受赠与的财产E.股东追加的全部投资24.必须经公司股东会同意，才能自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的主体有 （ ）。（分数：2.00）A.持有公司股份总数 10%.并担任公司董事职务的刘某B.不持有公司任何股份，担任公司总经理的张某C.持有公司股份总数 30%.并担任公司监事职务的钱某D.不持有公司任何股份，担任公司董事长的丁某E.持有公司股份总数 1%，并担任公司工会主席的李某25.公司股东的权利包括自益权和共益权。下列选项中属于股东自益权的有（ ）。（分数：2.00）A.利润分配请求权B.股份转让权C.知情权D.表决权

12、E.选举权26.甲、乙、丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其 20%股权中的 5%转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东，甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此下列表述中错误的有（ ）。 （分数：2.00）A.由丙补交其差额.甲、乙和丁对其承担连带责任B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任C.由丙补交其差额.甲、乙对其承担连带责任D.丙应当向甲、乙承担违约责任E.如果公司财产不足以清偿公司债务，公司债权人也可以对丙提出请求27.周某向股东之外第三人钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和

13、股东的认定问题，下列选项中正确的有（ ）。（分数：2.00）A.钱某去办理工商变更登记之后，取得公司股权B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力E.如果章程对股权转让没有规定，则转让应由其他股东过半数同意28.乙公司申请甲公司破产， 法院受理后， 下列各项开支依法可以列为破产费用的有 （ ）。（分数：2.00）A.为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用B.支付给管理人丙清算事务所的报酬C.乙公司因该破产案件聘请张律师的费用D.管理人丙清算事务所拍卖甲公司财产发生的费用E.支付给丁

14、资产评估事务所的评估费用四、名词解释（本大题共 5 小题(总题数：5，分数：15.00)29. 破产债权 （分数：3.00）_30.一人有限责任公司（分数：3.00）_31.注意义务（分数：3.00）_32.公司发起人（分数：3.00）_股东_五、简答题（本大题共 4 小题，每小题 6 (总题数：4，分数：24.00)34.简述公司与个人独资企业的区别。（分数：6.00）_35.简述我国公司资本制度的特点。（分数：6.00）_36.简述我国公司债的转让规则。（分数：6.00）_37.简述股份公司召开临时股东大会的法定事由。（分数：6.00）_六、论述题（本大题共 1 小题，共 12 分(总题数

15、：1，分数：12.00)38.试论公司自治原则。 （分数：12.00）_七、案例分析题（本大题共 1 小题，共 13(总题数：1，分数：13.00)甲公司、乙公司合资组建了丙公司，根据公司章程规定，甲公司以货币出资，并已全部 出资到位，乙公司应向丙公司投资价值 40 万元的设备，但乙公司未履行出资义务，后丙公 司因违法经营被吊销营业执照， 虽然丙公司被吊照后不久就组建了清算组， 但清算组一直未 正式开展清算工作。 甲公司遂起诉至法院，请求判令： （1）乙公司向甲公司承担违约责任； （2）乙公司向丙公司补缴股本金 40 万元。对此，乙公司对与原告甲公司共同出资成立 丙公司及欠缴 40 万元股本金

16、的事实并无异议，但对原告的诉讼请求，乙公司则反驳道；由 于丙公司已被吊销营业执照，甲公司已无权主张违约责任，也不具备诉讼主体资格，乙公司 对丙公司也不再负有补缴出资的义务。 问题：（分数：12.99）(1).本案中的甲公司是否有权向乙公司主张违约责任？为什么？ （分数：4.33）_(2).当出现公司被吊销营业执照的情形时，未足额出资的股东是否还负有向公司补足出资的义务？为什么？（分数：4.33）_(3).本案中的甲公司是否有权向未足额出资的股东追缴出资？为什么？（分数：4.33）_高等教育自学考试公司法真题 2015年 4月答案解析(总分：99.99，做题时间：120 分钟)一、课程代码：00

17、227(总题数：1，分数：0.00)二、单项选择题（本大题共 20 题，每小题 (总题数：20，分数：20.00)1.下列导致公司解散的各种事由中，属于强制解散事由的是（ ）。（分数：1.00）A.公司因被吸收合并而需要解散的B.法院根据公司股东诉请判决公司解散的 C.公司股东会决议解散的D.公司章程规定的解散事由出现而需要解散的解析：2.世界上最早颁布公司法的国家是（ ）。 （分数：1.00）A.法国 B.英国C.美国D.德国解析：3.某国有企业准备改建为股份有限公司， 公司以募集方式设立.注册资本为 6000 万元， 其股 份金额为每股 1 元，股份总数为 6000 万股。该公司发起人认购

18、股份的最低限额为（ ）。（分数：1.00）A.2100 万股 B.3000 万股C.1200 万股D.600 万股解析：4.人民法院受理破产申请后发生的下列债务中.不属于共益债务的是（ ）。（分数：1.00）A.债务人财产受无因管理所产生的债务B.债权人之一甲公司为参加破产财产的分配而聘请律师产生的债务 C.管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务D.债务人财产致人损害所产生的债务解析：5.甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包 车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资.对此，下列表述中正确的是（ ）。（分数：1.00）A.甲出资的面包车无需移转

19、所有权，但须交公司管理和使用B.乙的货币出资不能少于二万元C.丙的专利出资作价可达到四万元 D.公司首期出资不得低于注册资本的 30%解析：6.某清算中的公司，为了追讨一笔债权，不得不把债务人告上法庭，关于谁应该代表清算中 的公司起诉的问题，下列观点中正确的是（ ）。（分数：1.00）A.应由董事长代表公司起诉B.应由监事会主席代表公司起诉C.应由控股股东代表公司起诉D.应由清算机构负责人代表公司起诉 解析：7.商通汽车股份有限公司的发起人在公司成立后， 打算将其持有的本公司股份转让， 但按照规定，其所持股份（ ）。（分数：1.00）A.自公司成立之日起 6 个月后才可转让B.自公司成立之日起

20、 1 年后才可转让 C.自公司成立之日起 3 年后才可转让D.在公司存续期间不得转让解析：8.债权人会议通过和解协议草案的决议， 由出席会议的有表决权的债权人过半数同意， 并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的（ ）。（分数：1.00）A.二分之一以上B.四分之三C.三分之二以上 D.百分之百解析：9.甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一有限责任公司.出资协议约定：甲以现金十万元出资， 甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列表述正确的是（ ）。（分数

21、：1.00）A.该决议无效，甲的债务未免除 B.该决议有效，甲的债务已经免除C.该决议需经全体股东同意才能有效D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权解析：10.根据我国公司法）规定，对有限公司股东会决议投反对票的股东，在下列情形下可以行使异议股份回购请求权的是（ ）。（分数：1.00）A.公司经营状况发生严重困难的B.公司合并、分立、转让主要财产的 C.公司增资、减资的D.公司章程修改的解析：11.股东提起解散公司诉讼的，被告应当是（ ）。（分数：1.00）A.其他股东B.公司董事长C.公司董事会D.公司 解析：12.关于国有独资公司董事长的产生办法，下列选项中正确的是（ ）。（

22、分数：1.00）A.由公司章程规定B.由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 C.由董事会全体成员过半数选举产生D.由国有独资公司股东会选任解析：13.汇票持票人甲公司在汇票到期后即请求承兑人乙公司付款。乙公司明知该汇票的出票人丙公司已被法院直告破产仍予以付款。下列选项中错误的是（ ）。（分数：1.00）A.乙公司可以要求甲公司退回所付款项 B.乙公司付款后可以向丙公司行使追索权C.乙公司付款后可以向出票人丙公司的破产管理人申报破产债权D.在持票人请求付款时，乙公司不能以丙公司被宣告破产为由而抗辩解析：14.关于国有独资公司的权力机构，下列表述中正确的是（ ）。（分数：1.00）A.国有独资

23、公司设股东会B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会 D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权解析：15.日盛科技投资股份有限公司的董事会有九名董事，按照法律规定，董事会会议有效的条件是（ ）。（分数：1.00）A.应有过半数以上的董事出席方可举行 B.应有全体董事出席方可举行C.应有三分之二以上的董事出席方可举行D.出席人数可以由公司章程决定解析：16.甲公司破产.下列人员中可以担任破产管理人的是（ ）。（分数：1.00）A.张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放逾五

24、年B.李某，三年前曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书C.孙某，执业律师.三年前曾为甲公司代理一起合同纠纷案件的诉讼 D.赵某，一年前在甲公司担任财务负责人，现已离任解析：17.下列关于公司变更的结论中，正确的是（ ）。（分数：1.00）A.变更前公司的债务由变更后存续的公司承继 B.变更前公司的债务可以随变更的完成而注销C.变更前公司的债务由变更后存续公司的股东承继D.变更前公司的债务必须还清后才能变更解析：18.股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（ ）。 （分数：1.00）A.是由有表决权的全体股东组成B.是公司的执行机构C.属于非常设机构 D.属于常设机构解析：19.人民

25、法院受理破产中请后，下列选项中错误的是（ ）。（分数：1.00）A.管理人无权决定解除或者继续履行债务人尚未履行完毕的合同 B.有关债务人财产的保全措施应当解除C.有关债务人财产的执行程序应当中止D.有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起解析：20.张某为避免合作矛盾与问题， 不想与人合伙或合股办企业， 欲自己单千.朋友对此提出以下建议.其中错误的是（ ）。（分数：1.00）A.“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”B.“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于 10 万元”C.“如选择开办一人公司，张某可以分期缴纳出资” D.“如张某未将一人有限公司的财产独立于自己

26、的财产，则应对公司债务承担连带责任”解析：三、多项选择题（本大题共 8 小题.每小题 (总题数：8，分数：16.00)21.甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国公司法 的规定.合并各方的下列登记程序中必须履行的有（ ）。（分数：2.00）A.甲公司办理变更登记 B.甲公司办理注销登记C.乙公司办理变更登记D.乙公司办理注销登记 E.甲公司和乙公司都无须办理任何登记手续解析：22.所有公司章程都必须记载的事项有（ ）。（分数：2.00）A.公司名称 B.公司所在地 C.公司股东人数D.公司股份数 E.公司经营范围 解析：23.某公司的下列各项收入中，依法应当列入资本

27、公积金的有（ ）。（分数：2.00）A.说价发行股票所得的溢价款收入 B.公司当年的税后纯利润C.公司处分资产后所得的滋价收入 D.公司接受赠与的财产 E.股东追加的全部投资解析：24.必须经公司股东会同意，才能自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的主体有 （ ）。（分数：2.00）A.持有公司股份总数 10%.并担任公司董事职务的刘某 B.不持有公司任何股份，担任公司总经理的张某 C.持有公司股份总数 30%.并担任公司监事职务的钱某D.不持有公司任何股份，担任公司董事长的丁某 E.持有公司股份总数 1%，并担任公司工会主席的李某解析：25.公司股东的权利包括自益权和共益权。下列选项中属于

28、股东自益权的有（ ）。（分数：2.00）A.利润分配请求权 B.股份转让权 C.知情权D.表决权E.选举权解析：26.甲、乙、丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其 20%股权中的 5%转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东，甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此下列表述中错误的有（ ）。 （分数：2.00）A.由丙补交其差额.甲、乙和丁对其承担连带责任B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任 C.由丙补交其差额.甲、乙对其承担连带责任 D.丙应当向甲、乙承担违约责任E.如果公司财产不足以清偿公司债务，公司债权人也可以对丙提出请求

29、 解析：27.周某向股东之外第三人钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列选项中正确的有（ ）。（分数：2.00）A.钱某去办理工商变更登记之后，取得公司股权B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东 D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力 E.如果章程对股权转让没有规定，则转让应由其他股东过半数同意 解析：28.乙公司申请甲公司破产， 法院受理后， 下列各项开支依法可以列为破产费用的有 （ ）。（分数：2.00）A.为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用B.

30、支付给管理人丙清算事务所的报酬 C.乙公司因该破产案件聘请张律师的费用D.管理人丙清算事务所拍卖甲公司财产发生的费用 E.支付给丁资产评估事务所的评估费用 解析：四、名词解释（本大题共 5 小题(总题数：5，分数：15.00)29. 破产债权 （分数：3.00）_正确答案：( 破产债权，是指债权人所享有的能够依据国家强制力，通过破产程序从债务人的财产中受到清偿的财产请求权。 )解析：30.一人有限责任公司（分数：3.00）_正确答案：(一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 )解析：31.注意义务（分数：3.00）_正确答案：(是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地

31、履行对公司的职责，在管理公司事务时， 应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。 )解析：32.公司发起人（分数：3.00）_正确答案：(公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份、并承担公司筹办事务的公司创始人。 )解析：股东_正确答案：(是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。 )解析：五、简答题（本大题共 4 小题，每小题 6 (总题数：4，分数：24.00)34.简述公司与个人独资企业的区别。（分数：6.00）_正确答案：(（1）对出资人的规定不同。个人独资企业只能由一个自然人出资，而公司可以是一个

32、以上的自然人或法人设立。 （1 分） （2）法律地位不同。公司是独立法人，个人独资企业无法人资格。 （1 分） （3）出资人享有的权利不同，股东享有股权，个人独资企业的投资者对出资财产享有 所有权，（2 分） （4）出资人承担的风险不同。股东承担有限贵任，个人独资企业的投资者承担无限责 任。 （2 分） )解析：35.简述我国公司资本制度的特点。（分数：6.00）_正确答案：(（1）坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制。 （3 分） （2）内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制。 （3 分） )解析：36.简述我国公司债的转让规则。（分数：6.00）_正确答案：(（1）公司债的转让，应当在依法

33、设立的证券交易场所进行； （2 分） （2）公司债的转让价格由转让人与受让人约定； （2 分） （3）不同种类的公司债，应按不同的方式进行转让：记名公司债，由债券持有人以背 书方式或者法律、行政法规 规定的其他方式转让：无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人 后即发生转让的效力。 （2 分）)解析：37.简述股份公司召开临时股东大会的法定事由。（分数：6.00）_正确答案：(（1）董事人数不足法律规定人数或公司章程所定人数的三分之二时； （1 分） （2）公司 未弥补的亏损达实收股木总额三分之一时； （1 分） （3）单独或者合计持有公司的 10%以上股份的股东请求时； （1

34、分） （4）董事会认为必要时； （1 分） （5）监事会提议召开时； （1 分） （6）公司章程规定的其他情形。)解析：六、论述题（本大题共 1 小题，共 12 分(总题数：1，分数：12.00)38.试论公司自治原则。 （分数：12.00）_正确答案：(公司自治，就是公司自己管理自己，自己约束自己。 （3 分） 公司是独立的法人组织，具有独立的财产和独立的组织机构。为实现公司设立的目的， 公司有权依据自己的意志，为一定的行为和不为一定的行为。 （3 分） 同时，公司的行为也受到一定的约束，行使权利和自由时不得影响和牺牲他人的权利和自由。 （3 分） 公司行为应当受到的约束来自内外两个方面：

35、一是外部约束，即不得违反国家的法律法规； 二是内部约束，即不得违反公司章程及股东会决议。 （3 分） )解析：七、案例分析题（本大题共 1 小题，共 13(总题数：1，分数：13.00)甲公司、乙公司合资组建了丙公司，根据公司章程规定，甲公司以货币出资，并已全部 出资到位，乙公司应向丙公司投资价值 40 万元的设备，但乙公司未履行出资义务，后丙公 司因违法经营被吊销营业执照， 虽然丙公司被吊照后不久就组建了清算组， 但清算组一直未 正式开展清算工作。 甲公司遂起诉至法院，请求判令： （1）乙公司向甲公司承担违约责任； （2）乙公司向丙公司补缴股本金 40 万元。对此，乙公司对与原告甲公司共同出

36、资成立 丙公司及欠缴 40 万元股本金的事实并无异议，但对原告的诉讼请求，乙公司则反驳道；由 于丙公司已被吊销营业执照，甲公司已无权主张违约责任，也不具备诉讼主体资格，乙公司 对丙公司也不再负有补缴出资的义务。 问题：（分数：12.99）(1).本案中的甲公司是否有权向乙公司主张违约责任？为什么？ （分数：4.33）_正确答案：(甲公司有权向乙公司主张违约责任。依据： 公司法第 28 条规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （4 分） )解析：(2).当出现公司被吊销营业执照的情形时，未足额出资的股东是否还负有向公司补足出资的义务？为什么？（分数：4.33）_正确答案：(乙公司在丙公司被吊销营业执照后，仍负有向公司补足出资的义务；依据： 公司法第 28 条规定，股东不按规定缴纳出资的，应当向公司足额补缴。 （4 分）)解析：(3).本案中的甲公司是否有权向未足额出资的股东追缴出资？为什么？（分数：4.33）_正确答案：(由于丙公司被吊照后已组成了清算组，根据公司法第 185 条第 5 项及第 7 项的规定，应由清算组代表丙公司向乙公司追讨其欠缴的出资。但如果清算组拒绝代表丙公司向乙公司追讨其欠缴的出资，则甲公司可以依据股东代表诉讼规则起诉乙公司。 （5 分）)解析：