香港交易所主板上市规则修订案(2018).pdf

1、1 主板上市規則修訂 第二章 總則 2.08 上市規 則分 為四個 主 要部份： 第一至 六章載 列 一般適用 的規定 ；第七 至 十九 A 十 九 C 章載列適用 於發行 股本證券 的規定 ；第二 十 及二十一 章載列 適用於 單 位信託、 互 惠 基金及 其他投 資公司的 規定； 第二十 二至三十 七章則 載列適 用於發行 債務證 券的 規 定。 2 第八章 股本證券 8.01 . . . 基建公司 、 礦業公司 、 海 外發行人 、 中國發行 人及 預託證券 發行人 須符合 的 其他條件 ， 分別載於 發行人 上市 規 則第 8.05B(2) 條及 第 八 A 、十 八、 十八 A 、

2、十九、十 九 A 及、十九 B 及十 九 C 章載有尋求 根據該 等章節 申 請股本證 券上市 的發行 人 必須符合 的 其他條件 。 8.11 新申請人 的股本 不得包 括 下述股份 ： 該等股 份擬附 帶的投票 權利 ， 與 其於繳 足股款時 所 應有的股 本權益 ，是不 成 合理比例 的（B 股(B Shares) ）， 本交易 所不 會批准上 市 發行人已 發行的 新 B 股 上市，亦 不會允 許上市 發 行人發行 新 B 股 （無論 該等股份 尋求 的是在本 交易所 或其他 證 券交易所 上市） ，但下 列 情況則作 別論： (1) 本交易所 同意的 特殊情 況 ；或 (2) 如該等

3、擁 有已發 行 B 股的 上市公司 ， 通 過以股 代息 或資本化 發行的 方式 ， 再 次發行 在各方面 與該等 B 股享 有 同等地位 的 B 股 ； 但經 此 次發行後 的已發 行 B 股的總 數 ， 與已發行 的其他 有投票 權 股份總數 的比例 ， 須 大致 維持在該 次發行 前的水 平 。 ； 或 (3) 按上市 規則 第八 A 章或第十 九 C 章 所批 准。 8.21A (1) 新申請人 必須在 上市文 件 中加入有 關營運 資金的聲 明。 在作出 這項聲 明 時，新申請 人須確信 其經過 適當與 審 慎查詢後 ， 本 身及其 附屬 公司進行 的業務 （如 有） 有足夠 的營運

4、資 金應付 現時 （ 即 上市文件 日期起 計至少 12 個月） 所 需 。 新 申請人 的保薦 人亦須向 本交易 所書面 確 認： (a) 其已得到 新申請 人書面 確 認 ， 集團 的營運 資金足 夠 現時 （即 上市文 件日期 起 計 至少 12 個月 ）所需 ；及 (b) 其信納 這項確 認，是 經過新申 請人適 當與審 慎 查詢後作 出的； 而提供 融 資的人 士或機構 ，亦已 以書面 說 明確有提 供該等 融資。 註 1 ： 就礦業公 司新申 請人而 言 ， 本條規定已 經修訂 ； 有 關新申請 人必須 遵守 上 市規則 第 18.03(4) 及 18.03(5) 條 的新規定 。

5、 3 註 2 ： 就第 18A 章 新申請 人而 言 ， 本條規 定已經 修訂 ； 有關新申 請人必 須遵守 第 18A.03(4) 條的規定 。 4 第十一章 股本證券 上市文件 內容 11.08 礦務公司 、 海外 發行人 、 中國發行 人及投 資公司 刊 發上市文 件的特 別規定 ， 分別載於 上市 規 則 第 八 A 、 十 八、十八 A 、 十 九、十 九 A 、十 九 C 及二十一章 載有其 股本 證券根據 該等章 節 上市又或 尋求根 據該等 章 節申請股 本證券 上市的 發 行人刊發 上市文 件的特 別 規定。 5 第八 A 章 股本證券 不同投票權 引言 股東投票權與 股權比

6、例 相 對稱的概念（ 常稱為 一 股一票原則 ）是投資 者 保障的重要一 環， 有助維持控股 股東權益 與 其他股東權益 一致，萬 一 管理層表現未 如理想， 持 有發行人最大 股權 的股東也 會有能 力罷免 相 關管理層 。 本交易所認為 一股一 票 原則仍然是 賦予股東 權 力及使股東權 益一致的 最 理想方法，但 若有 偏離此原則的 公司提出 上 市申請，如滿 足本章所 載 條件及具備本 章所載保 障 措施，本交易 所亦 會加以考慮。 要合資格 及 適合以不同投 票權架構 上 市，申請人預 期須證明 其 具有所需的創 新及 增長元素，及 證明其建 議 的不同投票權 受益人的 貢 獻，詳情

7、請參 閱本交易 所 網站所載並不 時修 訂的指引 。 概覽 上市規則 （包括第 八 章）適用於具 有不同投 票 權架構或尋求 以不同投 票 權架構上市的 發行 人，程度上與 適用於其 他 股本證券發行 人一樣。 本 章所載的規則 及現行規 則 的修訂，乃適 用於 具不同投票權 架構或尋 求 以不同投票權 架構上市 的 發行人。至於 已作第二 上 市及尋求第二 上市 的合資格 發行人 ，本章 所 載規則受 上市 規則 第 19C.12 條規限。 發行人若 預見難 以完全 符 合相關規 定，應 聯絡本 交 易所。 基本原則 8A.01 就本章所 指具不 同投票 權 架構或尋 求以不 同投票 權 架

8、構上市 的發行 人而言 ， 上市 規則第 2.03(4) 條 的一 般原則修 訂如下 ： 上市規 則 反 映現時 為 市場接納 的標準 ， 並旨 在 確保投資 者對市 場具有 及 保持信 心，尤其 在下列 幾方面 ：- (4) 上市證 券的 所有 持有人 均 受到公 平對 待， 以及同 一 類別上 市證 券的 所有持 有 人均受到 平等對 待； 6 釋義 8A.02 以下定義 適用於 本章： “同股同 權股東” (non-WVR shareholder) 持有不同投票權架構發行 人某類上市股份而並 非不同投 票權受 益人的 股 東； “不同投 票權” (weighted voting righ

9、t) 附帶於某特定類別股份大 於或優於普通股投票 權的投票權力，或與受益 人於發行人股本證券 的經濟利 益不相 稱的其 他 管治權利 或安排 ；及 “不同投 票權架 構” (WVR structure) 產生不同 投票權 的發行 人 架構 總則 8A.03 倘按本交 易所釐 定出現 未 有遵從本 章規定 的情況 ， 本交易所 可在按 其認為 保 障投資 者或維持 市場秩 序所需 ， 以及在根 據 上市規 則 的規定採 取其認 為適當 的 其他行 動以外， 行使其 絕對酌 情 權進行下 列各項 ： (1) 按上市 規則 第 6.01 條所述指 令發行 人的證 券 短暫停牌 或 停 牌又 或 除牌

10、； (2) 對上 市規則 第 2A.10 條所載人 士施加 上 市規 則第 2A.09 條所述 的紀 律制裁； (3) 拒絕： (a) 批准證券 的上市 申請； 及 或 (b) 批准刊發 致發行 人股東 的 通函， 除非及 直至 發行 人已按 本 交易所 指令 透過 所有必 須 行動處 理不 合規 的事宜 並 令本交易 所滿意 。 上市資格 基本條件 8A.04 新申請人尋求以不同投票權架構上市必須向本交易所證明其合資格及適合以不同 投票權架 構上市 。 8A.05 本交易所 只考慮 新申請 人 以不同投 票權架 構上市 的 申請。 註： 如本交易 所認為 申請人 故 意規避遵 守上 市規則

11、第 8A.05 條或 產 生規 避第 8A.05 條的效果 ，本交 易 所保留可 拒絕其 上市申 請 的權利。 7 以不同投 票權架 構上市 的 資格 8A.06 新申請人 尋求以 不同投 票 權架構上 市必須 符合以 下 其中一項 規定： (1) 上市時市 值至少 為 400 億港元； 或 (2) 上市時市 值至少 為 100 億港元及 經審計 的最近 一 個會計年 度收益 至少為 10 億港元。 允許的不 同投票 權架構 只限以股 份類別 為基礎 的 不同投票 權架構 8A.07 在 上 市規則 第 8A.24 條的規限 下 ， 任何不 同投 票權架構 的不同 投票權 必 須僅附 於發行人

12、 的個別 股本證 券 類別 ， 並只就 發行人 股東 大會上的 議案賦 予受益 人 更大的 投票權 。 在所有 其他方 面 ， 具有不同投票 權的股 本 證券類別 所附帶 的權利 必 須與發 行人上市 普通股 所附帶 的 權利相同 。 具不同投 票權的 股份類 別 不具上市 資格 8A.08 發行人不 可尋求 具不同 投 票權的股 份類別 上市。 同股同權 股東的 投票權 8A.09 同股同權 股東必 須持有 上 市發行人 股東大 會議案 不 少於 10% 的合 資格投 票 權。 註 1 ： 遵從此規則 意味著， 例如 ，發行人上 市的不同 投票 權架構不可 將股東大 會 的投票權 全部賦 予

13、不同 投 票權股份 的受益 人。 註 2 ： 不同投票 權受益 人不得 採 取任何會 違反本 條的行 動 。 投票權的 權力限 制 8A.10 上市發行 人的不 同投票 權 股份類別 賦予受 益人的 投 票權 ， 不得超 過發行 人股 東大會 上普通股 可就任 何議案 表 決的投票 權力的 10 倍。 不同投票 權架構 的受益 人 8A.11 不同投票 權受益 人必須 為 申請人上 市時的 董事會 成 員。 上市時所 佔經濟 利益下 限 8A.12 新申請人 首次上 市時 ， 其 不同投票 權架構 受益人 實 益擁有其 已發行 股本相 關 經濟利 益的佔比 ，合計 必須不 少 於 10% 。

14、8 註： 不過 ， 若上述 的最低 相關 經濟利益 不足 10%而仍涉 及 巨款 金額 （例如 申請 人於首次 上市時 的預期 市 值超過 800 億港 元） ， 本 交易所也 可能在 綜合考 慮個別公 司的其 他因素 後 酌情接受 。 購買及認 購股份 的限制 發行附帶 不同投 票權股 份 8A.13 上市發行 人不得 將不同 投 票權股份 比例增 至超過 上 市時該等 股份所 佔比例 。 註： 倘不同投票權股份的比例 減至低於發行人首次上市 時已發行的不同投票權 比例，本 第 8A.13 條將 適 用於已下 調的不 同投票 權 股份比例 。 8A.14 具不同投 票權架 構的上 市 發行人

15、配 發 、 發行或授 予 不同投票 權股份 ， 只限 於 本交易 所事先批 准及在 下述情 況 下進行 ：(1) 向發行 人 全體股東按其 現有持 股比例 （ 碎股權 利除外） 發 售 ； (2) 向 發行 人 全體 股東按 比例發 行 證券以股 代息 ； 或(3) 按 股份分拆 或其他資 本重組 ， 前 提是 聯交所認 為建議 配發或 發 行不會提 高不同 投票權 股 份的比 例。 註 1 ： 若在按比例 發售中， 不同 投票權受益 人未認購 向其 發售的不同 投票權股 份 （或該等股 份的權利 ）的 任何部分， 該等未獲 認購 的股份（或 權利）在所 轉讓權利 只賦予 承讓人 相 等數目普

16、 通股的 前提下 方 可轉讓。 註 2 ： 若在按比例 發售中， 上市 發行人同股 同權股份 的權 利未獲全數 認購（ 例如 按比例發售 並非全額 包銷 時），上市 發行人可 配發 、發行或授 予的附帶 不 同投票權 股份的 數目必 須 按比例減 少。 註 3 ： 如有需要 ，不同 投票權 受 益人必須 盡力確 保發行 人 遵守本條 的規定 。 購買本身 股份 8A.15 如 具 不 同投 票 權架 構 的上市 發 行 人減 少 已發 行 股份數 目 （例如透過購回本身股份） ， 而減少發 行股數 將導致 上 市發行人 附帶不 同投票 權 的股份比 例上升 ， 則 不同 投票權 受益人須 按比

17、例 減少其 於 發行人的 不同投 票權 （例 如透過將 某個比 例的不 同 投票權 股份轉換 成為不 附帶該 等 權利的股 份）。 不同投票 權股份 的條款 不 得更改 8A.16 上市後 ， 具不同 投票權 架 構的上市 發行人 不得改 變 不同投票 權股份 類別的 條 款 ， 以 增加該類 股份所 附帶的 不 同投票權 。 9 註： 如上市發行 人想更改 不同 投票權股份 類別的條 款以 減少股份附 帶的不同 投 票權，除要 符合法律 規定 外，並須 事先 取得本 交易 所批准，亦 須於批准 後 公布該項 改動。 持續責任 不同投票 權受益 人的持 續 規定 8A.17 上市後任 何時候

18、若有以 下 情況 ， 不同投 票權受 益人 於上市發 行人的 不同投 票 權必須 終止： (1) 該受益人 身故； (2) 其不再是 發行人 董事； (3) 本交易所 認為其 無行為 能 力履行董 事職責 ；或 (4) 本交易所 認為其 不再符 合 上市規 則所 載的關 於 董事的規 定。 註 1 ： 本交易所若 因下列原 因認 為不同投票 權受益人 不再 具有符合其 身份的品 格 及誠信， 本交易 所將視 該 受益人為 不再符 合關於 董 事的規定 ： (a) 受益人被 判或曾 被判犯 上 欺詐或不 誠實行 為的罪 行 ； (b) 有管轄權 的法院 或法庭 向 受益人發 出取消 資格令 ；

19、或 (c) 本交易所 裁定受 益人未 遵 守 上市 規則 第 8A.15 、8A.18 或 8A.24 條的規定 。 註 2 ： 若進行有 關交易 或發行 純 粹是為遵 守本第 8A.17 條 而將不同 投票權 股份轉 換為普通 股， 則 上市 規 則 第 10.06(2) 條 的交易 限制、 第 10.06(3) 條的 發行限制 以及附 錄十的 董 事買賣限 制並不 適用。 不同投票 權股份 的轉讓 限 制 8A.18 (1) 受益人所持 的不同投 票權 股份，在股 份的實益 擁有 權或經濟利 益轉讓予 另 一人 ， 或 股份所 附投票 權 的管控 （ 透過代 表或其 他 方法） 轉 讓予另

20、 一人後 ， 該等股份 所附帶 的不同 投 票權即必 須終止 。 (2) 有限合夥、 信託、私 人公 司或其他工 具可代不 同投 票權受益人 持有不同 投 票權股份 ，前提 是該項 安 排不造成 規避第 8A.18(1) 條。 10 註 1 ： 不同投票權 股份的留 置權 、質押、押 記或其他 產權 負擔，若不 導致該等 股 份或其投 票權的 所有權 或 實益擁有 權 （透 過投票 代 表或其他 方法） 被轉讓 ， 本交易所 不會視 之為本 第 8A.18 條所述 的轉讓 。 註 2 ： 倘不同投票 權受益人 與一 名或超過一 名同股同 權股 東訂立任何 安排或諒 解 文件，導致 有不同投 票

21、權 從其受益人 轉移至同 股同 權股東，本 交易所將 視 之為本第 8A.18 條所述 的 轉讓。 8A.19 倘若代上市發行人的不同投票權股份受益人持有不同投票權股份的工具不再符合 第 8A.18(2) 條的規 定 ， 該 受益人於 上市發 行人的 不 同投票權 必須終 止 。 該發 行人及 受益人必 須將不 合規的 詳 細資料在 可行範 圍內盡 快 通知本交 易所。 關連人士 及核心 關連人 士 的定義 8A.20 不同投票 權受益 人及其 藉 以持有不 同投票 權股份 的 工具 （本 來並不 符合 上 市規則 第 14A.07 條關連 人士 的定義 ）乃 上市規 則 第 14A.07(6

22、) 條所指 被 本交易 所視為與 上市發 行人有 關 連的人士 。 不 同投票 權受 益人及其 藉以持 有不同 投 票權股 份的工具 （本來 並不符 合 上市規 則第 1.01 條 核心關 連人士 的定 義 ），本 交易所概 視為上 市發行 人 的核心關 連人士 。 不同投票 權股份 的轉換 條 件 8A.21 不同投票 權股份 轉換為 普 通股，必 須按一 換一比 率 進行。 註： 具不同投票 權架構的 發行 人，必須預 先就轉換 不同 投票權股份 時所需發 行 的股份上 市尋求 本交易 所 批准。 不同投票 權架構 終止的 條 件 8A.22 若發行人 首次上 市時的 不 同投票權 受益人

23、 已無一 人 實益擁有 不同投 票權股 份 ， 上市 發行人的 不同投 票權架 構 即必須終 止。 企業管治 同股同權 股東召 開股東 特 別大會的 權利 8A.23 同股同權 股東必 須有權 召 開股東特 別大會 及在會 議 議程中加 入新的 議案 ， 所 需的最 低持股要求不得高於上市發行人股本所附投票權按一股一票的基準計算的 10% 。 11 須按一 股一票 基準 投 票的議案 8A.24 通過下列事宜的議案時，上市發行人須不理會任何股份類別所附帶的不同投票權， 不同投票 權受益 人的投 票 權不得多 於每股 一票： (1) 上市發行 人組織 章程文 件 的變動（ 不論以 何種形 式 ）

24、； (2) 任何類別 股份所 附帶權 利 的變動； (3) 委任或罷 免獨立 非執行 董 事； (4) 委聘或辭 退核數 師；及 (5) 上市發行 人自願 清盤。 註： 本第 8A.24 條旨在保 障同 股同權股 東不致 於未經 其 同意就被 不同投 票權受 益人通過議 案，而不 是並 非要給使同 股同權股 東除 去去除或進 一步限制 不 同投票權。 某個類別 已發 行股份所附 帶的不同 投票 權若要更改 ，只能按 發 行人所須 遵守的 規例及/ 或法律的 規定 ， 在該 類股 份的持有 人同意 下後方 可 更改 。 若有關 規例及/ 或 法律並無 未規定 需要該 等 許可 ， 在上市 發行人

25、 註册 成立地法律 允許的情 況下 ，本交易所 將會要求 上市 發行人在組 織章程文 件 中加入須該 等許可的 規定 （在百慕達 或開曼群 島註 冊成立的發 行人，見 附 錄十三 A 第 2(1) 段 及附 錄十三 B 第 2(1) 段） 。 8A.25 在不限制 發行人 遵守 上 市規則 第 8A.24 條 責任 的前提下 ， 若 不同投 票權 受益人 投票表決 的方式 違反第 8A.24 條 ， 本交易 所將不 承認該等 議案已 按 上市 規則 的 規定通過 ，或不 將該等 票 數計入 上市規 則指 定 事宜所需 的大比 數票內 。 註： 本交 易所此 行動概 不影響其 在這些 情況下 可

26、 採取的其 他行動 。 獨立非執 行董事 獨立非執 行董事 的角色 8A.26 具不同投 票權架 構的上 市 發行人的 獨立非 執行董 事 的角色須 包括及 不限於 上市規 則附錄 十四守 則條文 A.6.2 、A.6.7 及 A.6.8 所述 的職能。 提名委員 會 8A.27 具不同投 票權架 構的上 市 發行人必 須成立 符合 上 市規則 附錄十 四 A5 節 規定的 提名委員 會。 12 註： 委 任或重 新委任 董事 （包括 獨立非 執行董 事） 必須經由 提名委 員會根 據 上市 規則附 錄十四 A.5.2(b) 及(d) 的條文 舉薦。 8A.28 按上市 規則 第 8A.27

27、條成立的 提名委 員會必 須 由獨立非 執行董 事擔任 主 席。 輪流退任 8A.29 具不同投 票權架 構的發 行 人的獨立 非執行 董事須 至 少每三年 輪流退 任 。 獨立 非執行 董事可在 三年任 期完結 時 獲重新委 任。 企業管治 委員會 職權範圍 8A.30 具不同投 票權架 構的發 行 人必須設 立企業 管治委 員 會 ， 委 員會的 職權範 圍須 至少包 括上市 規則 附錄十 四 守則條文 D.3.1 所載 以及 下列附加 條文所 載的職 權 ： (1) 檢視及監 察上市 發行人 是 否為全體 股東利 益而營 運 及管理； (2) 每年一 次確 認不 同投票 權 受益人 全年

28、 均是 上市發 行 人的董 事會 成員 以及相 關 會計年度 內並無 發生第 8A.17 條所述任 何事項 ； (3) 每年一次 確認不 同投票 權 受益人是 否全年 都一直 遵 守第 8A.14 、 8A.15 、 8A.18 及 8A.24 條； (4) 審查及 監控 利益 衝突的 管 理，並 就任 何涉 及發行 人 、發行 人附 屬公 司及 或 發行人 股東 （當 作一個 組 群）與 任何 不同 投票權 受 益人之間 可能 有利 益 衝突 的事宜向 董事會 提出建 議 ； (5) 審查及 監控 與發 行人不 同 投票權 架構 有關 的所有 風 險，包 括發 行人 及或 發 行人附 屬公

29、司與 任何不同投 票 權受 益人 之間 的 關連交 易 ，並 就任 何該 等 交易 向董事會 提出建 議； (6) 就委任或 罷免合 規顧問 向 董事會提 出建議 ； (7) 力求確保 發行人 與股東 之 間的溝通 有效及 持續進 行 ， 尤其當涉 及 上市 規則 第 8A.35 條的規 定時； (8) 至少每 半年 度及 每年度 匯 報企業 管治 委員 會的工 作 ，內容 須涵 蓋該 委員會 職 權範圍所 有方面 ；及 (9) 在上文 第(8) 分 段所述 報 告中披 露其 就上文 第(4) 至(6) 分段 所述 事宜向 董 事會 提出的建 議（若 未能披 露 必須解釋 ）。 13 組成 8

30、A.31 所有企業 管治委 員會成員須 為 獨立 非執行 董事 ， 並 由其中一 名獨 立非 執 行董事 出任 主席。 匯報規定 8A.32 具不同投 票權架 構的上 市 發行人遵 照 上 市規則 附錄十四 而編制 的企業 管 治報告 中 ， 必 須載列 企業管 治委 員會在其 半年度 報告及 年 度報告涵 蓋的會 計期間 在 其職權 範圍內的 工作摘 要 ， 並在 可能範圍 內披露 有關會 計 期間結束 後至報 告刊發 日 期中間 的任何重 大事件 。 合規顧問 8A.33 就具不同 投票權 架構的 發 行人而 言， 上市 規則 第 3A.19 條將改 為規定 發 行人由 首次上市 日期起

31、即必須 委 任常設的 合規顧 問。 8A.34 發行人必 須在 上 市規則 第 3A.23 條所述 的情況 下及就以 下相關 事宜及 時 及持續 諮詢及（ 如需要 ）尋求 合 規顧問的 意見： (1) 不同投票 權架構 ； (2) 發行人不 同投票 權受益 人 擁有權益 的交易 ；及 (3) 發行人 、發 行人 附屬公 司 及或 發行 人股東 （作 為 一個群 組） 與不 同投票 權 受益人之 間或有 利益衝 突 。 與股東的 溝通 8A.35 具不同 投票 權架構 的發 行 人必須 符合 上市 規則 附錄十 四的 E 節 與股東 的 溝 通。 培訓 8A.36 新申請人 及其董 事必須 在

32、上市申請 中向本 交易所 確 認 ， 董事 （包 括不同 投票 權受益 人及獨立 非執行 董事） 、 高級管理 人員及 公司秘 書 均已接受 有關 上 市規則 及不 同投票權 架構相 關風險 的 培訓。 14 披露 警告 8A.37 具不同投 票權架 構的發 行 人必須在 按 上市規 則 規定刊發 的所有 上市文 件 、 定期 財務報告 、 通 函 、 通知及 公告的首 頁 ， 加入示 警字 句 具 不同投 票權控 制的 公司 ， 並在上市 文件及 定期財 務 報告的顯 眼位置 詳述發 行 人採用的 不同投 票權架 構 、 採用 的理據以 及對 於股 東 而言的 相關風 險 。 此警告 必須

33、告知準投 資者投 資具不 同 投票權 架構的發 行人的 潛在風 險 ，及提醒 他們必 須審慎 仔 細考慮後再 決定 投資。 8A.38 具不同投票權架構的發行人的上市股本證券的所有權文件或憑證必須在顯眼位置 載列示警 字句 具不同 投 票權控制 的公司 。 上市文件 、中期 報告及 年 報內的披 露 8A.39 具不同投票權架構的發行人必須在上市文件以及中期報告及年報內明確指出不同 投票權受 益人的 身份。 8A.40 具不同投票權架構的發行人須在上市文件以及中期報告及年報內披露其不同投票 權股份若 轉換為 普通股 會 對其股本 產生的 影響。 8A.41 具不同投票權架構的發行人須在上市文件

34、以及中期報告及年報內披露其股份所附 帶不同投 票權將 會終止 的 所有情形 。 股份標記 8A.42 具不同投 票權架 構的發 行 人上市股 本證券 ， 其股 份 名稱結尾 須有 W 字 以 作標識。 承諾 8A.43 發行人上 市時 ， 其不 同投 票權受益 人必須 以本交 易 所接納的 方式向 發行人 承 諾遵守 上市規 則第 8A.09 、8A.14 、8A.15 、8A.17 、8A.18 及 8A.24 條 的 規定。 組織章程 文件 8A.44 具不同投 票權架 構的發 行 人必須將 上市規則 第 8A.07 、8A.09 、8A.10 、8A.13 、 8A.14 、8A.15

35、、8A.16 、8A.17 、8A.18 、8A.19 、8A.21 、8A.22 、8A.23 、8A.24 、 8A.26 、8A.27 、8A.28 、8A.29 、8A.30 、8A.31 、8A.32 、8A.33 、8A.34 、8A.35 、 8A.37 、 8A.38 、 8A.39 、 8A.40 及 8A.41 條的規定 納 入其組織 章程細 則或相 等 文件， 以賦予該 等規則 效力。 15 CHAPTER 18 第十八 A 章 股本證券 生物科技公司 概覽 本 章載列 上市規則 列出 生物科技 公司的附 加上市 條件、披露規定及 持續責 任適用於 未能通 過 上市規 則

36、 第 8.05(1) 條 的盈利測 試 、 第 8.05(2) 條 的市值 收益 現金流量 測試或第 8.05(3) 條 的市值 收益測 試但擬尋 求上市的 生物科技 公司。 發行人若 預見難 以完全 符 合相關規 定，應 聯絡本 交 易所。 定義與 釋義 18A.01 在本章內 ，除另 有說明 或 文義另有 所指外 ，下列 詞 語具有如下 含義 ： “獲批准 產品” (Approved Product) 已獲主管當局批准作商業 化發展的生物科技產 品。 “生物科 技“ (Biotech) 運用科學及技術製造用於 醫療或其他生物領域 的商業產 品。 “生物科 技公司“ (Biotech Com

37、pany) 主要從事生物科技產品研 發、應用或商業化發 展的公司 。 “生物科 技產品” (Biotech Product) 生物科技 產品、 流程或技術 “主管當 局“ (Competent Authority) 美國食品及藥物 管理局、 中國國家食品藥 品監 督管理總 局及歐 洲藥品 管 理局。 本交易所可因應 個別情況 （取決於生物科 技產 品的性質）酌情 視另一國 家級或超國家級 的機 關為本章 所指的 主管當 局 。 “核心產 品“ (Core Product) （單獨或連同其他受規管 產品）作為生物科技 公司根據 本章申 請上市 基 礎的受規 管產品 。 “基石投 資者“ (Cor

38、nerstone Investor) 首次公開招股中，不論最 終發售價為何均會獲 優先配發新申請人所發售 股份的投資者，通常 是為了表明該 投資者對新 申請人的財政狀況及16 未來前景 抱有信 心。 “受規管 產品“ (Regulated Product) 適用法律、規則及規例訂 明須經主管當局根據 臨床試驗（即人體試驗） 數據評估及批准方可 在主管當局所規管市場營 銷及發售的生物科技 產品。 適用於生 物科技 公司的 上 市條件 18A.02 根據本章申請上市的申 請人，除本章的規定外 ，亦須符合上市規則 第八章（ 第 8.05 、8.05A 、8.05B 及 8.05C 條除外）的規 定。

39、 18A.03 根據本章 申請上 市的申 請 人必須： (1) 向本交易所證明並令其確信申請人合資格及適合以生物科技公司的身份上 市； (2) 上市時的 市值至 少達 15 億港元； (3) 在上市前 已由大 致相同 的 管理層經 營現有 的業務 至 少兩個會 計年度 ；及 (4) 確 保申 請人 有充 足的 營運 資金 （包 括計 入新 申請 人首 次上 市的 所得 款項 ）， 足可應 付集 團由 上市 文件 刊發日 期起 計至 少十 二個 月所需 開支 的至 少 125% 。 該等開 支應 主要 包括 ： (a) 一般、行 政及營 運開支 （ 包括任何 生產成 本）； 及 (b) 研發開支

40、 。 註 1 ： 本交易所預期發行人會將首次上市所得款項大部分用於支付上述開 支。 註 2 ： 按本條計算所需營運資 金 時可毋須計入資本開支 ， 但若資本開支是來 自借款，相關的利息及 還 款情況則須計算在內。 為 免生疑問，生物科 技公司計算本條所規定 的 營運資金要求時，必須 包 括研發開支（不論 是否撥作 資本） 。 生物科技 公司上 市文件 的 內容 18A.04 除 上市 規則 附 錄一 A 所載的 資料 外， 生物 科 技公 司並 須在 上市 文件 中 披露 下列 各項 ： (1) 戰略目標 ； 17 (2) 各核心產 品的詳 情，包 括 ： (a) 對核心產 品的描 述； (b

41、) 各核心產 品所需 及或 已 獲得的任 何相關 監管批 准 的詳情； (c) 就核心產品與相關主管當局進行的重要通訊概要（適用法律或規例不准披 露又或主 管當局 指令禁 止 披露除外 ）； (d) 各核心產 品的研 發階段 ； (e) 各核心產品在通往商業化過程中每個關鍵階段的開發詳情及相關規定，並 概述產品 如開發 成功， 其 實現商業 化發展 的預期 時 間表； (f) 與核心產 品有關 的所有 重 要安全數 據（包 括任何 重 大不利事 件）； (g) 描述核心產品如繼續走向商業化，每項產品當前可見的市場機遇及日後任 何潛在的 更大市 場機遇 （ 並提供準 市場的 競爭概 況 ）； (

42、h) 核心產品 獲得/ 申請 的專 利詳情 （ 除非申 請人能 證 明並使本 交易所 確信披 露 該等資料 牽涉到 申請人 披 露極敏感 的商業 資料） ， 或適當的 否定聲 明； (i) 若核心產 品是生 物製劑 ， 須披露計 劃產量 及生產 相 關技術詳 情； 及 (j) 如核心產品牽涉外購許可技術，清晰說明發行人在適用的許可協議中的重 大權利及 責任； (3) 核心產品 相關監 管批准 （ 如有） 生效日期 以後並 無 出現任何 意外或 不利的 重 大 變動的聲 明；若 有任何 重 大變動， 必須在 顯眼位 置 披露； (4) 描述申請 人擁有 的獲批 准 產品 （如有 ） 、 未屆 滿

43、的 專利保護 期間以 及現有 及 預 期的市場 競爭者 的詳情 ； (5) 生物科技 公司研 發經驗 的 詳情，包 括： (a) 其在實驗 室研發 過程中 的 操作詳情 ； (b) 主要管理 層及技 術員工 的 總體專長 及經驗 ；及 (c) 研發合作 協議； (6) 生物科技 公司董 事及高 級 管理層在 開發 、 製造 以及 商業化發 展生物 科技產 品 方 面的相關 經驗； (7) 申請人與 其主要 管理人 員 及技術人 員之間 訂立的 任 何服務協 議的主 要條款 ； (8) 申請人為 留聘主 要管理 人 員或技術 人員而 設的措 施 （例如獎 勵安排 及/ 或 不競18 爭條款） （

44、如有 ） ， 以及 針對主要 管理人 員或技 術 人員離職 而設的 保障措 施 及 安排； (9) 說明 任何 可能 會影 響任 何核 心產 品研 發的 法律 申索 或訴 訟； (10) 披露特定 風險、 一般風 險 及依賴因 素，包 括： (a) 臨床試驗 的潛在 風險； (b) 核心產品 獲批過 程中的 風 險；及 (c) 業務依賴 主要個 別人士 的 程度 ， 及若 有主要 管理人 員或技術 人員離 職對申 請人業務 及運作 的影響 ； (11) 若下列各 項對公 司業務 營 運相關並 有重大 影響 ， 生 物科技公 司亦須 提供以 下 資 料： (a) 因環境、 社會及 健康安 全 問

45、題引起 的項目 風險； (b) 對公司所 在國家 的法律 、 規例及許 可要求 的遵守 情 況 ， 以及 向所在國 家政 府支付的 稅項、 專利費 及 其他重大 款項， 全部按 國 家逐一列 載； (c) 過往處理 生物科 技公司 所 在國家的 法律及 常規的 經 驗詳情 ， 包 括國家 與地 方常規差 異的處 理；及 (d) 過往處理 當地地 方政府 及 社區對研 究及實 驗地點 所 關注事宜 的經驗 ， 及有 關管理安 排。 (12) 與核心產 品有關 的現金 經 營成本的 估算 ， 其中 包括 開發核心 產品所 產生的 研 發 及臨床試 驗成本 ，以及 下 列各項的 相關成 本： (a)

46、 聘用員工 ； (b) （如已開 始生產 核心產 品 ）直接生 產成本 （包括 材 料）； (c) 研發； (d) 產品營銷 （如有 ）； (e) 所得稅以外稅項、專利費及其他政府收費（如有）； (f) 應急準備 金；及 (g) 任何其他 重大成 本；及 註： 生物科技公 司必須 ： 分門別類 逐一列 出各個 項 目的現金 營運成 本； 19 若與所列 現金營 運成本 項 目有任何 不同， 說明箇 中 理由；及 討論那些 應提醒 投資者 注 意的重大 成本項 目。 (13) 申請人有 否接受 專家技 術 評估及（ 如適用 ）在上 市 文件內載 列該評 估。 18A.05 對於每項 核心產 品

47、， 生物 科技公司 均須在 顯眼位 置 作出示警 ， 告誡投 資者有 關核心產 品最終不 一定能 夠成功 開 發及營銷 。 18A.06 生物科技 公司遵守 上 市 規則 第 4.04 條時 ，該 條所述的 三個 會計年 度 或三 年將改 為兩 個會計 年 度或 兩年 （按適 用 情況）。 基石投資 者 18A.07 對於依據 本章上 市的生 物 科技公司 ，除了 符合第 8.08(1) 條的 規定外 ，必須 確保在其 上市時， 其總市 值至少 3.75 億港元的已發 行股份 由公眾人 士持有 ，分配 給 基石投資 者的任何 股票以 及生物 技 術公司現 有股東 在其上 市 時認購的 任何股

48、票 ， 概 不視 為 本第 18A.07 條所述的 由公眾 人士持有 的已發 行股份 。 持續責任 報告內的 披露 18A.08 生物科技 公司的 中期 （半 年度） 報告及 年報內 ， 必 須載有報 告所述 期間進 行 的研發活 動的詳情 ，包括 ： (1) 各項開發 中的核 心產品 在 通往商業 化過程 中每個 主 要階段的 詳情 ； 並概 述核 心 產品如開 發成功 ，其實 現 商業化發 展的預 期時間 表 ； (2) 其研發活 動的開 支概要 ； 及 (3) 在顯眼位 置作出 示警， 聲 明核心產 品最終 不一定 能 夠成功開 發及營 銷。 註： 所披露詳 情應與 生物科 技 公司上市

49、 文件中 按 上市 規則 第 18A.04 及 18A.05 條所披露 者一致 。 足夠的業 務運作 18A.09 如本交易 所認為 根據本 章 上市的生 物科技 公司不 符 合上市 規則 第 13.24 條的規 定，本交 易所或 會按照 上市規則 第 6.01 條 將 發行人的 證券停 牌甚至 除 牌。本交 易所亦可 能根據 上市 規 則第 6.10 條 要求相 關 發行人在 不多於 十二個 月 期間內重 新符合 上市規 則第 13.24 條。如相關發 行人 未能在期 內重新 符合 上 市規則 第 13.24 條，本交易 所會 將發行人 的證券 除牌。 20 重大變動 18A.10 未經本交 易所批 准 ， 根 據 本章上市 的生物 科技公 司 不得進行 任何個 別或一 系 列的收購 、 出售或其 他交易 或安排 ， 令其於申 請上市 時所發 出 的上市文 件中描 述的主 營 業務活動 出現根本 性的轉 變