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1、项目尽职调查报告 项 目 尽 职 调 查 报 告 融资申请人： 正兴新能源 项目调查单位： 项目调查人： 项目主管： 报告 时间： 2016 年 11月 29日 编 写 说 明 XXXX资产管理有限公司 作为 xx发展义安产业投资基金（有限合伙）的授权项目尽职调查报告 的项目调查实施单位，按照务实高效和勤勉尽职的 的原则和 标准，对融资申请人xx正兴新能源股份 有限公司 （以下简称“ 正兴新能源 ”）的基本情况、融资资金使用计 划及发展规划等材料进行了审慎核查，并在此基础上出具尽职调查报告。 在调查过程中，项目尽调组实施了查证、询问、实地考察等必要的调查程序，查阅了 正兴新能源 提供的书面文件

2、资料和相关财务数据，并就有关事项向 正兴新能源 的高级管理人员及其他相关人员进行了咨询和必要的论证。 对于 正兴新能源 的各方面情况， 本报告力求 反映 全面、真实、完整、公正、详尽， 以 供投资方案设计及投资决策参考。 项目尽职调查报告 1 目 录 第一章 基本情况 调查 . 1 一、公司简介 1 二、公司股权情况 2 三、公司的主要资质 3 四、员工及高级管理人员情况调查 3 五、商业信用及法律诉讼情况 5 第二章 组织结构与内部控制调查 5 一、组织结构 5 二、公司治理 5 三、内部控制情况 6 第三章 业务与 技术调查 7 一、公司的主营业务 7 二、公司所处行业基本情况 7 三、采

3、购情况 15 四、生产情况 15 五、销售情况 16 六、核心技术人员、技术与研发情况 17 第四章 同业竞争与关联交易调查 17 一、同业竞争情况调查 17 二、关联交易情况调查 18 第五章 财务与会计调查 18 一、财务基本情况调查 18 二、企业财务状况 19 三、抵押担保事项 24 第六章 业务发展目标调查 24 一、公司发展战略规划 24 二、公司未来三年（ 2017-2019）发展计划和目标 24 三、实施上述计划将会面临的主要困难 25 第七章 融资资金运用情况 26 项目尽职调查报告 2 一、资金使用计划 26 二、资金使用概况 26 第八章 公司优势及风险因素调查 27 一

4、、公司优势 27 二、公司风险 28 第九章 结论性意见 29 项目尽职调查报告 1 第一章 基本情况调查 一、 公司 简介 （一）基本信息 客户名称 xx 正兴新能源股份 有限公司 成立时间 2012年 2月 13日 法定代表人 xxx 实际控制人 xxx 注册资本 人民币 5118万元 实收资本 人民币 518万元 注册地 址 xxxx 实际经营地址 xxxx 经营范围 阀门、法兰、水暖管道零部件、格栅、闸门、污水处理设备、模具制造、销售；各类阀门研发；农机、机械加工；标准件、建材、五金、电机、减速机、焊接材料、超重机械、化工产品（除危险品）、交通器材销售；经营本企业自产产品及技术的出口业

5、务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 主营业务 主要生产销售各种规格蝶阀和闸阀，并外购配售伸缩 器、 过滤器 工商登记号 913407645901744990 贷款卡号 3407010000506428 行业许可证号 - 其他行业证号 - 关键人员联系方式 xxx（董事长） （ 二）公司概述 正兴新能源 始创 于 2012 年 2 月 13 日， 2014 年 5 月在 xxxx 征地 23 亩。厂房面积 3307 平米，办公楼面积约 1500 平米， 2015 年 4 月正式投产。 主要 生产销售各类 蝶阀和闸阀，同时 外购

6、配售伸缩过滤器 ，材质以铸铁为主 。 自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。 正兴新能源 正在 研发多功能水泵控制阀门产品，目前处于图纸设计阶段。 （三） 公司主要产品 产品图片 规格型号 产品图片 规格型号 项目尽职调查报告 2 蝶阀 伸缩器 过滤器 闸阀 公司目前 产销 的产品 主要为蝶阀和闸阀。其中蝶阀规格从 DN400-DN1000 不等，其中 DN400 销量最大 ，也是最常见规格。蝶阀规格类似，但销量最大的为DN150、 200 两类。 主要客户为浙江宁海、象山、奉化、湖北蕲春等地区的自来水公司。根据现场查看和财务数据反映， 2016 年公司外购销售占比 63%，自产销售占 37

7、%。 客户群体均在国内。 二、公司股权情况 该公司的大股东、实际控制人为 xxx先生，关于 xxx先生的详细情况，请参见本章“四 员工及高级管理人员情况调查 的介绍 ”。 （一） 增资 根据 正兴新能源 提供的公司章程， 2016 年 8月 22日，公司决定增加注册资本。由原实收资本 518万元增资至 5118万元，新增的注册资本 认缴出资时间为2035年 12月 31日。认缴后股权结构为 自然人 xxx出资 3250万元 ，占比 63.5%，xxx（其妻）出资 1868 万元，占比 36.5%。 最近一次增资为 2013年 10月 9日，由公司设立最初的 300万元增资至 518万元 ，股东

8、为 xxx329 万元 ，占比 63.5%，姚咏梅（其女）出资 189 万元，占比36.5%。 公司增资 由 xx永昌 会计师事务所 出具 验资报告。 项目尽职调查报告 3 三、公司的主要资质 序号 证书 名称 颁发时间 有效期 颁发机构 1 商标注册证 （“ xx”牌） 2015-4-7 10年 商标局 2 方圆标志认 证 9001、 14001、 18001 2015-9-23 3年 第三方机构 “重合同守信用”单位 2015-3 3年 xx市工商局 四、 员工 及高级管理人员 情况调查 （一）员工情况调查 根据 正兴新能源 提供的 ，截至 2016年 8 月，在册员工 26人 ，其中缴纳

9、社保的员工 13人 。 1、 年龄构成情况 2、 专业构成情况 专业构成 人数 生产 员工 11 销售人员 6 财务 人员 2 行政后勤人员 3 高 级 管理人员 4 年龄类别 人数 20-30 岁 4 30-40 岁 10 40-50 岁 6 50岁以上 6 合计 26 项目尽职调查报告 4 合计 26 3、 教育程度情况 教育程度 人数 大专及以上 7 中专、中技、高中 14 高中以下 5 合计 26 以上，尽调组认为， 从 提交资料的质量、 车间现场氛围等方面观察， 正兴新能源 员工有一定的凝聚力， 相关人员对生产流程熟悉， 能够认同公司的经营理念，对公司的发展充满信心，同时通过对 正兴

10、新能源 中层管理人员的访谈，公司在用工、劳 动保护、社会保障等方面不存在重大违法的情形 。 （二）高级管理人员情况调查 项目组 与 正兴新能源 的管理人员进行了访谈，查阅了公司章程和高管个人简历等文件，对公司高级管理人员的情况进行了核查。 1、 高级管理人员 1.1 公司董事长 及 法 人代表 xxx先生，出生于 1957年 1月， 毕业于 xx县流潭乡高中。 1978-1982 年在流潭乡修配厂工作，后组建流潭乡阀门厂，任厂长及法人代表。 1998年调任 xx兴达阀门厂工作，分管生产销售。 2012年成立 正兴新能源 公司。 现居住 xx县毛桥街 247号。 在与法人代表交谈过程中，法人代表

11、对于后期的 组织架构搭建思路清晰，其自身主抓销售、新品研发和企业发展方向，安排其子在市场历练，聘任义安区经验丰富的退休官员负责公司内部行政管理工作，拟从外部聘任总经理负责生产和技术。 以上，尽调组认为， 正兴新能源 虽尚未搭建分工合理的高管 团队 ，但法人代表充满激情，经验丰富，组织架构搭建也较为符合中小企业的特征。 项目尽职调查报告 5 五、商业信用 及法律诉讼 情况 通过 查阅 正兴新能源 的工商登记、纳税及重大合同等资料， 及与 正兴新能源管理人员 的 交 谈， 正兴新能源 不存在违反工商部门、 税务部门、 环保部门、劳动和社会保障部门以及其他法律、行政法规而受到行政处 罚且情节严重的情

12、况 。根据 正兴新能源 提供的人行征信报告， 未 显示 有 银行 逾期 。截至报告日，经查询 全国法院被执行人信息查询 网站和 中国裁判文书网 站，均未发现公司及法定代表人的诉讼。 第二章 组织结构与内部控制调查 一、组织结构 正兴新能源 员工较少，公司未建立明确的组织架构。经现场走访，了解财务部有 3人，其中一名为代帐会计。车间有一名生产主管负责生产 ，未见销售部等其他部门。所有事务均由董事长直接管理。 二、公司治理 （一）股东 会制度的建立健全及运行情况 尽调组未发现公司相关股东会议资料。 （二）董事会制度的 建立健全及运行情况 公司 设执行 董事 一名，由法定代表人担任。 （三）监事会制

13、度的建立健全及运行情况 公司设监事 一名 。 以上，尽调组认为， 正兴新能源 未建立和运行完整有效的“三会”制度。在日后的公司运营过程中，难免会出现“一言堂”现象，不利于公司长远发展。 项目尽职调查报告 6 三、内部控制情况 （一）各主要部门职能 正兴新能源 除财务部外，没有明确的部门职能划分。除具体生产细节由一名生产主管负责外，均由董事长直接参与管理。 （二） 内部控制环境 1、资产完整情况 正兴新能源 具备与 其生产经营相关的机器设备 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。公司对其所有资产拥有完整的控制支配权， 由于没有健全的公司治理和内控制度，因此公司 资产、资金 是否 被股东

14、占用 不易核实。 2、人员独立情况 董事、监事、高级管理人员 不能 严格按照公司法、公司章程的有关规定的程序推选和任免。公司 核心人员除 财务负责人 外 未在其他企业中担任其他职务 。 3、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了 两名专职 财务人员，独立开展财务 核算 工作。公司 会计核算和帐务处理较为规范， 符合会计法、小企业会计制度等有关会计法规的规定。公司独立在银行开户，基本 账户为中国 农业银行 xx 市学院分理处 ，账号为： 642301040001725。部分货款从法人代表个人卡上流转。常用个人卡号为 ？ 。 4、机构独立情况 公司依法设立了股东 会、 聘任了执行董事和监

15、事，但实际并未发挥各自作用。 5、业务独立情况 因公司 特点，业务独立性一般。 综上， 尽调组认为 正兴新能源 应在后期发展上不断完善公司治理和内控制度 。 项目尽职调查报告 7 第三章 业务与技术调查 一、 公司的主营业务 该公司主营业务是 主要生产销售各种规格蝶阀和闸阀，并外购配售 各种规格的 伸缩器、过滤器 。自公司设立以来，主营业务 未发生重大变化。 二、公司所处行业基本情况 （一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门、监管体制 该公司所属行业为 通用设备制造 (国家统计局代码 35)中的泵、阀门、压缩机及类似机械的制造 (C354) 。 根据中国证监会

16、制定的上市公司行业分类指引(2012 年修订 ),阀门制造属于通用设备制造业 (C34)。 阀门行业作为制造业的一个细分行业 ,属于竞争性行业 ,涉及到的相关政府管理部门包括国家发展与改革委员会、国家质量监督检验检疫总局以及国家核安全局等。其中 ,国家发展与改革委员会负 责制定行业发展规划和行业管理规章制度 ;国家质量监督检验检疫总局针对压力管道元件等特种设备生产设定许可方式和许可程序 ;国家核安全局制定民用核承压设备许可证制度。另外 ,中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会阀门分会等行业自律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导企业进行阀门产品的研发、生产和销售。 在 中

17、国机械工业联合会指导下 ,全国阀门标准化技术委员会负责全国通用、特殊用途的各种材质的高中低压阀门、阀门驱动装置、过压保护安全装置等专业领域的标准化工作。 地方主管部门为 xx义安区经信委。 2、行业主要法律法规及产业政策 (1)特种设备制造许可证制度 2006 年 10 月 ,国家质检总局颁布压力管道元件制造许可规则 ,对压力管道元件制造许可的实施方法做出了具体规定 ,根据压力管道元件制造单位特点与产品特点 ,按不同产品规定了许可级别、条件与要求 ,并确定了许可方式、许可程序。阀门生产企业从事属于规定范围的阀门产品制造 ,必须按照上述规则 ,取得相项目尽职调查报告 8 应级别的特种设备制造许可

18、证 (压力管道元件 )。 (2)民用核安全设备许可证制度 根据国务院颁布的民用核安全设备监督管理条例和国家环保总局颁布的民用核安全设备 设计制造安装和无损检验监督管理规定 (HAF601)等文件 ,从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动的单位 ,应当取得民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验许可证 ,并按照许可证规定的种类、范围和条件从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动。企业从事执行核安全功能的阀门的设计、制造 ,应取得民用核安全设备设计 /制造许可证。 (3)装备制造业调整和振兴规划 国务院于 2009 年发布的装备制造业调整和振兴规划要求 ,抓住钢铁产业、汽车产业、

19、石化产业、船舶工业、轻工业、纺织工业、有色金属产业、电子信 息产业、国防军工等九大产业重点项目 ,实施装备自主化 ,提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具和特种原材料等四大配套产品制造水平 ,夯实产业发展基础。 对于基础部件 ,装备制造业调整和振兴规划提出 ,要重点发展大功率电力电子元件、功能模块 ,大型、精密轴承 ,高精度齿轮传动装置 ,高强度紧固件 ,高压柱塞泵 /电动机、液压阀、液压电子控制器、液力变速箱 ,气动元件 ,轴承密封系统、橡塑密封件等 ;加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等。 另外 ,装备制造业调整和振兴规划还要求加快产业组织结构调整 ;重点支持装备制造骨干 企业

20、跨行业、跨地区、跨所有制重组 ,逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团 ;加大对重点基础配套企业的投入力度 ,引导民营资本和外资投向基础零部件、加工辅具等领域 ,发展一批高起点、大规模、专业化企业 ,健全产业配套体系 。 （二） 行业基本情况 1、 阀门 行业概况 阀门广泛应用于国民经济的各个主要领域 ,是能源、石化、冶金、电力等行业装备、机械与管线等固定资产中的关键设备之一。因此 ,阀门行业的发展与宏观经济周期以及固定资产投资情况具有一定的相关性。 （ 1） 全球 行业发展现状 根据欧洲产 业预测公司全球阀门市场 :2008-2013的统计 ,成品阀门销售项目尽职

21、调查报告 9 收入在全球经济 2002 年 -2007 年上升周期中的年复合增长率为 5.60%,保持稳步增长的发展态势。 2008 年 ,发轫于美国的金融危机迅速席卷全球 ,包括欧洲、北美在内的各主要经济体均受到一定影响 ,全球 GDP增长率由 2007年的 5.15%下降至 2008 年的 3.2%以及 2009 年的 -1.32%。全球经济的迅速降温对阀门下游行业的固定资产投资产生了一定的负面影响 ,石油天然气、电力、化工等行业都出现了固定资产投资项目推迟实施的现象 ,对阀门行业稳步增长的良 好发展势头产生了不利影响。根据市场调研公司 McIlvaine的统计 ,全球工业阀门行业 200

22、9年度的收入为 474.36亿美元 ,增长率仅为 0.56%。 全 球阀门市场主要集中于经济和工业较为发达的国家和地区。根据McIlvaine的调查和预测数据 ,2012年全球最重要的 10个单体阀门消费国依次为中国、美国、日本、俄罗斯、印度、德国、巴西、沙特、韩国和英国。其中 ,排名前三位的中国、美国和日本的工业阀门市场规模分别为 88.47 亿美元、 88.15亿美元和 26.68 亿美元。从区域市场来看 ,东亚、北美和西欧目前是全球最大的区域阀门市场 ,2012 年工业阀门市场规模合计分别为 158.93 亿美元、 111.67 亿美元和 84.58亿美元。 近年来 ,以中国为代表的发展

23、中国家和中东地区阀门需求快速增长 ,开始替代欧盟和北美成为全球阀门行业增长的新引擎。根据 McIlvaine 的预测数据 ,到2015年 ,巴西、俄罗斯、印度和中国 (“金砖四国” )的工业阀门市场规模将分别达到 17.89亿美元、 27.67亿美元、 28.60亿美元和 109.38亿美元 ,合计为 183.54亿美元 ,较 2012 年增长 23.35%,总市场规模占全球市场规模的比例将达到30.45%。中东国家作为传统的原油出口国 ,近年来也在通过新建石油炼化项目 ,向石油天然气行业下游延伸 ,催生了大量的阀门产品需求。 发展中国家阀门市场扩张迅速的主要原因是 ,这些国家经济总量的高速增

24、长带动了石油天然气、电力、化工等阀门下游行业的发展 ,进而刺激了相关阀门需求。根据国际货币基金组织的预测 ,2013年和 2014年 ,巴西、俄罗斯、印度和中国等新兴经济体的平均经济增长率将分别达到 5.0%和 5.4%;同期 ,美国、日本、德国等发达经济国家的平均经济增长率仅分别为 1.2%和 2.1%。与以中国为代表的发展中国家相比 ,北美和欧 盟作为阀门产品的传统市场 ,虽然目前仍然占据了全球阀门市场的较大市场份额 ,但是在增速方面远低于发展中国家 。 项目尽职调查报告 10 （ 2） 国内阀门行业发展概况 2003年 -2012年 ,中国经济总体上保持快速增长的发展态势 ,平均 GDP

25、增长率为 10.45%,全社会固定资产投资完成额增长率平均为 26.11%。国内阀门行业整体上保持持续增长的态势 ,景气程度高于全球水平。 2008 年全球金融危机爆发后 ,国内阀门行业增速下滑 ,但在 2010年又恢复到较高的增长水平。根据 McIlvaine的分析 ,预计 2013年至 2015年 ,中国工业阀门行业市场规模 的增长率还将稳定在7%左右 ,远高于全球的工业阀门行业增长速度。 2、 阀门行业市场需求结构 目前 ,主要的阀门应用领域包括 :石油天然气、电力、化工、自来水和污水处理、造纸、冶金、制药、食品、采掘、有色金属、电子等行业。其中 ,石油天然气、能源电力和化工领域是阀门最

26、重要的应用领域。根据 McIlvaine的统计 ,2012年全球工业阀门的市场需求中 ,包含钻采、运输和石化在内的石油天然气领域占比最高 ,达到 30.03%,其次是水处理和能源电力的需求 ,分别占全球工业阀门市场需求的 14.07%和 13.28%,前三大领域的市 场需求合计占全部市场需求的57.38%。而在国内工业阀门的应用领域中 ,2012 年能源电力、水处理和钢铁行业是最重要的三个阀门市场 ,其阀门的市场需求分别占国内工业阀门市场总需求的29.33%、 14.98%和 10.35%,合计为 54.66%。 3、 国内市场现状 我国阀门生产企业规模过小、产业集中度过低。据统计，目前国内大

27、约有3,000多家阀门制造企业，数量居世界第一。但这其中多为低层次、小规模、家庭作坊式的企业，年销售收入过亿元的企业仅有十几家，市场份额在前 10 名企业的企业市场占有率之和仅为 8% 9%。由于产业 集中度过低，造成了技术落后、低价竞争、缺乏有影响力的品牌等诸多不利因素。 项目尽职调查报告 11 浙江是我国最大的五金产品制造基地和销售中心，在全国同行中一直处于领先地位，泵阀生产基地主要分布温州、台州、宁波、金华等五金主产区域。 据宇博智业市场研究中心了解，随着竞争的深入，阀门产业链各阶段的利润空间均在压缩，降价的空间日趋减少。越来越多的企业认识到单靠价格竞争不能建立核心竞争力，不是长远发展的

28、方向，从而努力探索新的发展道路。国内阀门企业为了提高自身实力，更快地拓展国际市场，将通过多种手段加快和国外企业的融合以提高产品质量、提高竞 争力。 同时，国际市场对我国阀门产品的要求也会逐步发展变化，对中国产品的质量、包装、供货期限都会有更高的要求，甚至逐步延伸到生产过程和产品的研发，将产品与环境保护、能源资源、人文环境结合起来。 未来几年将是阀门行业的高速震荡期，这种高速震荡带来的直接后果是导致目前阀门品牌阵营中两极分化的趋势扩大。预计今后几年真正能够在市场上存活的阀门企业绝对没有现在这么多。但阀门行业的这种高速震荡将带来巨大的机会，震荡的结果将会使市场运作更加理性。 （三） 国内阀门行业发

29、展中的问题 1、 目前的生产模式导致企业创新的低回报率 阀门行业作为制造行业，一直延续着劳动密集型的生产模式，但这种低技术生产模式带来最大的缺点就是产品的同质化，产品技术含量低，进入门槛也相对低，新晋的企业往往以山寨他人的产品为主，这导致了阀门行业创新的低回报率。 2、 设计水平不高 国内大多数阀门企业的研发中心受人员、设施的限制，研发与技术服务能力均较封闭，主要是根据所属企业需要对企业服务，职能也相对简单：根据销售订单进行阀门设计、工艺编制和阀门生产过程中的现场技术处理，或者从事少量的新产品研发。国内产学研合作程度较低，自主开发的产品技术含量相对也比较低，缺少国家 级的阀门技术工程中心，这都

30、是导致国内阀门产品总体技术水平偏低的主要原因。 3、 行业竞争无序 由于历史原因，阀门行业集中度低，缺乏具有国际竞争力的阀门大集团，行业企业多数是中小型企业。在高端阀门竞争中缺乏竞争，国外阀门企业进入我国项目尽职调查报告 12 阀门市场，几乎垄断了高利润阀门市场，对行业造成较大冲击。这也最终导致国内企业在中低端阀门市场上恶性竞争，阀门制造厂家竞相降价，利润空间越来越低， 无序竞争愈演愈烈，直至企业效益低下或亏损，对企业的发展破坏性很大。在此情况下，少数企业只好偷工减料、以次充好，这样实际上对用户也不利，客观上影 响行业的健康发展。 4、 工艺装备相对落后 高端阀门对钢水的化学成分含量、均匀度要

31、求严格，不允许有夹渣、气孔存在。国外采用精炼工艺，使用较多的 AOD 炉（氩氧脱碳精炼）。 AOD 工艺是生产超低碳不锈钢及纯净高质量合金钢的先进技术，由此生产的铸钢件具有优良力学和工艺性能（较高的机械性能，改善刚才塑性、冲击韧性），适用于高端阀门对钢水的要求。而国内还没有采用这种先进工艺生产铸件。同时，生产高端阀门大锻件的模锻设备也不具备，还是采用常规的自由锻工艺。除行业骨干企业之外，国内中小阀门制造企业机械加工设备相对落后，大多以万能机 床为主，产品制造精度偏低， 阀门产品质量水平参差不齐。 （四） 国内阀门市场前景 我国阀门产品发展虽然存在很多制约因素，但是未来我国阀门行业市场前景非常广

32、阔。这主要得利于： 1、 国家政策的支持 随着国家加快振兴装备制造业政策逐步推进，通用基础制造业发展将进一步得到重点支持。 2、 阀门产品市场的强劲需求 国内 固定资产投资 仍保持较快增长 。尤其是 “一带一路”、 “西气东输”、“西电东送”、“南水北调”等项目的开工需要大量的阀门产品配套 ;另外，我国正面临着工业化时代的到来，石化行业、电力部门、冶金部门、化工行业和城市建设 等使用阀门大户将增强对阀门产品的需求。 3、 随着 WTO 的加入，国际贸易门坎降低以及发达国家调整产品结构，中国正逐渐成为世界上最大的加工厂，阀门产品的加工制作面临更大的发展空间。 因此，只要企业能够抓住机遇，加强研发

33、能力，不断提高产品科技含量和产品质量，将能在广阔的市场竞争中占据主动地位。具备技术创新能力的企业 将 具项目尽职调查报告 13 有长久的竞争优势。 （五） 国内阀门行业排行榜 序列 公司名称 基本情况介绍 1 纽威阀门 NEWAY 苏州纽威阀门股份有限公司，阀门十大品牌，上市公司，江苏省著名商标，高新技术企业，中国 最 大的工业阀门制造商及出口商之一，专业从事工业阀门生产、研发、销售和服务的公司。 2 中核苏阀 中核苏阀科技实业股份有限公司成立于 1997年，是一家集 工业阀门研发、设计、制造及销售为一体的科技型制造企业，也是中国阀门行业和中国核工业集团所属的首家上市企业。 其 产品广泛应用于

34、国内外石油、石油天然气、炼油、核电、电力、冶金、化工、造船、造纸、医药等十几个行业及国家有关科研部门，所使用的 “H” 及 “SUFA” 商标是阀门行业的知名品牌 。 拥有国家核安全局授予核承压设备设计制造资格许可证。 3 江一 江南阀门有限公司是江南控股集团的核心子公司， 有 二十多年的行业背景。其 产品已广泛应用于世界著名 500强 ABB 跨国集团公司、长江三峡、秦山核电站、出口巴基斯坦恰西玛核电站、解放军总装备部某风动基地、核潜艇、导弹发射基地、中国航天集团超音速 5倍试验基地、国防科工局某飞机发动机研究院等国内外8000多家大中型重点工程。 4 京牌 BVMC 北京市阀门总厂股份有限

35、公司前身是北京市阀门总厂，成立于1952年，是新中国始建的第一批国家机械工业部制造高中压阀门及蒸汽疏水阀的重点骨干企业，是中国机械 500强企业、全国阀门行业协会理事长单位和全国阀门标准化技术委员会委员单位、国家质检总局阀门委员会委员、中国特种设备安全与节能促进会理事单位、北京市重合同守信用单位和诚信企业。 2010 年 “ 京 ”字牌商标被评为 2009 年度北京市著名商标。 产品 广泛应用于石油、天然气、化工、电力、冶金、国防科技、矿山、船舶、食品、医药、供水、暖通、城建等 重要领域。 5 开阀 KF 河南开封高压阀门有限公司（原开封高压阀门厂）创建于 1959年，是一个以生产和经营高中压

36、阀门的大型骨干企业，是中国通用机械协会副理事长单位。公司于 2003年底改制， 2009年 12月项目尽职调查报告 14 23 日 以开高公司为主体的中国阀门控股有限公司（中阀科技）成功登陆美国资本市场 。 6 尧字 中国 远大阀门集团有限公司，创立于 20 世纪 50年代，在原机械部隆尧阀门厂改制基础上组建，是一家集研发、生产、销售为一体的中国最大的高中低压阀门制造企业，集团公司位于河北省隆尧县尹村镇 。 广泛应用于石油、石化、化工、电力、治金、水利、医药、市政建设、给排水等国民经济各个领域。 7 三花 浙江三花股份有限公司，坐落于浙江省新昌县七星街道下礼泉，成立于 1994年 9月 ， 2

37、005 年 6月三花股份在深交所成功上市 。 公司是一家集科研、生产、销售制冷、空调控制元器件于一体的专业公司，主导产品四通换向阀、截止阀品种齐全，市场占有率均位居全球第一，电磁阀全球市场占主要地位。 8 盾安 DunAn 浙江盾安人工环境股份有限公司是中国 500强企业盾安集团旗下核心产业， 2004 年在深交所上市（简称盾安环境，股票代码002011）。 9 超达 CHAODA 超达创建于 1984 年， 2013 年 5 月升格为 “ 超达阀门集团股份有限公司 ” 。 “ 超达 ” 牌阀门荣获浙江省著名商标和 “ 浙江名牌产品 ” 称号。公司主要生产金属硬密封球阀、低温阀门、波纹管阀门、

38、对夹止回阀、高压耐磨调节阀、组合三通阀、井口阀等特色产品以及符合 ANSI/API、 BS、 DIN、 JIS和 GB标准的球阀、闸阀、止回阀、截止阀和蝶阀等。 10 神通 江苏神通阀门股份有限公司位于江苏省启东市南阳镇，拥 有民用核安全设备设计和制造许可证、压力容器和压力管道元件特种设备制造许可证。通过了美国石油学会 API6D、 API609 认证以及ISO9001质量管理体系、 ISO10012测量管理体系、 ISO14001环境管理体系、 GB/T28001 职业健康安全管理体系认证。主要生产包括蝶阀、球阀、闸阀、截止阀、止回阀、调节阀、特种专用阀等七个大类 145 个系列 2000

39、多个规格的产品， “ 神通 ” 牌和 “ 蝶球 ” 牌冶金特种阀门主要应用于冶金行业的高炉煤气干法除尘与煤气回收等节能减排系统，主导产品国内市场占有率达 70%以上。核电蝶阀、球 阀产品方面的国内市场占有率达 90%以上。 百度指数显示： 2011-2016年阀门百度搜索最高的是神通阀门，百度指数平项目尽职调查报告 15 均值为 627；其次为三花阀门，百度指数平均值为 285。 2015年 12月 -2016年 6月阀门百度搜索最高的是神通阀门，百度指数平均值为 483；其次为三花阀门，百度指数平均值为 326。 （ 六 ）公司在行业中的竞争地位 xx 目前有十余家阀门生产企业，排名靠前的有

40、铜都流体，红星阀门 等阀门厂家 。 正兴新能源 目前主要依托法定代表人多年的客户资源积累，按订单加工生产。从现场和提供的资料来看，销售的多为铸铁材质 的中低端常规蝶阀和闸阀。据法人代表介绍， 2015 年 4 月才正式投产，在 xx 就规模也只能排在中后位。三、采购情况 （一）主要原材料和能源供应 公司产品的原材料主要包括 阀体 、 蜗轮头 、 阀芯 及一些配件 ，市场供应充足。公司生产主要消耗的能源为电力，公司目前所在 xx市经济开发区电力供应充足。 （二）采购模式 公司 完全 根据客户订单 采购 所需各类原材料。主要原料多来之于繁昌、宁国、南陵、 xx 等地。 供应充足，不需为此准备太多

41、库存。 现场抽查了发生额最大的供应商繁昌胜达铸造厂采购合同，条款列示款到发货，送货上门。但与法人代表交谈，公司采购模式较为灵活，合同只是形式，实际因时而变 。 四、生产情况 （一）生产模式 公司的生产主要采取以销定产的生产模式。 （二）生产流程 阀门通用生产流程：根据客户需求进行图纸设计 开模 铸模 粗加工 精加工 组装焊接 测试 喷涂 包装 出 库 正兴新能源 从图纸设计至铸模以及喷涂 4道工序委外，其余工序自 产 。 项目尽职调查报告 16 （三） 主要产品 生产 情况 正兴新能源 目前有一条生产线，年加工能力在 1 万台以内，年产值在 1500万元左右。 正兴新能源 严格执行 ISO90

42、01:2008 质量体系进行生产。公司产品生产过程中用到的主 要设备有： 车床、铣床、镗床、钻床 等。 （四） 主要固定资产和无形资产 1、 正兴新能源 拥有的固定资产包括生产设备、运输设备、电子设备等，目前使用状况良好，截至 2016年 10月 固定资产净值 约 427万 。 2、 正兴新能源 钢结构厂房 3307平米，办公楼 1500平米。 3、公司无形资产主要为土地使用权， 于 2014 年 5 月在 xx 金桥工业园购置了 15132平米土地。 4、专利 ：正在申请中。 五、 销售 情况 1、 阀门 行业的经营模式 目前， 阀门行业的经营模式 基本是 业主招标的方式，生产厂商参与投标，

43、中标后按照购销合同提供产 品和服务。 2、销售模式 正兴新能源 的销售模式为 采用向下游客户业主（自来水厂、污水处理厂）销售和通过工程总承包商销售两种方 式。 公司业务人员与公司是松散的雇用关系，只在公司领取基本生活费用，主要靠销售提成。公司会根据客户的实际情况，不开 具 发票 。 据法人代表介绍，这部分销售占比估计在 30-40%之间。 3、 销售结算及主要客户 与法人代表交谈， 结算方式为货到 2 个月左右电汇付款，实际帐期达 3-6个月。但只要与客户维持良好的关系，也可以按照合同约定付款。根据 正兴新能源 提供的与中余建设公司签订的销售合同，约定办理工程结 算后付至 90%。而根据与定海

44、水务集团签订的销售合同，货到付款付至 95%。由此可见，与客户的关系如何直接影响到帐期长短。 项目尽职调查报告 17 正兴新能源 的客户多为各市县的市政公司，货款无法收回的风险较小。 下表为 正兴新能源 目前正在合作的的主要客户信息： 客户名称 2016年 1-10月销售金额 占公司销售额 宁海县供水有限公司 5,605,438.00 27.30% 象山县自来水有限公司 2,171,500.00 10.60% 奉化市溪口自来水有限公司 1,875,522.00 9.10% 繁昌皖南阀门铸造公司 1,286,962.17 6.30% 蕲春县自来水公司 978,709.90 4.80% 合计 11

45、,918,132.07 58% 六 、核心技术人员、技术与研发情况 （一） 研发机构设置及研发人员情况 1、 正兴新能源 暂未设研发机构。 （二） 核心技术人员情况 1、 正兴新能源 的总经理 张荣武 为公司从行业内聘 任。目前为公司的核心技术人员。 第四章 同业竞争与关联交易调查 一、同业竞争情况调查 （一）股东、实际控制人不存在同业竞争 该公司的股东、实际控制人为 xxx先生 出资 3250万元 ，占比 63.5%， xxx（其妻）出资 1868万元，占比 36.5%。 直接持有公司股份总数的 27.5%。因此 股东、实际控制人不存在同业竞争 现象 。 （二） 主要股东关于避免今后可能发生

46、同业竞争的承诺 正兴新能源 的 两名 股东 为夫妻关系，未签订 同业竞争 的承诺 。 项目尽职调查报告 18 二、关联交易情况调查 正兴新能源 没有 向关联方销售货物 和采购货物的行为，也不存在偶发性的关联交易。 尽调组了解到，为 正兴新能源 承建厂房的是 xx 书康建筑安装工程有限公司，该公司主要负责人为 xxx的兄弟。 第 五 章 财务与会计调查 尽调组查阅了 正兴新能源 2014年度 、 2015年度 的审计报告 及 2016 年 10月的 财 务会计报告，并对 2016 年的财务信息进行了现场抽检核对。 与 公司 的财务负责人、会计及其他相关人员进行了沟通，对 正兴新能源 的财务情况进

47、行了审慎核查。 一、财务基本情况调查 （一） 财务人员结构 财务部由 3人组成， 其中主办会计为代帐会计，每月固定时间来公司进行帐务处理。出纳负责公司资金往来工作。核算会计负责公司的日常财务核算。 （二） 会计制度和会计电算化程度 正兴新能源 执行企业会计制度 ， 自 2016 年 3月前后开始使用金蝶财务软件进行帐务核算。 （三） 企业及 法定代表人 信用状况 根据提供的人行征信报告、 全国法院被执 行人信息查询 网站和 中国裁判文书网 站查询，均无不良记录， 企业及法定代表人信用状况 良好。 （四） 税收政策 正兴新能源 按 照 25%的税率 缴纳企业所得税 。 根据提供的政府会议纪要，自

48、经营年度起 8年内 税收 形成地方部分 50%奖励给企业。 项目尽职调查报告 19 二、企业财务状况 （一） 近期 资产 负债 状况 ： 单位：万元 资产 2015年 12 月 31日 （审计报告数据） 2016年 10月 31日 （帐套重编数据） 增长额 增长率 流动资产 货币资金 196 192 -4 -2% 应收票据 0 50 50 - 应收账款 186 341 155 83% 预付款项 189 189 0 0% 其他应收款 293 253 -40 -14% 存货 356 376 20 6% 其他流动资产 10 6 -4 -40% 流动资产合计 1230 1407 177 14% 非流动资产 长期股权投资 固定资产 338 489 151 45% 减：累计折旧 35 62 27 77% 固定 资产净额 303 427 124 41% 在建工程 458 708 250 55% 无形资产 400 380 -20 -5% 非流动资产合计 1161 1515 354 30% 资产总计 2391 2922 531 22% 负债及权益 2015年 12 月 31日 （审计报告数据） 2016年 10月 31日（帐套重编数据） 增长额 增长率 流动负债 短期借款 1000 840 -160 -16% 应付票