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1、 1 内部 文件 注意保密 碧桂园集团 成就共享计划 激励制度 (试行 ) 时间： 2012 年 12 月 10 日 碧桂园集团 成就共享计划激励制度 目 录 第一章 总则 1 第二章 考核方式及奖励条件 3 第三章 购股权的管理 7 第四章 奖励结果申诉 9 第五章 释义 .10 碧桂园集团 成就共享计划激励制度 1 第一 章 总则 1.1 目的 本激励制 度是为长期 忠诚 服务碧桂 园集团，同时创造较好效益，做出巨大贡献的经营管理人员制定。 1.2 案例分析（均为区域主导拓展的项目） 案例一： 某项目， 2011 年 1 月 1 日集团投入自有资金一次性支付地款 1 亿元 ，土地综合单价为

2、 30 万元 /亩，地块共 333 亩，容积率 2.0。若通过项目融资（开发贷款、供应商垫资等）支付其他开发费用集团不再投入，并于 2011 年 6 月 1 日开盘销售， 6 月 30 日回笼自有资金（可用于购置土地的非受限资金） 1 亿元（ 1 亿元占用 6 个月，相当于 5000 万元 占用一年）， 12 月 31 日前再次回笼自有资金 1500 万元（集团要求自有资金占用的年化收益30%）。若此后项目可利用融资和销售回款滚动开发，无需集团再投入资金， 则本项目净利润的 20%可作为股权激励 。 综上，楼面地价为 225 元 /平方米，预期利润达到 33.8 元 /平方米后超额的部分，可按

3、照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 案例二： 案例一项目，其他条件不变，于 2011 年 12 月 1 日开盘销售， 12 月 31 日回笼自有资金 1.3 亿元。 综上，楼面地价为 225 元 /平方米，回笼预期利润达到 67 元 /平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 案例三： 案例一 项目，其他条件不变，但无法获取项目融资，开盘前土地外的开发费用需集团投入共计 2 亿元 （假设年化投入为 0.7 亿元 ）， 6 月 30 日回笼自有资金 3 亿元， 12 月31 日前再次回笼自有资金 3600 万元。 综上，楼面地价为 225 元 /平方米，回笼预期利润达到 8

4、1 元 /平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 碧桂园集团 成就共享计划激励制度 2 案例四： 案例一项目，其他条件不变， 2011 年 1 月 1 日集团投入自有资金一次性支付地款 2亿元 ，土地综合单价变为 60 万元 /亩， 6 月 30 日回笼自有资金 2 亿元， 12 月 31 日前再次回笼自有资金 3000 万元。 综上，楼面地价为 450 元 /平方米，回笼预期利润达到 67 元 /平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 小结： 从上述 四 个案例看出，积极主动地以合理成本取得外部资金支持（贷款、垫资等方式）， 以及尽早地 实现开盘，

5、可减少集团自有资金 的 投入与占用时间，能相应提高可提取的 成就共享 股权奖励金额。 另 ， 按此种计算方法所创造的净利润越高，则经营管理人员所分得的利润总额就越高。 1.3 实施范围 适用于集团新购置的项目 ， 即 【 2011 年 8 月 1 日】后获得的项目，包括新拓展项目及原有项目的新地块。 碧桂园集团 成就共享计划激励制度 3 第二章 考核方式及奖励条件 2.1 成就共享 股权考核方式 2.1.1 区域主导拓展的项目 成就共享 股权金额 =（净利润 减 自有资金 按年折算后的金额 30% ） 20% 自有资金 按年折算后的金额 =集团的自有资金投入（自有资金被占用的天数 365 天

6、） 例： 案例一项目，其他条件不变， 情况 1： 1 个月通过项目融资（开发贷款、供应商垫资等）回笼自有资金 1.025 亿元 （可用于购置土地的非受限资金），自有资金 按 年折算金额 为 822 万元 ，按上述条件，预期利润达到 5.6 元 /平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 情况 2： 2 个月通过项目融资（开发贷款、供应商垫资等）回笼自有资金 1.05 亿元 （可用于购置土地的非受限资金），自有资金按年折算金额为 1640 万元 ，按上述条件，预期利润达到 11.1 元 /平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 情况 3： 3 个月通过项

7、目融资（开发贷款、供应商垫资等）回笼自有资金 1.074 亿元 （可用于购置土地的非受限资金），自有资金按年折算金额为 2466 万元 ，按上述条件，预期利润达到 16.7 元 /平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 小结 ：综上， 资金回笼越快 ，自有资金按年折算金额越低，可获取的激励金额越高 情况 4： 2011 年 6 月 1 日开盘销售， 6 月 30 日回笼销售资金 1.5 亿元，其中可用于购置土地的非受限资金 0.5 亿元 ，预售监控的受限资金 1 亿元 ， 12 月 31 日回笼销售资金1 亿元，其中可用于购置土地的非受限资金 0.8 亿元 ，预售监控的受

8、限资金 0.2 亿元 ，虽然销售回笼资金 2.5 亿元 ，但因为 1.2 亿元 预售监控的资金受限 不计入回笼， 实际 自有资金按年折算金额 仅 为 7500 万元 ，按上述条件，预期利润达到 50.7 元 /平方米后超额的部分，可按照回笼节奏提取 20%作为股权激励。 小结： 综上，回笼自有资金必须是可用于购置土地的非受限资金，预售监控的受限资金不能计入自有资金回笼。 碧桂园集团 成就共享计划激励制度 4 2.1.2 集团 主导拓展的项目 成就共 享 股权金额 =（净利润 减 自有资金按年折算后的金额 30% ） 10% 15% 计提比例原则上为 15%，如特殊项目，主席、总裁可适当调整，但

9、不低于 10%. 2.1.3 净利润的调整 项目的对外融资利息由项目自行承担， 若抵押物为本区域自有，则只需承担对外融资利息； 若抵押物为区域外项目提供的， 则项目除承担对外融资利息外还需 按该抵押物所对应的融资金额计算 5%的 集团 计息，在净利润中扣除。 若 参与此激励制度 项目 无论何种原因 在考核期 内 出现亏损，亏损额的 20%由区域总裁及项目总经理承担，其中区域总裁占 70%，项目总经理占 30%，当期从其所管辖的其他项目的 成就共享 股权金额中扣除，未能扣 除 的，从其工资、奖金中扣除。 2.1.4 成就共享 股权激励的考核原则上应以单个项目为考核单位，考核过程覆盖该项目整个开发

10、周期。如确实存在一个项目同期 获取 土地面积较大 需分期开发时 ， 则 可 按分期开 发 合理划分为若干个考核单位，但 方案 须经过总裁 办公 会议讨论通过 （相关内容包括但不限于土地、资金、公共设施、市政配套等成本的合理分摊） ，并由集团总裁和主席批准。 划定考核单位后，如无特殊情况或重大影响，不允许再次修改该考核范围 ,同期获取土地面积较大需分期开发项目的二期及以后各期，可据此在本期启动前参照成就共享激励制度更新确认本期考核 及激励方案，经过总裁办公会议讨论通过，并由集团总裁和主席批准。 2.2 成就共享 股权奖励条件 2.2.1 除主席、总裁批准的特殊情况外，项目原则上自有资金投入需在一

11、年内全额回笼方可参与奖励（指集团 以任何形式投入或集团其他公司代付款到位之日起计）。当满足项目的回笼资金 大于 自有资金投入 与 年化自有资金收益 之和 时，项目按半年度开始计提 成就共享股权金额。 达到奖励条件后的每笔自有资金投入均按年度折算为年化投入，计算调整 成就共享 股权金额。 2.2.2 若因项目规模较大 需分期开发时，则可按分期开发合理划分为若干个考核单位，碧桂园集团 成就共享计划激励制度 5 经集团总裁和主席批准划分为多个 独立 考核单位的，上述的“一年“的起算时点可适当延后，由区域申报，经集团总裁和主席批准，但在起算时点前占用集团资金的均需计算内部计息。 2.2.3 若地块取得

12、前，支付保证金或共管资金，低于或等于人民币 3000 万元 的 ，“一年 ”的起算时点递延至摘牌或股份过户（股权收购方式），若该保证金或共管资金在人民币 3000万元以上，可根据实际情况向集团申请 递延该起算时点 ，但在起算时点前占用集团资金的均需计算内部计息。 如有特殊情况，区域可以依据激励制度的相关 规定 提出自己的申请，报主席和总裁批准后可适当放宽奖励条件。 2.3 奖励计提时间及分配方式 2.3.1 在考核范围结算之前，项目每半年度更新计算（预测） 成就共享 股权金额，并根据计算结果调整前期已计提金额。每半年度， 成就共享 股权金额按以下方式分别以现金奖励及直接用于支付购股权方式进行分

13、配 : 员工职级 分配比 例 其中： 现金 奖励 支付 购股权 区域总裁 30%-70% 30% 70% 项目总 经理 由区域总裁确定 50% 50% 项目团队 由区域总裁确定 100% 区域团队 由区域总裁确定 100% 参与团队 10% 100% 合计 100% *备注： 参与团队指 集团 相关 职能 中心 、子公司的 技术 支持团队 ， 10%的分配额度由区域总根据集团相关职能中心、子公司服务和支持力度的大小分配，报总裁办备案 。 2.3.2 具体分配名单于每半年度计算 成就共享 股权金额时确定，区域总裁的分配比例由区域总裁自行申报，报集团总裁批准；项目总经理、项目团队、区域团队的分配名

14、单及金额由区域总裁确定并报集团总裁办备案；区域总裁、项目总经理个人分得总额中的购股权比例，可由其本人申请，适当提高。 2.3.3 购股权均于每半年度授出，现金奖励每半年度计提并且根据项目预售、收楼及结算三个阶段分别按比例发放，其中每个阶段的现金奖励派发上限为： 实现预售派发 50%；完成收楼派发 30%；完成结算派发 20%。区域总裁可在各阶段的现金派发上限内做适当调整。碧桂园集团 成就共享计划激励制度 6 现金奖励的具体发放方式为每半年度回顾当期已实现的预售、收楼及结算情况，按销售面积比例计算实际应发放的现金奖励。 2.3.4 如果项目开发后期净利润发生重大减少，导致已发放的现金奖励超过应发

15、放现金奖励的，将按以下顺序依次扣回：调减未行权的购股权份数；未行权购股权份数不足以扣减的部分，由区域总裁承担。 2.4 虚拟股息 持有购股权的员工在行权日到期日前，如公司分派股息，可按同等方式计算虚拟股息，与宣布分派之日的当年年终奖一并以现金支付。虚拟股息按照每次授出购股权分别计算，计算方法为：每股应派股息股份数。 2.5 终止与扣回 2.5.1 考核 范围内发生重大质量、安全、成本责任事故，重大负面新闻事件或未按合同交楼的，根据实际影响和损失对所提取的奖励金额进行扣减，并报主席、总裁审定； 2.5.2 参与该项激励措施的主要管理人员，如利用公司资源获取土地 擅自另 行开发或交予他人开发 及

16、未经公司允许 在其他地产公司兼职或参股 其他地产公司 项目 开发 等情况，则扣除所有奖励金额，并依法追究对公司造成的相关损失。 2.5.3 持有购股权的员工在行权日前主动离职或因工作失误（包括但不限于违反公司规定、损害公司利益、渎职、贪污受贿等违法违纪行为）被解聘的，所持购股权自动失效 。情节 严重者，现金发放部分全部返还。 2.5.4 目标成本、费用控制不 力 ，由于自身的管 理原因造成的 比如 返工等成本 增 加，在奖励金额中全额抵扣。 2.5.5 区域总裁、项目 总 经理退休或因公司要求调任的，按任职期间贡献核定奖励数额，报请主席、总裁确定；剩余奖金在继任者中，重新分配。碧桂园集团 成就

17、共享计划激励制度 7 第 三 章 成就共享 奖励购股权 的管理 3.1 员工购股权计划 3.1.1 根据本制度第二章考核和奖励方法计算得出的 成就共享 股权金额，除现金奖励部分外，将直接作为碧桂园集团购股权计划下（于 2007 年 3 月 20 日获股东 会批准）员工行使购股权需支付的行权对价。公司按照每名员工的奖励金额，除以购股权计划约定的行权价格，计算得出该员工可取得的购股权份数。 3.1.2 购股权计划自 2007 年 3 月 20 日起计算，有效期为 10 年。一般情况下，每次授出购股权满 5 周年，才可行使。管理层可以根据项目结算时间或有益于员工激励的其他原因，对购股权的行权锁定期限

18、进行调整。 3.2 授出、调整购股权 3.2.1 满足计提条件的项目 /区域每半年度对考核项目 /区域进行考核，将奖励员工名单、奖励方案和 成就共享 股权金额，报 财务资金中心、总裁办审核后，呈报 总裁、主席 审批 。 3.2.2 按照每名员工的奖 金额除以购股权行使价，计算该员工应授予的购股权份数。 3.2.3 控股公司向员工发出购股权要约函，员工在购股权邀约函发出 24 小时内以亲笔签名纸质文件方式接受则获得相应购股权；员工接受当日视为授予日。控股公司根据上市规则要求做出公告及内部登记。 3.2.4 如发生本制度 上文 所述的调整事宜 ，将对 成就共享 股权金额和购股权份数进行相应调整。奖

19、金额调整方法为：模拟奖金调整额 =最新评估应授予购股权的奖金金额 -已授予购股权的奖金金额。模拟奖金调整额等于或超过 25 万元时，才相应进行购股权份数调整；模拟奖金调整额低于 25 万元，累积到以后半年度再调整购股权份数。 3.2.5 股份数调整方式为：属于股权金额调增的，以调增金额除以购股权的行使价折算成股份数；调增的股份数，按新授出购股权处理，行权日为授出购股权日起满 5 周年；属于股权金额调减的，以调减金额除以以前授出购股权行使价的加权平均价折算成应调减股份数，从最后一次授出购股权起，依次往前调减。调减的股份数，视同以前授出购股权的失效处理。 3.2.6 在首次授出购股权的行权锁定期届

20、满之前，应根据相关项目结算后的实际盈利，碧桂园集团 成就共享计划激励制度 8 对该项目的奖励总金额进行统计和复核，并对授出购股权份数进行最后一次调整。 3.3 购股权 行权 ； 3.3.1 于购股权要约函约定的行权日，员工可以按照既定的行权价，自愿选择一次或分批行使该部分的购股权。 3.3.2 员工在获得现金奖励、行权时及获得虚拟股息时，按照有关法规缴纳个人所得税。 碧桂园集团 成就共享计划激励制度 9 第四 章 成就共享 奖励 结果申诉 4.1 申诉条件 在考核结束后，被考核单位如对考核结果不认同，有权于 考核结果公布后五个工作日内 ，直接向财务资金中心书面申诉，逾期视为默认考核结果，不予受

21、理。 4.2 申诉形式 被考核单位向财务资金中心申诉时，需要以书面及电子文档形式提交申诉表 ，财务资金中心负责将申诉统一记录备案。 4.3 申诉处理 4.3.1 财务资金中心在接到正式书面申诉后 15 个工作日内，复核考核结果，提出处理意见并报送集团总裁审批。集团总裁审批后，由财务资金中心公布最终申诉结果。 4.3.2 如对本制度中的奖励计算及分配方案等内容存在争议，或者出现本制度未尽之事宜，将呈交集团主席和集团总裁进行最终裁定。 碧桂园集团 成就共享计划激励制度 10 第五章 释义 5.1 术语和定义 5.1.1 净利润 ： 指考核项目所实现的净利润 。 5.1.2 内部计息： 指考核 项目

22、占用（回笼）资金所对应的利息支出（收入）， 2012年内部计息率按 15%（回笼占用均是相同息率），每年将根据实际情况确定息率。 5.1.3 自有资金投入： 是指集团以任何形式 向项目 投入 的 资金，如：注册资本、往来款、代付款等。 5.1.4 项目的回笼 资金 ： 是指项目以任何形式回笼给集团的资金，且该回笼是 可用于购置土地的非受限资金 ，如往来款、长期投资、利润分配、代付款等。 5.1.5 年化自有资金收益： 指考核 项目 自有资金按年折算后的金额 30%。 5.1.6 项目融资方式： 指银行贷款、信托、供应商垫资等合理合法的外部资金利用方法； 如各区域 /项目积极主动地以合理成本取得

23、外部资金支持（贷款、垫资等方式），可减少集团自有资金投入与占用时间，将有利于提高自身可计提的 成就共享 股权金额。 5.1.7 楼面地价： 指土地成本（含契税、拆迁补偿及土地租赁等费用） 计容建筑面积 。 5.1.8 成就共享 股权 金额 ： 指 根据本制度考核方式计算得出的应奖励金额，将以一定比例分别以现金奖励方式派出或直接作为员工行使购股权的支付。 5.1.9 购股权 ： 指公司授予员工在一定的期限内，按照 约定的行权 价格购买一定份额的公司股票的 权利 。 5.1.10 行权价格： 指公司授予员工购股权时 所约定的，权证持有人 行使购买公司股票权利时所采用 的价格。购股权的行使价 格 须至少为下列两者中的较高者 ： 公司股份在购股权授予日（必须为营业日）的收市价 ； 公司股份在购股权授予日期前 5 个营业日的平均收市价 。 5.1.11 行权日： 指公司授予员工购股权时 所约定的， 员工可在当日或以后一次或分次行使购股权的日期。 5.1.12 虚拟 股息： 如公司宣布分派股息，持有购股权的员工可获得以同等方式计算的现金奖励 。 5.2 本 制度 归口管理 本 制度 最终解释权 归 碧桂园集团 总裁办公室 ，由集团财务资金中心负责推行、维护。 本制度为试行稿， 将根据市场及管理情况，实行年度回顾与修订，以确保集团管治目标的实现。 （以下无正文）