1、个人法练习试卷 7及答案与解析 Question 1 1 “商业组织十的股份有限公司的形式只有优点，没有缺点。 ”你同意吗 ?给出充分的理由。 (1993午 12月 ) 2 在 Far East Ltd的年度会员大会上， Andrew Yuen被任命为公司的一名董事。紧接着，他接到了不久将召开一个讨论以下问题的董事会会议的通知： (1)通过向现有成员发行 100万股、每股面值为 1港元的优先股的方式，筹集 100万港元的资本。 (2)Patrick Loh Co就售与和交付给 Far East Ltd的商品对股东提起的民事诉讼。 (3)Far East Ltd的股东修改公司的经营目标条款，以便
2、将公司计划开展的制造牡蛎沙司的生意包括进去。 Andrew对公司事务了解很少，但是他希望在会议上作有建设性的发言。因此，他寻求你对以下问题的建议： (a)上面 (1)中提到的优先股的性质； (b)Patrick Loh Co能否在其提起的诉讼中胜诉； (c)为什么公司有必要以 (3)中提到的形式改变其经营目标条款 ? (1994年 6月 ) 3 (a)说明根据公司条例 (32章 )，公司注册的方式可以被划分为哪些 ? (b)Kowloon Boat Ltd的董事希望修改其公司章程。向他们详细说明达到此目的所涉及的法定程序。 (1994年 12月 ) 个人法练习试卷 7答案与解析 Questio
3、n 1 1 【正确答案】 几乎所有的考生都回答了这一题目，不幸的是，仅有极少数考生答得较好。题目实际上要求讨论将商业组织组建为法人的优点和缺点。一般来说，答案可以分为两类：一类根本就不了解其法律上的优点和缺点，另一类仅仅讨论了法律上的优点。 组建法人的一些优点包括：独立法律实体的原则；参见 1897年 Salomon诉Salomon一案，成员一般享有有限责任，有永久存续权，可以以流动质权的形式发行证券。但是，组建为法人的公司也有一些特定的缺点：可能对真正的商人不利，参见 1925年 Mcaura诉 Northern Assurance Co Ltd，一案；公司条例对减少股本和购回公司股份有严格
4、的管制；没有必不可少的决议，不能改变其经营目标；其外部交易要遵守超越权限规则。 【知识模块】 个人法 2 【正确答案】 大部分考生识别出了有关的法律论点，但他们的讨论缺乏实质性。 优先股的一些特点包括：优先支付红利，红利的比率固定，以及除非有相反的规定，分红的权利是累计的。 (b)部分要求考生简短解释注册公司 (Salomon诉Salomon案 )的独立法律实体的概念。 (c)部分要求考生说明超越权限规则 (Ashbury Railway Co诉 Riche一案 )的作用。 【知识模块】 个人法 3 【正确答案】 这是一个乏味的题目，考生的总体表现也很差。 (a)部分，让人震惊的是，相当数量的考生不知道在香港，公司按法律可以 (1)依据成员的责任进行分类，比如，以股份为限，以担保、担保和股本且不负有责任为限的公司；以及 (2)按是公开招股公司还是私人公司分类。一些考生的答案显示，他们在这个地方花的工夫不多，因为他们的答案讨论的是组成法人和合伙企业的优点和缺点。 只有少数考生知道 (b)部分的答案。董事必须 召集特别股东大会，并且股东必须通过特别决议授权修改公司章程。 【知识模块】 个人法
