委托持股协议书（一）.doc

1、委托持股协议书（一）甲方（委托方）：_ 协议编号：_法定代表人：_ 签订地址：_乙方（受理方）：_ 签订日期：_年_月_日身份证号码：_鉴于：1甲方欲收购_有限公司在_有限公司（下称“公司”）_的股份。考虑到甲方的特殊情况，甲方愿意委托乙方作为甲方的代理人并以乙方的名义持有公司_股份。2乙方接受甲方的委托并根据甲方的指令成为_有限公司_的股东。为保障委托人甲方和被委托人乙方的合法权益，经过双方友好协商，根据有关法律的规定，就委托持股事宜达成协议如下：一、标的股权1标的股权解释标的股权是指在公司中由乙方名义持有但属于甲方所有的_的股权。2_有限公司_有限公司于_年成立，注册资本_万元。公司的经营

2、范围为：_公司的经营期限为_年。在本合同签署时，公司的股东为_、_、_和_，分别持有公司_、_、_和_的股权。二、权限范围1委托持股甲方委托乙方以乙方的名义持有公司_的股权。乙方以其名义签署_有限公司章程、相关决议等，并在_市工商行政管理局注册登记。2股东的权利和义务乙方根据甲方的指令享有公司法规定的股东的权利和承担公司法规定的股东的义务，但甲方是该股权项下的唯一的收益人，也是该股权项下风险责任的承担者。3不参加股东会、董事会和监事会除非有甲方的书面授权，公司的股东会、董事会和监事会均由甲方派员担任、参加，乙方应当毫无保留地予以配合。乙方不得委派人员参加公司股东会、董事会和监事会,也不得擅自以

3、自己的名义要求公司召开股东会、董事会和监事会。4不参加公司的经营管理除非有甲方的书面授权，乙方不得参与公司的经营管理，也不得通过任何形式和理由妨碍甲方及公司的经营管理。5委托手续甲方以乙方的名义参加公司的股东会、董事会和公司的经营管理，依法和公司章程需要乙方、乙方法定代表人盖章、签名的，乙方和其法定代表人应当无条件的办理。三、报酬及其支付1报酬在乙方代甲方持股期间，甲方共向乙方支付_元的费用。2支付甲方向乙方支付上述费用分为_期。四、权利和义务1甲方的权利：（1）在公司实际享有股东的权利；（2）依照本协议以乙方的名义行使股份的表决权、提出意见和建议权；（3）以乙方的名义在公司股东会和董事会行使

4、股东权利；（4）依公司股东会或董事会的决定，按照出资比例获取利益；（5）依法并依本协议规定转让出资、优先购买其他投资人转让的出资；（6）以乙方名义参与公司经营管理及对公司的经营活动进行监督；（7）以乙方名义查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（8）公司解散时，参与分配剩余财产；（9）其他依本协议和法律规定应享有的股东权利。2乙方的权利：在甲方书面授权的情况下，乙方在公司享用下列权利：（1）依本协议获得报酬；（2）_。3甲方的义务：（1）以其出资为限对外承担投资风险；（2）足额按时缴纳出资，公司登记后不得抽回出资；（3）依照本协议约定和法律规定执行公司股东会或董事会决议；（4）按时支付乙方的报

5、酬；（5）遵守公司章程和合同，尊重乙方及公司其他股东；（6）按照协议约定的程序行使投资者权利；（7）其它应依法履行的义务。4乙方的义务（1）遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司及甲方的利益；（2）不得从事损害公司或甲方利益的活动；（3）不得用甲方的出资为他人提供担保；（4）不得挪用投资款、投资红利给他人，也不得以投资红利为他人提供担保；（5）不得利用受委托持股的身份收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵吞甲方财产；（6）按公司股东会议或董事会会议决定代甲方领取利润并按甲方的指示汇付利润；（7）在甲方书面委托的前提下，派员参与公司经营管理使公司取得更大的经济效益。（8）在甲方转让其全部和部分出资时

6、，乙方必须协助甲方办理转让出资的手续。五、委托终止1委托终止在下列情况下，甲方对乙方的委托行为终止：（1）根据甲方的指令，乙方在公司中所受托持有的股权已转让给第三人或由甲方本人直接持有；（2）甲方撤销对乙方的委托；（3）公司依法清算、破产；2程序甲方将其在公司实际拥有的股份转让给第三人或打算自己持有，乙方应当无条件地配合，并不得以任何形式和理由对抗甲方，但发生不可抗力的事由除外。甲方撤销对乙方的委托应当以书面形式进行，撤销的指令到达乙方时，乙方应当毫不迟延地办理或协助甲方办理股权移交手续。六、其他约定1违约责任 由于一方不履行协议规定的义务或严重违反协议的规定，造成另一方无法实现股东权益或其它

7、权益，视作违约方片面终止协议，对方有权向违约一方索赔损失。如由于乙方的原因，在股东会或董事会上没有执行甲方的决定，造成甲方财产损失的，乙方应承担赔偿责任。2不可抗力（1）不可抗力：因发生不可抗力事件（包括但不限于地震、瘟疫、火山爆发等自然灾害、战争等）导致本协议约定的交易暂时不能进行或者无法完成时，发生不可抗力事件的一方应当按照本协议第14.2款的约定通知对方，本协议约定的交易事项进行的日期自该等不可抗力事件发生之日起顺延至该不可抗力事件消失，或者本协议自该等不可抗力事件发生之日起对双方不再发生法律效力；但是，一方根据本协议约定取得对方的财产应当返还给对方。（2）不可抗力通知：发生不可抗力事件

8、的一方应当在该等不可抗力事件发生之日起伍个工作日内向对方送达不可抗力事件的通知。否则,应承担因此给对方造成的损失。3保密和赔偿除法律要求或每一方为履行该方在本协议项下的义务所需向其高级职员或代理人披露外，每一方均不得直接或间接向任何其他人士披露，或为本协议之外的任何其他目的使用，或准许披露或使用本协议所涉及的资料，并应对所有该等资料保密。如因一方的责任泄露了机密致使另外一方受到损失的，泄密一方应承担赔偿责任。4法律适用和争议的解决（1）法律适用本协议适用的法律为中华人民共和国法律。（2）争议的解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现

9、行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。5附则（1）文本：本协议签署中文本共两份，双方各持一份，均具有同等法律效力。（2）不放弃：不行使或延迟行使本协议规定的任何权利、权力并不构成放弃。单独或部分行使任何权利、权力并不排除另行或继续行使该项权利、权力或任何其他权利、权力。（3）修订：本协议仅可由本协议双方另行签订书面文件或协议予以修订。甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_授权代理人：（签字）_ 授权代理人：（签字）_住址：_ 住址：_邮政编码：_ 邮政编码：_联系电话：_ 联系电话：_传真：_ 传真：_日期：_ 日期：_电子信箱：_ 电子信箱：_开户银行：_ 开户银行：_账

10、号：_ 账号：_备用2：委托持股合同本合同各方当事人甲方（委托人）：_ 合同编号：_法定代表人：_ 签订地址：_乙方（受托人）：_ 签订日期：_年_月_日法定代表人：_鉴于：甲乙双方因委托持有_有限公司（以下简称“_公司”）股权事宜，双方经协商一致，达成委托持股合同，合同如下：第一条 合同双方1.1甲方：_地址：_法定代表人：_职务：_1.2乙方：_地址：_法定代表人：_职务：_第二条 标的物2.1本合同标的物为_公司_%股权（以下简称“股权”）；2.2前述股权实际拥有人为甲方；2.3前述股权登记持有人为乙方。第三条 双方权利义务3.1甲方权利义务3.1.1甲方将拥有的股权委托乙方以乙方名义持

11、有；3.1.2乙方名下应承担的注册资金由甲方支付（注：甲方已付）；3.1.3_有限公司章程规定的股东权利由甲方行使。3.2乙方权利义务3.2.1以自己名义持有股权；3.2.2无需负担股权相应的注册资金；3.2.3不享有股权的股东权利；3.2.4为甲方行使股东权利提供便利，办理有关手续。第四条 陈述和保证4.1甲方的陈述和保证甲方向各方陈述和保证如下：4.1.1其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；4.1.2其有权进行本合同规定的行为，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本合同；4.1.3本合同自签定之日起对其构成有约束力的义务。4.2乙方的陈述和保证乙方向各方陈述和保证如下：4.2.1

12、其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；4.2.2其有权进行本合同规定的行为，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本合同；4.2.3本合同自签定之日起对其构成有约束力的义务。第五条 违约责任5.1甲方的责任5.1.1如果甲方违反本协议，则应支付乙方违约金_元；5.1.2如果甲方违反其在本合同中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。5.2乙方的责任5.2.1因乙方原因致使甲方无法行使_市D&L科技有限公司章程规定的股东权利中任何一项，视为乙方违约，甲方有权向乙方收取人民币_元违约金。5.2.2如果乙方违反其在本合同中所作的陈述、保证或其他义务，而使甲方遭

13、受损失，则甲方有权要求乙方予以赔偿。第六条 保密一方对因本次委托持股而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。第七条 补充与变更本合同可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与合同具有相同法律效力。第八条 合同附件81本合同附件包括但不限于：811各方签署的与履行本合同有关的修改、补充、变更协议；812各方的营业执照复印件、及相关的各种法律文件；82任何一方违反本合同附件的有关规定，应按照本合同的违约责任条款承担法律责任。第九条 不可抗力9.1因不可抗力而使本合同无法开始履行或在履行过程中需要终止的，各

14、方当事人均无须承担违约责任。9.2本条款所称“不可抗力”，系指不能预见，不能避免并不能克服的客观情况及国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整9.3任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本合同或迟延履行本合同，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。第十条 争议的解决本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖

15、权的人民法院提起诉讼。第十一条 权利的保留任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他责任的追究。所有放弃应书面做出。第十二条 后继立法除法律本身有明确规定外，后继立法(本合同生效后的立法)或法律变更对本合同不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本合同进行修改或补充，但应采取书面形式。第十三条 通知131本合同要求或允许的通知或通讯，不论以何种方式传递均自被通知一方实际收到时生效。132前款中的“实际收到”是指通知或通讯内

16、容到达被通讯人(在本合同中列明的住所)的法定地址或住所或指定的通讯地址范围。133一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，将变更后的地址通知另一方，否则变更方应对此造成的一切后果承担法律责任。第十四条 合同的解释本合同各条款的标题仅为方便而设，不影响标题所属条款的意思。第十五条 生效条件本合同自双方的法定代表人或其授权代理人在本合同上签字并加盖公章之日起生效。各方应在合同正本上加盖骑缝章。本合同式_份，具有相同法律效力。各方当事人各执_份，其他用于履行相关法律手续。甲方（盖章）：_ 乙方（签字）：_授权代理人：（签字）_ 授权代理人：（签字）_住址：_ 住址：_邮政编码：_ 邮政编码：_联系电话：_ 联系电话：_传真：_ 传真：_日期：_ 日期：_电子信箱：_ 电子信箱：_开户银行：_ 开户银行：_账号：_ 账号：_