收购合同.doc

1、收购合同甲方：_ 合同编号：_法定代表人：_ 签订地址：_乙方：_ 签订日期：_年_月_日法定代表人：_鉴于：1_废气治理公司为_市人民政府下属的一家具有独立法人资格的运营维护_市废气治理的专业公司；2_市人民政府已将_市开发区空气净化厂（以下简称空气净化厂）全部并入废气治理公司名下，即空气净化厂已成为废气治理公司的下属的一家不具有独立企业法人资格的企业；3_市人民政府已与_项目公司签署投资建设、运营、移交（BOT项目）_市废气处理项目特许权协议（以下简称特许权协议）；4_废气治理公司与_项目公司签署_市废气处理项目废气处理合同（以下简称废气处理合同）。为保证特许权协议、废气处理合同得以顺利实

2、施，经协商，废气治理公司与项目公司就项目公司收购空气净化厂签署合同如下：第一条 定义与解释1“总体资产”是指空气净化厂的全部资产，包括有形资产和无形资产。2“TOT方式”是指Transfer-operate-transfer即“移交经营移交”方式。“BOT方式”是指_Build-operate-transfer_,_“即建造-运营-移交”方式。3“合同”是指双方通过协商而所达成的本文文件，即由双方签订有关本项目的基本文件以及为解释执行、调整本合同而签订的所有附件、附录和其他文件。4“废气处理费”是指废气治理公司在现行区域范围内按照国家及当地政策标准向项目公司支付的废气处理设施有偿使用费。5本合

3、同约定的币种为人民币。第二条 合同双方1废气治理公司单位名称：_市废气治理公司，单位地址：_，法定代表人：_，联系电话：_。2项目公司单位名称：_实业有限公司，单位地址：_，法定代表人：_，联系电话：_。第三条 收购标的本次收购的标的是空气净化厂。项目公司通过收购行为，从而拥有空气净化厂全部资产的所有权和空气净化厂的其它权益。空气净化厂的资产包括但不限于_市政府聘请的中介机构对空气净化厂所作的资产评估报告（报告日为_年_月_日、以下简称原评估报告）中所列的所有资产及之后至资产交割日所新增的资产。具体而言，资产包括以下几部分的内容：1空气净化厂固定资产（所有建筑、构筑、绿化、设备等）；2空气净化

4、厂帐面的流动资产；3所有资产清册和设备的有关资料及历年的运行、维修保养记录，以及保证正常运营的相关手册资料等；4厂区范围内的土地使用权；5无形资产。第四条 收购费用本次收购的费用以原评估报告中的空气净化厂净资产价格为准，共为人民币_万元。第五条 支付方式_项目公司向废气治理公司支付的收购费用按下列方式进行：1本合同生效后_日内，项目公司支付_万元作为本合同的定金；2本合同约定的检验期满、且项目公司对检验结果无异议后_日内,项目公司支付_万元；3双方办理完毕本合同第九条约定的资产交割手续后_日内，项目公司支付_万元；4本合同约定的运行考核期满、且项目公司对考核结果无异议后五日内，项目公司支付_万

5、元，同时，本合同约定的定金则抵作收购费用。第六条 废气治理公司的保证1干净资产废气治理公司保证空气净化厂其名下的资产是不带任何债务及抵押、质押、留置等的干净资产；2连续运行废气治理公司保证所移交的资产能够正常运行，保证生产设施不存在重大缺陷，完全可以达到处理废气能力并能稳定连续经营，并在正常运行的情况下，能够达到本合同附件所规定的出水标准。3厂区污染废气治理公司保证空气净化厂厂区污染超过了国家或地方的有关法律规定标准。4收购手续废气治理公司保证协助项目公司完成本次收购需要的有关审批和变更注册登记手续，以及有关的证照手续。第七条 项目公司的保证和权利1项目公司的保证项目公司按本合同约定的支付方式

6、付款。3项目公司的权利（1）在资产交割日后，项目公司拥有对空气净化厂的完全使用经营权，在国家的法律和政策范围内拥有完全自主经营的权利，可以根据生产和经营需要建立自主的经营管理系统，合理行使生产经营的经营管理自主权。（2）在保证正常运营前提下，项目公司有权对闲置无用、技术性能落后的设备进行淘汰，并作更新和技术改造，由此所增加的容量纳入原厂容量，并按新的容量作为可用容量来核定生产能力。第八条 检验期及评估1废气治理公司收到项目公司支付的本合同约定的定金后，立即安排项目公司对空气净化厂生产设施进行为期一个半月的检验以及对厂区内的污染情况进行评估，废气治理公司应为项目公司提供必要的便利。2如果检验结果

7、显示开发区废气处理厂生产设施存在重大缺陷，如达不到_处理废气能力或不能稳定连续运营，以及达不到现行排放标准等，应则应由废气治理公司负责修复并承担费用；如果污染超过了国家或地方的有关法律规定标准，由废气治理公司负责及时治理并消除污染并承担费用。无论检验结果不达标抑或污染超标，项目公司均有权延缓支付本合同约定的收购费用。第九条 资产交割1交割开始检验期满后_日内，废气治理公司向项目公司提交一份空气净化厂的全部资产清单及员工名单。双方确定好交割日、交割内容、授权代表等交割手续。2交割日在交割日，项目公司派代表进驻空气净化厂，双方进行交割。废气治理公司移交的资产包括但不限于：（1）废气治理公司提交的资

8、产清单上列明的资产；（2）空气净化厂的行政公章、财务章等全部公章；（3）空气净化厂的营业执照正副本、房屋所有权证书、土地使用权证书等全部证照；（4）空气净化厂的技术图纸资料和运营记录等以及项目公司合理要求其它资料。交割完毕后，双方签署资产交割清单，并视为废气治理公司移交的资产表面良好，签署之日同时构成资产交割日。3办理权证废气治理公司协助项目公司合法取得空气净化厂的房屋所有权、土地使用权等资产产权证书。有关税费除_政府同意减免的以外，按国家有关规定由项目公司和废气治理公司分别承担。第十条 人员接收和安排废气治理公司在资产交割日前解除与原空气净化厂全部员工的劳动关系，并承担全部员工的补偿费用；资

9、产交割日后，项目公司与全部员工重新签订劳动合同。第十一条 风险转移废气治理公司承担资产交割日前原空气净化厂设施的全部或部分损失或损坏的风险；项目公司承担交割日后原空气净化厂设施的全部或部分损失或损坏的风险，若损失或损坏是由于设施的潜在的瑕疵所致，则废气治理公司承担该风险。第十二条 运行考核期资产交割日后的_个月作为项目公司对空气净化厂的资产接收运行考核期，在此期间内如发现属于接收前废气处理设施存在重大缺陷使处理后出水未达到附件的要求，废气治理公司须承担修复责任及费用。且项目公司有权延缓支付本合同约定的收购费用。第十三条 违约责任1废气治理公司的违约责任如空气净化厂的全部设施不能达到本合同的要求

10、，废气治理公司承担修复的责任及费用。若废气治理公司不履行修复的责任，则项目公司进行修复，有关费用项目公司可在支付给废气治理公司的款项中扣除。2项目公司的违约责任项目公司未能按本合同约定的期限支付款项，以每日万分之_计算逾期付款违约金。3除本合同另有约定外，合同一方违反在本合同中所作的陈述、保证或其他义务的，违约方除赔偿另一方因此遭受的损失外，还应当向另一方支付违约金人民币_元（大写：_）。第十四条 合同的解除违约方的违约行为致使本合同目的难以实现，守约方有权行使解除合同的权利。1废气治理公司提出解除合同的情形项目公司未能按本合同第五条约定的期限支付款项，超过三十日，废气治理公司有权解除合同并没

11、收定金，项目公司还需赔偿废气治理公司的经济损失。2项目公司提出解除合同的情形（1）空气净化厂的资产不是本合同第61条约定的干净资产；（2）空气净化厂的设施经修复仍无法达到本合同第62条约定的条件；（3）废气治理公司未履行本合同第64条约定的义务出现上述任何一种情形时，项目公司有权提出解除合同，废气治理公司应双倍返还定金并赔偿项目公司的经济损失。第十五条 争议解决1本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。2本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第_种方式解决：（1）

12、将争议提交_仲裁委员会仲裁；（2）依法向_人民法院提起诉讼。第十六条 不可抗力1在本合同履行过程中，如因不可抗力导致活动终止或带来损失，甲乙双方各自承担自己损失，互不承担违约责任。2任何一方因遇到不可抗力致使全部或部分不能履行或迟延履行本合同的，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将不可抗力情况以书面形式通知另一方，并自不可抗力发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。第十七条 保密条款任何一方或其代理人获得的所有资料和文件（不论是财务或技术或其他资料和文件），如果尚未公开即应保密，未经另一方书面同意不得向第三方透露，但是法律要求的除外。这一限制不应影响一方经另一

13、方同意后发布包括与本项目进展有关的非敏感信息的出版物。本保证在本合同终止后仍然有效。第十八条 合同的变更和修改本合同生效后即具法律约束力，甲、乙双方不得随意更改。本合同确需变更或解除时，须经双方协商一致达成新的书面合同。在新的书面合同未达成之前，本合同依然有效。第十九条 合同生效1本合同双方签字、盖章后，由废气治理公司交由有关主管部门批准，项目公司收到主管部门的批准文件时，本合同开始生效。2本合同一式六份，甲、乙双方各执两份，另两份由废气治理公司分别交给_市人民政府，主管部门备案。甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_授权代理人：（签字）_ 授权代理人：（签字）_住址：_ 住址：_邮政编码：_ 邮政编码：_联系电话：_ 联系电话：_传真：_ 传真：_日期：_ 日期：_电子信箱：_ 电子信箱：_开户银行：_ 开户银行：_账号：_ 账号：_