有限责任公司股权收购协议范本（二）.doc

1、有限责任公司股权收购协议范本（二）转让方：_受让方：_目录前言 第一条 某公司现股权结构第二条 乙方收购甲方整体股权的形式第三条 甲方整体转让股权的价格 第四条 价款支付方式 第五条 资产交接后续协助事项 第六条 清产核资文件 第七条 某公司的债权和债务 第八条 权利交割 第九条 税收负担 第十条 违约责任 第十一条 补充、修改 第十二条 附件 第十三条 附则 转让方（下称甲方）：_转让方代表：_受让方(下称乙方)：_劳服公司住所：_法定代表人：_前言鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”）

2、，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关_公司的交接工作。现乙方收购甲方持有_公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让_公司（下称_公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。第一条 _公司现股权结构1-1 _公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人省略，注册资本人民币略万元。_公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。1-2 甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接_公司期间，甲方已

3、自愿进行了变更登记。_公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币略万元。_公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。第二条 乙方收购甲方整体股权的形式甲方自愿将各自对_公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股_公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的_公司工商档案为准。第三条 甲方整体转让股权的价格3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的_公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币略万元整。其中实物资产价值略万元整、注册商标价值略万元整。乙方以

4、人民币略万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的略万元作为注册资本，剩余略万元，即注册商标由_公司享有资产所有权。第四条 价款支付方式根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。第五条 资产交接后续协助事项甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对_公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管_公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原_公司的一切事宜合理地履行通知、保密、

5、说明、协助等义务。第六条 清产核资文件乙双方依据“意向合同”的约定，对_公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的_公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。第七条 _公司的债权和债务7-1 本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理_公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原_公司的一切债权及债务已全部结清。7-2 本合同生效之日后，乙方对_公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。第八条 权利交割本股权收购合同生效之日，甲方依据公司法及_公司章程规定所享有的一

6、切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对_公司享有公司法及_公司章程规定的股东所有权利。第九条 税收负担双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。第十条 违约责任甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。第十一条 补充、修改未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。第十二条 附件以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为哈尔滨市_有限公司变更后的证照）：1双方签订股权收购意向合同书；2_市_有限公司第六次股东大会股权转让决议；3税务登记证；4临时排放污染物许可证；5企业法人营业执照；6中华人民共和国组织机构代码证；第十三条 附则13-1 本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力13-2 本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。甲方代表（签字）：_乙方（盖章）：_法定代表人（签字）：_签订时间：_年_月_日