有限责任公司章程（七）.doc

1、有限责任公司章程（七）第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：_第四条 公司住所：_邮政编码：_第三章 公司经营范围和经营期限第五条 公司经营范围：以营业执照上登记的经营范围为准。第六条 公司经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本：万元人民币。第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减

2、少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人 。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五章 股东的姓名、出资方式、出资额以及出资时间第九条 股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间第十条 各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第六章 股东的权利和义务第十二条 股东享有如下权利：（一）参加

3、或推选代表出席股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（九）法律、法规规定的其他权利。第十三条 股东履行以下义务；（一）遵守公司章程；（二）按时缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；（五）法律、法规规定的其他义务。第七章 股东转让出资的条件第十四

4、条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 （注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。 ）第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的

5、姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合

6、并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。第十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由执行董事提议召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第二十二条 股东会会议由执行董事召集、主持。第二十三条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代半数以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的

7、决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十四条 公司设执行董事一名，由担任。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事行使下列职权：（一）负责召集、主持股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九

8、）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理） 、公司财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十五条 公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十六条 公司设监事一名，由担任。监事的任期每届为五年，任期届满，可连选连任。第二十七条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事

9、、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。第二十八条 公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第九章 公司的法定代表人第二十九条 执行董事为公司的法定代表人，任期 5 年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。第三十条 执行董事行使下列职权；（一）召集、主持股东会；（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第十章 财务、会计制度、利润分配

10、及劳动制度第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后送交各股东。第三十二条 公司利润分配按照公司法及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。第十一章 公司的解散事由与清算办法第三十四条 公司的营业期限长期，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十五条 公司有下列情况之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五

11、）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（六）宣告破产。第三十六条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十二章 股东认为需要规定的其他事项第三十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。第三十八条 公司章程的解释权属于股东会。第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第四十一条 本章程一式份，并报公司登记机关备案一份。