股份有限责任公司章程（七）.doc

1、股份有限责任公司章程（七）第一章 总则第一条 为进一步提高公司劳动生产率，提高公司知名度、美誉度，积极转换公司经营机制，规范公司行为准则，按照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的相关规定和本公司有关规定，特制定本章程。第二条 本公司名称是_股份有限责任公司，英文名称是_，企业法人代表_。第三条 本公司具体地址为_路_号。第四条 公司注册资本为人民币_万元。第五条 本公司具有独立的法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，照章纳税，其行为受国家法律的约束，其经济活动及合法权益，受国家法律保护，公司维护和保障股东的权益，遵守国家法律、法规、有关政策及本章程，接受政府有关部门的管理、

2、监督和检查。第六条 根据“股权平等，同股同利，收益共享，风险共担”的原则，股东按其所持股份额享有权利，并承担义务。股东以其投人公司的资本额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章 宗旨和经营范围第七条 公司宗旨是稳步快速地发展，迅速提高公司综合竞争力和综合实力，在未来 10 年内发展成为全球化的集团公司，为社会主义现代化建设贡献力量。第八条 公司的经营范围：房地产业、文化产业，主营贸易。第九条 经营方式为零售、批发、代购、供销、代理、经销、联营、生产、加工、合资、合作或其他方式。第三章 股份与股权第十条 本公司全部资本划分为等额股份，股份采取股票形式，股票是本公司签发的

3、有价证券。第十一条 本公司股票发行总额为 2000 万股，每股面值 1 元，共计 2000 万元。其中：国有股本：6000 万元，占总股份的 30%；法人股本:2000 万元，占总股份的 10%；社会个人股：10000 万元，占总股份的 50%；内部职工股本：2000 万元，占总股份的 10。股票发行，经国家有关部门审查批准后，委托金融证券机构代理发行。第十二条 公司发行的股票为人民币记名式和无记名式普通股股票，经公司盖章、董事长签章后生效。股票可以转让、赠予、继承和抵押，但不得退股。经国务院证券管理部门审批同意上市后，股票可上市转让，并按规定办理登记过户手续。公司董事和经理在任职期间不得转让

4、本人所持有的公司股份。公司清算之日起不得转让股票。第十三条 公司股票载明下列事项：1公司的名称、住所；2公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期；3公司注册资本、股份类别、每股金额、股票面值；4本资发行的股份数；5 股东姓名或名称；6股票号码；7发行日期；8公司认为应载明的其他事项。第十四条 除本公司发起人以外的单个股东获得本公司股份总额10%以上的股份时，必须通知本公司。第十五条 股东遗失股票应公告声明所遗失股票失效。如 90 天内公司未收到任何异议，遗失股票的股东，可以向公司申请补发股票（或通过公示催告程序） 。第四章 股东及其权利和义务第十六条 本公司股票持有人为公司股东，公司股东按

5、其持有股份的类别和份额，享有权利，承担义务。第十七条 公司股东享有下列权利：1按其股份额领取红利。2按规定出席或委托代理人出席股东代表大会并行使选举权、表决权和享有被选举权。3对本公司的生产、经营和财务活动等管理工作进行监督）提出建议或质询。4有达到 10%以上的股东联名要求，通过股东代表大会可聘请会计师事务所对本公司的经营和财务进行审计，其审计费用由联名的股东承担。5有达到 10%以上的股东联名要求，通过股东代表大会授权代表本公司对侵犯本公司利益及股东合法权益的董事或高级职员起诉。6在本公司解散或清算时，有权按股份比例分享剩余财产。7按其股份比例优先购买新股，其优先购买权可以转让或放弃。8

6、公司法规定的其他权利。第十八条 公司股东应履行下列义务：1遵守本章程。2依其所认购股份交纳股金，并依照其所持有股份承担本公司的亏损及债务，但以其所认购的股金为限。3服从执行股东代表大会和董事会决议。4维护本公司利益，反对和禁止有损本公司利益的行为。5积极支持本公司改善经营管理，提出合理化建议，促进本公司业务发展。6向本公司提交本人印签和签字，并如实提供本人身份和住址资料，如有变动应及时告知本公司。第五章 股东会第十九条 股东会为公司最高权力机构，对全体股东负责。第二十条 股东会行使下列职权：1审议、批准董事会和监事会的工作报告；2批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表，批准

7、利润分配或弥补亏损方案；3决定公司增、减股东，扩大公司股份认购范围，以及批准公司股票交易方式的方案；4决定公司发行债券；5选举或罢免董事会成员或监事会成员，决定其报酬及支付方法；6决定公司的分立、合并、终止和清算；7修改公司章程；8审议代表 5以上（含 5）股份股东的提案；9对公司其他重大事项作出决议。第二十一条 股东会每年召开一次，于会计年度终结后 3 个月内召开。特殊情况下，可召开临时会议。特殊情况是指：1董事缺额达 1/3 时；2公司累计未弥补亏损达实收股本总额 1/3 时；3代表公司股份 10%以上（含 10%）股东请求时；4董事会或监事会议认为必要时；5监事会提议召开时。第二十二条

8、股东会由董事会召集。在召开前向有资格出席会议的股东代表发出书面通知包括时间、地点、议题） ，并发表公告。第二十三条 股东代表的资格在符合国家有关规定的前提下，由董事会确定出席股东会的最低持股额，并符合第二十五条的有关规定。股东代表出席股东会，须持有董事长签发的出席证和本人身份证明，也可书面委托代理人参加并行使表决权。第二十四条 股东会在进行选举和表决时，实行累计投票制和多轮补缺投票制。股东会决议时，每股有一票表决权。第二十五条 股东会作出普通决议时，必须有代表公司股份总数的 1/2 以上股东出席，并经出席股东的 1/2 以上的表决通过方为有效。股东会作出特别决议时，须有代表公司股份总数 2/3

9、 以上的股东参加，并经出席股东的 2/3 以上的表决通过方为有效。特别决议是指第二十条 2、4、6、7 项中规定的事宜。出席会议代表在达不到上述规定人数时，会议应延期 20 日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会出席股东所代表的股份，仍达不到上述规定数额时，应视为已达到规定数额。按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到上述规定的比例时，会议作出的决议即为有效。第六章 董事会和总经理第二十六条 董事会是公司常设权力机构，对股东会负责。董事会由_人组成。第二十七条 董事会由股东会选举产生。董事可由股东或非股东担任。董事可兼任本公司经理等高级职员。第二十八条 董事会设董事长一

10、名、副董事长名，由董事会选举和罢免。董事长、副董事长任期 3 年，可连选连任。董事长为公司法定代表人。第二十九条 董事会应遵照国家法律、法规、公司章程及股东会决议履行职责，并行使下列职权：1决定召集股东代表大会并向股东汇报工作；2执行股东代表大会决议；3选举董事会主席、副主席；4审定本公司发展规划和经营方针，批准本公司的机构设置；5审议本公司的年度财务预决算报告，红利分配方案及弥补损失的方案；6审议公司增减及发行有价证券的方案；7审定公司资产收购、拍卖方案；8制定本公司分立、合并、终止和清算的方案；9任免本公司正副总经理、子公司经理、合资公司董事及其他高级职员；10确定职工工资标准及职工奖励办

11、法；11审批公司的人事、行政、财务、福利等各项重要管理制度和规定；12监督协调本公司的经营管理工作；13聘请本公司的名誉主席及各种顾问；其他应由董事会决定的事宜。董事会实行一人一票，少数服从多数的表决制度，当赞成与反对的票持平时，董事长有多投一票的表决权。第三十条 董事长的职权：1主持股东会和董事会；2检查董事会决议的实施情况，并向董事会汇报；3签署公司股票；4在发生战争、特大自然灾害紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置权必须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；5公司章程和董事会决议授予的其他职权。第三十一条 公司董事会每半年召开一次，由董事会召集，并于10

12、天前书面通知各董事。正副董事长以亲自出席为原则，其余董事因故不能出席可书面委托其他董事或代理人参加，并行使表决权。在董事长认为必要或总经理提议或 1/3 以上的董事联名提议时，董事会应召开临时会议。第三十二条 董事会的决议与董事有利益冲突时，该董事无表决权。董事的言行有害于公司的整体利益和企业形象时，由董事会决定剥夺该董事的表决权，在计算出席会议的法定人数时，不含其中。第三十三条 副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职权时，按委托代行董事长职权。第三十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任或者解聘。第三十五条 公司设总经理 1 人，副总经理若干人。总经理可由董事兼任。

13、总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作并对总经理负责。总经理任期+ 年，可以连聘连任。第三十六条 总经理职权：1组织实施股东会和董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；2全面负责公司的日常行政、业务、财务、管理工作；3拟定公司的发展规划，年度经营计划和年度财务预、决算方案，以及税后利润分配方案和弥补亏损方案；4向董事会提名、推荐公司高级管理人员；5任免和调配公司行政部门负责人（不含公司的高级管理人员）；6决定对本公司职工（不含公司的高级管理人员）的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；7代表公司对外处理重大业务经营和其他事务；8董事会授予的其他职权。第七章 监事会第三十七条 公

14、司设监事会，对董事会及其成员和总经理等管理人员行使监督职能，向股东会负责并报告工作。第三十八条 监事会由_人组成，设监事会主席 1 人。监事_名由股东会选出，_名由职代会选出。监事任期 3 年，可以连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。监事会决议必须由 2/3 以上监事表决同意方为有效。第三十九条 监事会行使职权时，聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。第四十条 监事会职权：1监事会主席或监事代表列席董事会议。2监督董事、总经理等高级管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东会决议的行为。3检查公司业务、财务状况，查阅账簿和其他会计资料，并有权要求执行公司业

15、务事务的董事和总经理报告公司的业务情况。4核对董事会拟提交股东会的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报表和税后利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、审计师协助复审。5建议召开临时股东会。6代表公司与董事、总经理交涉或对董事起诉。第八章 财务会计、审计制度和劳动管理第四十一条 公司按照国家有关法律、法规和政策，制定公司的财务会计制度、财务管理规定和内部审计制度。第四十二条 公司按会计制度和统计制度的规定，定期向有关政府部门报送报表。对公司的筹资、投资、管理、信用进行核算和反映，编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动和其他有关附表，应在股东会召开 20 天前，送达股

16、东代表，并公告于股东。年度会计报告须经过注册会计师验证。第四十三条 公司设立审计机构，实行内部会计制度，在监事会和董事会领导下，对公司的经营管理活动过程进行事前、事中、事后审计。不断完善内控制度，建制堵漏，当好领导助手，更好地为生产、经营服务。第四十四条 公司内部实行全员劳动合同制、管理人员聘任制。在用工上，公司自主决定员工人数，面向社会公开招考，择优录用。公司有权解除劳动合同，有权辞退。第四十五条 工资报酬。公司根据国家对股份制企业的有关政策规定，按有关部门核定的额度和办法，采取适合公司特点的分配形式，自主分配。第四十六条 公司依照国家劳动法和有关规定对职工实行劳动保险、福利待遇和其他保险制

17、度。第九章 利润分配第四十七条 公司缴纳所得税后的利润，应按下列顺序分配：1弥补亏损；2提取公积金；3提取公益金；4支付股本红利。第四十八条 税后利润在弥补亏损和归还投资滞款后，公积金、公益金、股金的提取比例和使用范围如下：1提取公积金。提取 10%作为法定公积金，资本公积金含股票溢价额，资本增值净额，出售固定资产的溢价收入，合并其他企业的资产增值，接受赠予。法定公积金使用：弥补亏损、转增资本，发行股票和公司债券的费用，国家规定的其他用途。2提取任意盈余公积金。提取公益金 5%用于本公司职工的集体福利和奖励。3提取股利。当年盈余分配的具体比例，由公司董事会议根据经营状况和发展需要拟订，报股东会

18、审定。第四十九条 公司当年无盈余时，不分配红利，但盈余公积金已超过注册资本 50%时，为维护股票信誉，经股东会特别决议，可按不超过股票面值 6%的比率用盈余公积金分配红利。第五十条 公司分配股利一年一次，可采取现金或股票的形式分给。第五十一条 公司股利按各股东持有股份进行分配。国家股的股利按国家规定组织收取。第五十二条 公司按税务机关规定代扣或代缴个人股东股利收入的应纳税金。第十章 章程修改第五十三条 公司可根据需要修改章程。公司如作下述变动，构成公司章程的修改：1更改公司名称；2更改、扩大或缩小公司的经营范围；3增加或减少公司发行的任何类别股份的总量；4更改公司全部或部分股份的名称，以及更改

19、全部或任何部分之优先权；5增设新的股份类别；6改变股票面额；7其他公司章程条款的变更。第五十四条 公司减资变更章程时，须按变更章程的决议中规定减资办法。第五十五条 公司变更章程时，加变更名称、住所、经营范围及资本条款，应变更注册登记，并予以公告。第五十六条 章程修改程序：1对章程作重要修改应有董事会 2/3 以上董事同意作出决议，方可作为董事会向股东会提出的议案；2各项内容通知股东，并召集股东会，由股东会通过修改章程的决议；3依照股东会通过的修改章程决议，拟订修改公司章程的条款；4公司章程变动报_审查和原登记的工商行政管理局核准变更登记后生效，公司将修改条款通告股东。第十一章 终止与清算第五十

20、七条 章程的终止（一）公司章程规定的解散事由出现；（二）公司设立的宗旨根本无法实现；（三）股东会决定解散；（四）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（五）公司宣告破产。第五十八条 公司依第五十七条第（一） 、 （二） 、 （三） 、 （四）项终止的，董事会应将公司终止事宜通知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布终止公告。第五十九条 清算组的职权如下：1确定清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；2处理公司未了结债务；3收取公司债权；4向股东收取已认缴而未缴纳的股金；5偿还公司债务，解散公司从业人员；6处分公司剩余财产；7代表公司进行民事诉讼活动。第六十条 清算组在发现

21、公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院处理财产，清算组应将清算事务向其移交。第六十一条 公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。第六十二条 公司财产拨给清算费用后，清算组应按下列程序清偿：1所欠公司职工工资和社会保险费用；2所欠税款；3银行贷款、公司债券及其他债务。第六十三条 清算组未依前条顺序清偿，不得将公司财产分配给各股东。违反前款规定所作的财产分配无效，债权人 有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。第六十四条 公司清算组按第六十二条清算后，清算组应将剩余财产，按股东所持股份分配给各股东。第六十五条 清算结

22、束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财产账册，必须经注册会计师验证，报_批准，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。第十二章 公告内容和办法第六十六条 公司下列情况应予以公告：1召开董事会和股东会；2经注册会计师验证的财务报告；3股份分配的利率、时间、地点及办法；4增资、发行股票和债券；5公司分立、合并、终止和清算；6股票上市交易；7章程有重大修改和变更注册登记；8股东会、董事会认为有必要的其他重大事项。第十三章 附则第六十七条 本章程的解决权属于公司董事会，本章程的未尽事宜，由股东代表大会决议解决。第六十八条 本章经股东代表大会通过，报政府有关部门批准之日起生效。第六十九条 本章程的解释权归本公司董事会。