[财经类试卷]会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编3及答案与解析.doc

1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 3及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 在乙公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同。所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的说法中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）乙公司承担（B）甲、乙公司连带承担（C）甲承担（D）先由甲承担，乙公司承担补充责任2 某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列

2、关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。(2010 年)（A）经 2 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事3 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公

3、司法律制度的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。(2008 年)（A）董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚（B）董事甲、乙、丙、丁、戊、己（C）董事甲、乙、丙、丁、己、庚（D）董事甲、乙、丙、丁、己4 某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为该公司中持股 7的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁5 下列关于股份有限公司股票发行的表述中，不符合公司法规定的是( )。(2013 年 )（A）股票发行必须同股同价

4、（B）股票发行价格可以低于票面金额（C）向发起人发行的股票，应当为记名股票（D）向法人发行的股票应当为记名股票6 某股份有限公司于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2014 年)（A）监事张某 2012 年 3 月将其所持有的本公司股份总数的 25转让（B）董事吴某 2012 年 8 月将其所持有的本公司全部股份 500 股一次性转让（C）董事罗某 2013 年将其所持有的本公司股份总数的 25转让（D）经理王某 2014 年 1 月离职，8 月转让其所持有的本公司所有股份7 根据公司法律制度的规定，下列关于股份

5、有限公司股份转让的表述中，不正确的是( )。(2008 年)（A）公司可以接受以本公司的股票作为质押权的标的（B）无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力（C）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让（D）公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的 258 2008 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2010 年)（A）公司可以收

6、购的本公司股份不得超过 400 万股（B）公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股（C）公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出（D）公司收购的本公司股份应在 2010 年 5 月 15 日之前转让给职工9 甲股份有限公司 2014 年 6 月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。(2014 年)（A）张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6 年（B）吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5 年（C）储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300 万元到

7、期不能清偿的债务（D）杨某，原系丁有限责任公司法定代表人。因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2 年10 甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定。根据公司法的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是( ) 。(2013 年)（A）经股东会同意（B）经董事会同意（C）经监事会同意（D）经经理同意11 甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是(

8、 )。(2012 年)（A）李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某（B）李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某（C）李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司（D）李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司12 甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司，公司章程规定：(1)注册资本为100 万元；(2)股东分期缴付出资，甲于公司设立时缴付出资 40 万元，乙、丙在公司成立后第二年分别缴付出资 30 万元。全体股东对利润分配无特别规定。成立当年，该公司即实现可分配利润 100 万元。下列有关该年度利润分配的表述中，正确的是( )。（A）甲应分得 40 万元，乙、丙各 30 万元（B）甲应分得 100 万元，

9、乙、丙不得分配（C）应由甲、乙、丙平均分配（D）股东出资尚未缴足，公司不得进行利润分配13 下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合公司法规定的是( )。(2013 年 )（A）法定公积金按照公司税后利润的 10提取（B）当法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时，可以不再提取（C）资本公积金可用于弥补公司的亏损（D）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金14 下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2012 年)（A）法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议。从公司税后利润中提取（B）法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法

10、定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取（C）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金（D）对用法定公积金转增资本的，法律没有限制二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。15 根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。(2006 年)（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司设立董事会（C）国有独资公司不设监事会（D）国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派16 下列关于以募集方

11、式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合公司法规定的有( )。(2011 年)（A）发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准（B）发起人向社会公开募集股份。必须公告招股说明书，并制作认股书（C）发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销签订承销协议（D）发起人向社会公开募集股份。应当同银行签订代收股款协议17 甲、乙、丙、丁拟设立一家快捷家装公司，就设立事宜分工负责，其中乙负责采购原材料，乙图方便以自己名义与 A公司签订了一份板材采购合同。有关该板材采购合同的责任，下列说法正确的有( )。（A）无论快捷家装公司是否成立，A 公司均可请求乙承担清偿责任（B）快捷

12、家装公司成立后，如对该板材采购合同进行确认，A 公司可请求其承担清偿责任（C）快捷家装公司成立后，A 公司即可请求其承担清偿责任（D）快捷家装公司成立后，A 公司即可请求乙和快捷家装公司承担连带清偿责任18 根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权 23 以上通过的有( )。(2011 年)（A）修改公司章程（B）增加公司注册资本（C）公司的内部管理机构设置（D）公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额 30的事项19 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12的

13、股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。(2007 年 )（A）董事人数减至 4 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元20 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。(2011 年)（A）该上市公司的分公司的经理（B）该上市公司董事会秘书配偶的弟弟（C）持有该上市公司已发行股份 2的股东郑某的岳父（D）持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶21 某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关

14、于股票发行规定的有( ) 。(2007 年)（A）以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票（B）以超过股票票面金额的价格发行股票（C）向公司发起人发行无记名股票（D）向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册22 甲公司是上海证券交易所上市公司，股本总额为 10 亿元，最近一期期末经审计的净资产为 12 亿元；2015 年 5 月，董事会就发行优先股拟订了方案。发行方案的下列内容中，不符合公司法律制度规定的有( )。（A）本次公开发行优先股 2 亿股，筹资 5 亿元（B）本次发行采用差剐发行价，对机构投资者的发行价为 3 元股，对个人投资者的发行价为 2 元股（C）持

15、有本次发行优先股的股东对公司股东大会审议的所有事项均不享有表决权（D）本次发行优先股股息的支付，由股东大会授权公司董事会按公司章程约定进行23 下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2012 年)（A）公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（C）公司监事离职后 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份（D）公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2524 根据公司法律制度的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东。可以请求公司按

16、照合理的价格收购其股权。下列各项中，属于该有关决议的有( )。(2012 年 )（A）公司合并的决议（B）公司分立的决议（C）公司转让主要财产的决议（D）公司增加注册资本的决议25 甲公司为股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有( )。(2012 年)（A）甲公司减少注册资本（B）甲公司与持有本公司股份的其他公司合并（C）甲公司将股份奖励给本公司职工（D）甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的26 甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有( )。(2013 年)（A）王某，因侵占财产被判刑，3

17、 年有期徒刑刑满刚刚释放（B）张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问（C）赵某，个人负债 100 万元到期未清偿（D）李某，甲上市公司某监事的弟弟27 根据公司法律制度的规定。下列属于上市公司高级管理人员的有( )。(2013 年)（A）副经理（B）监事会主席（C）董事（D）董事会秘书28 根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司1以上股份的股东可以为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。(2009 年)（A）股东书面请求公司董事会向人民法院提

18、起诉讼遭到拒绝（B）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼（C）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（D）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼29 下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2010 年)（A）公司持有的本公司股份不得分配利润（B）公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补（C）公司的任意公积金可转增为公司赍本（D）公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例三、综合题本类题共 1 题，共 10 分。30 (2007 年)甲、乙同

19、为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为 38 亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2、3的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份 10、20时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为 60 天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到 85。持有其余 15股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在 15 日内将收购情况报告证券交

20、易所，并予以公告。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)甲、乙是否为一致行动人? 并说明理由。(2)收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由。(3)甲、乙拒绝收购其余 15股份的做法是否合法?并说明理由。31 (2010 年)A 股份有限公司(以下简称“A 公司”) 于 2001 年发起设立，2006 年在上海证券交易所上市，注册资本为 l 亿元人民币。截至 2008 年底， A 公司资产总额为 2 亿元人民币。(1)2008 年 2 月 1 日，A 公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判 w 合作项目。3 月 17 日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公

21、司股票。3 月19 日，A 公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在 中国证券报上予以公告。此后，A 公司股票持续上涨。 3 月 28 日，黄某将其持有的 A公司股票全部出售，获利 50 万元。 (2)2008 年 4 月，A 公司为筹集 w 合作项目资金，向 B 银行借款 3000 万元，期限为 2 年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同规定：A 公司以其拥有的价值3000 万元的生产设备为其借款提供担保：若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备归 B 银行所有。该抵押未办理登记。(3)2009 年 1 月，A 公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A 公司股份总数

22、的 40，另有持有 10股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：在审议公司为筹集 w 合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售 5000 万元的配股方案时，持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 9股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有2l股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司 2009 年为购买 w 合作项目所需要的重要生产设备，计划投资7000 万元的事项时，持有 15股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 10股份的代理人在表决时根

23、据授权投了反对票；其余持有 15股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有 5股份的股东在表决时弃权；持有 5股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据上述内容，分析并指出上述(1)、(2) 、(3)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。32 (2009 年)A 公司为 2004 年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在 100 万元以上 1000 万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为 A 公司的董事长，未持有 A 公

24、司股票。2006 年 12 月，A 公司的股价跌人低谷，甲拟购入 A 公司 10 万股股票，因自有资金不足，甲向同为 A公司董事的乙请求借款 200 万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求 A 公司为其借款提供担保。2006 年 12 月 20 日，A 公司召开董事会，A 公司共有董事 9 人，出席会议的有 6 人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了 A 公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余 4 位董事一致投票通过了为甲向乙借款

25、提供担保的决议。2006 年 12 月 25 日，甲在获得 200 万元借款之后，以每股 22元的价格买入 A 公司股票 10 万股，并向 A 公司报告，2007 年 1 月 5 日，甲以每股 26 元的价格出售了 3 万股股票，并向 A 公司报告。丙在 2007 年 1 月 5 日买入A 公司股票 l 万股，成为 A 公司的股东，丙从 A 公司的公告中发现了 A 公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于 2007 年 1 月 9 日要求 A 公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2007 年 2 月 12 日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第 1 个诉讼中，

26、丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准 A 公司为甲提供担保的决议只有 4 位董事同意，不足全体董事过半数；在第 2 个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)甲买入 A 公司股票的行为是否符合法律规定? 并说明理由。(2)甲出售 A 公司股票的数量是否符合法律规定? 并说明理由。(3)丙请求撤销董事会决议的理由是否成立? 并说明理由。(4)丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司是否符合法律规定 ?并说明理由。(5)丙是否有资格提起第 2 个诉讼? 并说明理由。33 (2007 年)甲股份有限公司(以下简称“甲公司”) 成立于 2003

27、年 9 月 3 日，公司股票自 2005年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于 2005 年 1 月新研发一高科技软件，但缺少 3000 万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000 万元用于生产此软件。2005 年 2 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意

28、。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3 月 1 日，甲公司即按约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。2005 年 8 月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。2005 年 11 月 1 日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告。并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2005 年 11 月 20 日，持有甲公司 2股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，

29、要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼。要求赵某等董事负赔偿责任。此后，郑某考虑退出甲公司，拟于 2005 年 12 月 20 日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?并说明理由。 (2)董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。(3)董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?并说明理由。(4)股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。(5)股东郑某是否可以

30、于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 3答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A【试题解析】 解题的关键在于看清以谁的名义签订合同，如果以出资人甲的名义签订合同，需要考虑乙公司是否确认或者实际享有权利、承担义务；而本题是直接以筹办中的乙公司名义签订合同，只要公司不能证明甲系利用乙公司名叉、为自己利益而与相对人签订合同，乙公司即应承担合同责任。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】

31、D【试题解析】 (1)选项 AC：经代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事(至少 3 名董事) 或者监事会(2 名监事不行) 提议，可以召开股份有限公司临时董事会； (2)选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 (1)庚根本未参与，免除责任；(2) 戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：现在或最近 1 年内在上市公司或者其附属企业任职的人员

32、及其直系亲属、主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事；在本题中，大学同学既非直系亲属，亦非主要社会关系；(2)选项 B：现在或最近 1 年内在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事；(3)选项 C：现在或最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事；(4)选项 D：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任该上市公司的独立董事。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：同次发行的同种

33、类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。(2)选项 B：股票发行价格可以按票面金额(平价发行)，也可以超过票面金额(溢价发行)，但不得低于票面金额(折价发行) 。(3) 选项 CD：公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记栽该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；(2)选项 BC：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过()其所持有

34、本公司股份总数的 25；上市公司董事、监事和高级管理人页所持股份不超过 1000 股的，可以一次性全部转让，不受25的比例限制；(3)选项 D：董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。(2)选项 B：记名股票，由股东以背书方式转让的。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及其住所记载于股东名册；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：公司

35、收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5； (2)选项 C：公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付； (3)选项 D：公司所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年(选项 A)； (3) 担任破产清算的公司的董事或者厂长、经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完

36、结之日起未逾3 年(选项 B)；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾 3 年(选项 D)；(5)“个人”所负数额较大的债务到期未清偿(选项 C 所述情形是公司负债，而非个人负债)。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，股东拟提起股东代表诉讼的，应先找“监事会”；(2)选项 CD：乙公司

37、为“不知情”的第三人，不应承担责任。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；在本题中，全体股东对利润分配无特别规定，成立当年仅甲实际缴付出资，利润全额分配予甲。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：法定公积金依法强制提取股东会或者股东大会决议无权决定是否提取；(2)选项 B：法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当法定公积金累计额为公司注册资本

38、的 50以上时可以不再提取；(3)选项 C：股票发行溢价款应当列为“资本公积金”，而非法定公积金；(4)选项 D：用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。15 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；(2)选项 D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董

39、事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 向社会公开募集股份，应当依法报国务院证券监督管理机构核准，并公告招股说明书。制作认股书；应当同依法设立的证券公司签订承销协议，通过证券公司承销其发行的股份；应当同银行签订代收股款协议。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 C：A 公司请求快捷家装公司承担责任的前提是快捷家装公司成立后对该合同进行了确认或实际享有权利、承担义务；(2)选项 D：A 公司只能在乙和快捷家装公司中择其一主张权利。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,

40、B,D【试题解析】 (1)选项 C 属于董事会的职权；(2) 选项 D 属于上市公司股东大会独有的特别决议事项。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 B：监事会有权提议召开临时股东大会(单个监事不行)；(2)选项 D：公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1 3 应当召开临时股东大会(1600600013)。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 AB：在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事；(2)选项 C：直接或者间接持有上市公司已发行股份 1以上的自然人股东及其直系

41、亲属不得担任该上市公司的独立董事，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内；(3)选项 D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件、发行价格应当相同；(2)选项 B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；(3)选项 CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。【知识模块】 公司法律制度2

42、2 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 B：同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。(2)选项 C：公司股东大会审议对修改公司章程中与优先股相关的内容，一次或累计减少公司注册费本超过 10。公司合并、分立、解散或变更公司形式，发行优先股等事项时，优先股股东有权出席股东大会并享有表决权。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：董事、监事、高级管理人员 “离职后半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 有

43、下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序。

44、被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，不得担任公司董事、监事、高级管理人员；连一般董事都不能担任，更别提独立董事了。(2)选项 B：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不能担任该公司的独立董事。(3)选项 C：个人所负数额较大的债务到期未清偿，不能担任公司董事、监事、高级管理人员，同理，不能担任独立董事。(4)选项 D：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不能担任该公司的独立董事。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,D【试题解析】 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【知识模块】

45、公司法律制度28 【正确答案】 C,D【试题解析】 “董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会”，排除选项AB。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 B：资本公积金不得用于弥补亏损；(2)选项 D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照肢东实缴的出资比例分

46、配。但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。【知识模块】 公司法律制度三、综合题本类题共 1 题，共 10 分。30 【正确答案】 (1)甲、乙是一致行动人。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。(2)丁上市公司的股票已不具备上市条件。根据规定，股本总额未超过人民币 4亿元的，股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到股份总数的25以上。在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。(3)甲、乙拒绝收购其余 15股

47、份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购入以收购要约的同等条件出售其股票，收购入应当收购。31 【正确答案】 (1)黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本题中，w 合作项目是 A 公司的重大投资行为，属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买入股份的行为违法。 (2)黄某将其持有的 A 公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员

48、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。在本题中，黄某作为 A 公司的董事长将其持有的 A 公司股票“全部” 售出的行为违法。(3)抵押合同中有关“ 若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备归 B 银行所有”的约定无效。根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有；但该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。(4)向原股东配售 5000 万元的数额违法。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的 30。在本题中，拟配售 5000 万元超过了配售股份前股本总额 1 亿元的

49、 30。(5)股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权 23 以上通过。在本题中，A 公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的 62 (3l50)。(6)股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额 30的，应当经出席股东大会的股东所持表决权 23 以上通过。在本题中，该重要生产设备投资额 7000 万元，已经超过资产总额 2 亿元的 30，而 A 公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的 30(1550)。32 【正确答案】 (1)甲买入 A 公司股票的行为符合规定。 公司法和证券法均未对上市公司董事买入本公司股票进行限制。(2)甲出售 A 公司股票的数量不符合规定。根据规定，公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25；但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次