[财经类试卷]会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷2及答案与解析.doc

1、会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 2 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为，其中违反合伙企业法规定的是( )。（A）为合伙企业的生产购置原料（B）对合伙企业的债务人提起诉讼（C）以合伙企业所有的商标权出质（D）请合伙企业的律师吃饭2 某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间

2、产生的亏损，应当承担责任的是( )。（A）张某（B）张某和有过错的第三人（C）提议委托张某的合伙人（D）全体合伙人3 某普通合伙企业的合伙协议未约定亏损分担比例，合伙人之间无法协商一致时，下列做法正确的是( ) 。（A）由各合伙人平均分担亏损（B）按各合伙人实缴出资比例分担亏损（C）按各合伙人承担的责任分担亏损（D）申请人民法院裁定亏损分担比例4 甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为 4：3：2：1，现甲、乙已退伙。两人退伙后丙、丁未就现有合伙企业的利润约定新的分配比例。依照法律规定，该合伙企业的利润在丙、丁之间的分配方式是( )。（A）利润的 30按 2：1 的比例分配，其

3、余部分平均分配（B）按 2：1 的比例分配（C）平均分配（D）按丙、丁的实际出资比例分配5 关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是( )。（A）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业（B）由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利（C）由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业（D）取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担6 甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可

4、以行使的权利是( )。（A）代位行使甲在合伙企业中的权利（B）依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿（C）自行接管甲在合伙企业中的财产份额（D）以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务7 合伙人甲在某普通合伙企业中有财产份额 10 万元，待分配利润 5 万元。现甲无力偿还其对合伙企业外乙的负债 12 万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列说法正确的是( )。（A）乙仅可就该 10 万元份额请求强制执行（B）乙仅可就该 5 万元待分配利润请求强制执行（C）乙可以就该 10 万元份额和 2 万元待分配利润请求强制执行（D）乙可以就该 5 万元待分配利润请求强制执行，其余部

5、分代位行使甲在合伙企业中的份额8 某普通合伙企业 2011 年成立，张某于 2012 年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述不正确的是( )。（A）张某入伙应当经全体合伙人一致同意（B）张某应当与原合伙人享有同等权利（C）张某应当订立书面入伙协议（D）张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任9 根据合伙企业法的规定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下关于通知退伙的条件中，不属于法定条件的是( )。（A）必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限（B）必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响（C）必须提前 30 日通知其他合伙人（D）必须经全体合伙人一致同意10 根据合伙企业

6、法的规定，下列选项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( )。（A）未履行出资义务（B）作为个人的合伙人丧失偿债能力（C）作为合伙人的法人被申请破产（D）执行合伙企业事务时有不正当行为11 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（A）甲、乙、丙均承担无限连带责任（B）以该会计师事务所的全部财产为限承担责任（C）甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（D）甲、乙应当承担无限连带责任

7、，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任12 除合伙企业法另有规定外，有限合伙企业合伙人的数量是( )。（A）2 人以上（B） 2 人以上 30 人以下（C） 2 人以上 50 人以下（D）50 人以下13 根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。（A）国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人（B）有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资（C）自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业（D）若合伙协议无相反约定有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务14 甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是唯一的普通合伙人，负责合伙事务执行。在

8、合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是( )。（A）甲以合伙企业的名义向 A 公司购买一批原材料（B）乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同（C）丙将自有房屋租给合伙企业使用（D）丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务15 甲有限合伙企业的合伙人乙按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，乙应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是( )。（A）10 日（B） 20 日（C） 30 日（D）60 日二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得

9、分。16 根据我国合伙企业法的规定，普通合伙企业合伙人符合法律规定的出资方式有( )。（A）货币（B）劳务（C）土地使用权（D）专利权17 关于合伙企业的财产，下列说法正确的有( )。（A）合伙企业的原始财产是各合伙人实际缴纳的财产（B）合伙企业的财产包括合伙企业的商誉（C）合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产（D）合伙人在合伙企业清算前私自转移合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人18 下列对普通合伙企业财产的表述中，正确的有( )。（A）合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益均属于合伙企业财产（B）合伙企业的合伙财产，由合伙人共同共有（C）合伙人依法转让其

10、财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利（D）合伙人之间转让在合伙企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意19 甲、乙、丙三人投资设立了一家普通合伙企业。后甲在向丁借款时，以其在合伙企业中的财产份额出质，合伙人乙和丙得知后表示反对。对此，下列各项中正确的有( )。（A）甲的出质行为有效（B）甲的出质行为无效（C）如果因出质行为无效给丁造成损失，合伙企业应当承担赔偿责任（D）如果因出质行为无效给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任20 某普通合伙企业事务执行的下列方案中，符合法律规定的有( )。（A）由全体合伙人共同执行合伙企业事务（B）由一名合伙人执行合伙企业事务（C）由数名合伙人

11、执行合伙企业事务（D）由特定的合伙人执行特定的合伙企业事务21 除合伙协议另有约定外下列普通合伙企业事务中，必须经合体合伙人一致同意方可执行的有( ) 。（A）处分合伙企业不动产（B）改变合伙企业名称（C）处分合伙企业知识产权（D）以合伙企业名义为他人担保22 下列关于合伙企业事务执行的表述中，符合法律规定的有( )。（A）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业（B）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况（C）合伙人有权查阅合伙企业的会计账簿（D）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议23 某普通合伙企业决定委托合伙人甲执行合伙事务，

12、甲的下列做法正确的有( )。（A）对外代表合伙企业（B）拒绝其他合伙人执行合伙事务（C）同本合伙企业进行交易（D）要求合伙企业承担执行合伙事务所产生的亏损24 关于普通合伙企业的事务执行，下列说法正确的有( )。（A）合伙人可以将合伙事务委托一个或者数个合伙人执行（B）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业（C）不执行合伙事务的合伙人可以同本合伙企业进行交易（D）合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员25 甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙

13、企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有( )。（A）如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效（B）如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效（C）如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失（D）如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失26 某合伙企业欠债权人一笔应付货款，对此，下列有关债务清偿的说法正确的有( )。（A）首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产来清偿（B）合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他

14、合伙人追偿（C）合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张（D）合伙人分担合伙债务的比例，由合伙人平均分担27 某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是 5：3：2。该合伙企业欠丁货款 20 万元，合伙企业财产价值为 10 万元。对于未能得到清偿的 10 万元。丁的下列做法正确的有( )。（A）要求甲全部偿还（B）要求乙全部偿还（C）要求丙全部偿还（D）要求甲偿还 5 万元、乙偿还 3 万元、丙偿还 2 万元28 某合伙企业的合伙人甲，在合伙企业中有价值 15 万元的设备出资。此后甲因个人炒股欠债 15 万元，甲的债权人提出如下几

15、种解决方案，其中符合法律规定的有( )。（A）以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务（B）债权人直接取得甲在合伙企业中的份额（C）债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务（D）请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权29 根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( ) 。（A）作为合伙人的自然人被依法宣告死亡（B）作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人（C）作为合伙的法人依法被宣告破产（D）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行30 某普通合伙企业发生的下列情形中，属于可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有( )。（A

16、）甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为（B）乙合伙人尚有部分出资尚未缴付（C）丙合伙人个人丧失偿债能力（D）丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织31 某普通合伙企业的合伙人甲死亡，乙对甲在该合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与该合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额（B）如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额（C）如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙（D）如果乙为

17、无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。32 普通合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人，通知到达后，转让自动生效。 ( )（A）正确（B）错误33 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。 ( )（A）正确（B）错误34 对

18、于合伙协议约定不明确的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 ( )（A）正确（B）错误35 普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 ( )（A）正确（B）错误36 甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅向以合伙企业的名义与善意第三人丁公司签订了代销合同。乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙商议后，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业规定任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同，所以该代销合同无效。 ( )（A）正确（B）错误37 普通合伙企业的债权人可以直接要求该合伙企业的任

19、何一个合伙人清偿债务。 ( )（A）正确（B）错误38 普通合伙企业的合伙人之间约定的关于合伙企业亏损分担比例，对债权人没有约束力。 ( )（A）正确（B）错误39 某普通合作企业的甲、乙、丙三位合伙人约定合伙企业的债务平均分摊，该企业清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠 A 债权人货款 6 万元，A 要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以按照合伙企业的内部约定只偿还 A 债权人 2 万元。 ( )（A）正确（B）错误40 甲向乙借款 5 万元作为出资与其他 2 人共同设立了普通合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款 5 万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。( )（A）正确

20、（B）错误41 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，其他合伙人或者购买该财产份额，或者同意将该财产份额转让给他人。 ( )（A）正确（B）错误42 普通合伙企业新人伙的合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。 ( )（A）正确（B）错误43 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，当然退伙。 ( )（A）正确（B）错误44 合伙人死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人当然取得该合伙企业的合伙人资格。 ( )（A）正确（B）错误45 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照法律规定分担亏损。 ( )（A）正确（B）错误46

21、 特殊的普通合伙企业的个别合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，其他合伙人不承担责任。 ( )（A）正确（B）错误47 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。47 甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：(1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。(2)甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。(3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈

22、余或平均承担债务。(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务。在合伙企业存续期间，发生下列事项：(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。问题：48 丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?说明理由。49

23、合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?说明理由。50 合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务是否符合法律规定?说明理由。51 就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定?分别说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。51 张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了 A 有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：(1)丙公司认为自己出资最多，应当成为合伙企业事务执行人，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执行人。(2)丁公司私自代表该合伙企业与 B 公

24、司进行交易，由此给合伙企业造成损失 8万元。B 公司不知丁公司为有限合伙人，张某认为该损失应由丁公司单独承担。(3)张某人伙的资金共 3 万元，是从朋友刘某处借入的，一直未还。刘某在经济交易中欠合伙企业款项 2 万元，刘某认为，张某、刘某及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵销 2 万元，剩余 1 万元作为刘某人伙的出资，代替张某行使合伙人的权利。(4)丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份额为 C 公司的债务出质，其他合伙人认为丙公司的行为违反了合伙企业法的规定。丙公司认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。(5)合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定

25、利润分配比例，合伙人之间没有就利润分配方案达成统一意见。(6)合伙人之间因多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，合伙企业全部资产为 30 万元，所欠债务共 50 万元其中，欠职工工资计 6 万元、欠交税款 9 万元、欠银行贷款 26 万元。另外发生清算费用 14 万元。要求：根据以上情况并结合相关法律制度的规定，回答下列问题：52 丙公司认为自己应当成为合伙企业事务执行人的观点是否正确?说明理由。53 丁公司与 B 公司的交易造成的损失应由谁承担?说明理由。54 刘某的说法是否正确?说明理由。55 丙公司的出质行为是否合法?说明理由。56 该合伙企业应如何分配利润?57 该合伙企业清算时，财产

26、应如何分配?58 若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?说明理由。会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 2 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合伙企业事务执行。转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，应当经全体合伙人一致同意。【知识模块】 其他主体法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核普通合伙企业事务执行。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告

27、事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。【知识模块】 其他主体法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【知识模块】 其他主体法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 根据合伙企业法规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，

28、由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。甲、乙退伙后，丙、丁未就现有合伙企业的利润约定新的分配比例。由于丙、丁的投资比例可以确定，因此，应该按照实际出资比例进行分配。【知识模块】 其他主体法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合伙企业对外代表权的效力。合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。【知识模块】 其他主体法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中

29、分取的收益用于清偿：债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【知识模块】 其他主体法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合伙人的债务清偿。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。但合伙人的债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。【知识模块】 其他主体法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合伙企业入伙。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【知识模块】 其他主体法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】

30、 本题考核合伙企业的退伙。通知退伙有以下三项条件：(1)必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限：(2)必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响：(3)必须提前 30 日通知其他合伙人。这三项条件必须同时具备，缺一不可。合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。【知识模块】 其他主体法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙企业的退伙。根据规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合

31、伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【知识模块】 其他主体法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。在特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人(丙)以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限合伙企业的设立。有限合伙企业由 2 人以上 50 人以下合伙人设立：但是，法律另有规定的除外。【知识模块】 其他主体法律制

32、度13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核有限合伙企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；因此选项 A 错误。有限合伙人不能以劳务出资，因此选项 B 错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；因此选项 C 错误。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；因此选项 D 正确。【知识模块】 其他主体法律制度14 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【知识模块】 其他主体法律制度15 【正确答案】 C

33、【试题解析】 本题考核有限合伙企业。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。【知识模块】 其他主体法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业的没立。根据合伙企业法的规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。【知识模块】 其他主体法律制度17 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本

34、题考核合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产，、【知识模块】 其他主体法律制度18 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核合伙企业财产。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，而非取得同意。【知识模块】 其他主体法律制度19 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核合伙以其在合伙企业中的财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【知识模块】 其他主体法律制度20 【正确答案】

35、A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙事务执行。合伙人执行合伙企业事务，可以有两种形式：(1)全体合伙人共同执行合伙事务；(2) 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。另外，对合伙协议或者全体合伙人作出的决定以外的某些事项，如果没有委托一个或数个合伙人执行时，可以由全体合伙人共同执行或者由全体合伙人决定委托给某一个特定的合伙人办理。【知识模块】 其他主体法律制度21 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业事务。除合伙协议另有约定外。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动

36、产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【知识模块】 其他主体法律制度22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业事务执行。以上表述都是正确的。【知识模块】 其他主体法律制度23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核普通合伙企业的事务执行。普通合伙企业执行合伙事务的合伙人不得同本合伙介业进行交易，因此选项 C 错误。【知识模块】 其他主体法律制度24 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核合伙事务执行。除合伙协议另有约定或者全体合伙人致同意外，合伙人不得

37、同本合伙企业进行交易。【知识模块】 其他主体法律制度25 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙书务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，就对善意第三人不承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核合伙企业的债务清偿。合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定：协商不成的，由合伙人按照

38、实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。【知识模块】 其他主体法律制度27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。本题中，如果甲偿还了 10 万元，他可以按照内部约定，向乙追讨 3 万元，再向丙追讨 2 万元。【知识模块】 其他主体法律制度28 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙

39、人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【知识模块】 其他主体法律制度29 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核合伙人退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，因此选项 B 的情况下，不会导致合伙人当然退伙。【知识模块】 其他主体法律制度30 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核普通合伙企业除名。选项 B 中，乙尚有部分出资未缴付并不违反合伙企业法的规定。选项 C 中，丙个人丧失偿债能力，应导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不属于除名的情形。【知识模块】 其他主体法律制度31 【

40、正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核退伙的效果。(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人存合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。(2)有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人； 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。所以选项 A、选项 B 错误。(3)合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙

41、企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。所以选项 C、选项 D 正确。【知识模块】 其他主体法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。32 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙企业财产的转让。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 其他主体法律制

42、度33 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙企业事务执行。【知识模块】 其他主体法律制度34 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙企业事务执行。【知识模块】 其他主体法律制度35 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙损益分配原则。【知识模块】 其他主体法律制度36 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙企业事务管理。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但丁公司为：蓦意第三人，因此甲以合伙企业名义与丁公司所签的代销合同有效。【知识模块】 其他主体法律制度37 【正确答案】

43、 B【试题解析】 本题考核合伙企业的债务清偿。合伙企业的债务，应先由合伙企业的财产来承担，即存合伙企业存在自己的财产时，合伙企业的债权人应首先从合伙企业的全部财产中求偿，而不应当向合伙人个人直接请求债权。【知识模块】 其他主体法律制度38 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙企业的债务清偿。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。【知识模块】 其他主体法律制度39 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙企业的债务清偿。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益。请求全体合伙人中的

44、一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。【知识模块】 其他主体法律制度40 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核对企业债权人的限制。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业债务。【知识模块】 其他主体法律制度41 【正确答案】 B【试题解析】 本题的考核点是合伙企业退伙的规定。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。【知识模块】 其他主体法律制度42 【正确答案】 B【试题

45、解析】 本题考核合伙企业入伙的新合伙人的偿债责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等的责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【知识模块】 其他主体法律制度43 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核当然退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。【知识模块】 其他主体法律制度44 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核退伙的效果。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产

46、份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。【知识模块】 其他主体法律制度45 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核退伙结算。以上表述是正确的。【知识模块】 其他主体法律制度46 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度47 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业的执业风险防范。

47、【知识模块】 其他主体法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 其他主体法律制度48 【正确答案】 丁以劳务作价入伙符合法律规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。【知识模块】 其他主体法律制度49 【正确答案】 合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 其他主体法律制度50 【正确答案】 合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律

48、规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【知识模块】 其他主体法律制度51 【正确答案】 甲的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是，合伙协议另有约定的除外。乙的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。丙的主张符合法律规定。根据规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资：未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。丁的主张不符合法律规定。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合

49、伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【知识模块】 其他主体法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 其他主体法律制度52 【正确答案】 丙的观点错误。根据合伙企业法规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本题中，丙为有限合伙人，不能成为有限合伙企业的事务执行人。【知识模块】 其他主体法律制度53 【正确答案】 损失应由丁公司承担。根据合伙企业法规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。本题中，丁公司擅自以合伙企业名义与B 公司交易，应当对造成的损失承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度54 【正确答案】 刘某的说法不正确。根据合伙企业法规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利。本题中，张某个人欠刘某的债务不得对合伙企业抵销。【知识模块】 其他主体法律制度55 【正确答案】 丙公司的出质行为合法。根据合伙企业法规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企