[财经类试卷]其他主体法律制度练习试卷5及答案与解析.doc

1、其他主体法律制度练习试卷 5 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，下列有关其作价金额的表述正确的是( )。（A）由合营各方按照公平合理的原则协商确定（B）聘请合营各方同意的第三者评定（C）与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同（D）不得超过该企业注册资本的 202 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符

2、合规定的有( ) 。（A）注册资本 70 万美元，投资总额 90 万美元（B）注册资本 300 万美元，投资总额 580 万美元（C）注册资本 1000 万美元，投资总额 2400 万美元（D）注册资本 1500 万美元，投资总额 5100 万美元3 某中外合资经营企业的投资总额为 1800 万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为 500 万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是( )。（A）外方至少应出资 760 万美元（B）外方至少应出资 400 万美元（C）外方至少应出资 220 万美元（D）外方至少应出资 100 万美元4 某中外合

3、资经营企业的注册资本为 500 万美元。其中，外国合营者认缴出资额为300 万美元，中国合营者认缴出资额为 200 万美元，如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。（A）45（B） 60（C） 75（D）1005 下列关于中外合资经营企业出资额的转让条件的描述正确的是( )。（A）不须经合营各方同意（B）董事会通过后向原审批机关备案（C）合营他方有优先购买权（D）不需要办理变更登记手续6 某中外合资经营企业的董事会有 9 名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是( )。（A）3 名（B） 4 名（C） 5 名（D）7 名7 某中外合资经营

4、企业合营合同中约定了经营期限于 2009 年 9 月 1 日届满，如果合营各方同意延长合营期限的，根据中外合资经营企业法的规定，合营各方应当在( )前向审批机关提出申请。（A）2009 年 3 月 1 日（B） 2008 年 9 月 1 日（C） 2008 年 8 月 1 日（D）2009 年 1 月 1 日8 下列关于中外合资经营企业解散和清算的说法中，正确的是( )。（A）合营期限届满的，合营企业必须解散（B）合营企业清算的，清算委员会成员一般应当在合营企业出资人一方的董事中选任（C）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的，由董事会提出解散申请书，报审批机

5、关批准（D）合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。9 根据合伙企业法的规定，下列可能导致合伙企业解散的情形有( )。（A）过半数合伙人决定解散（B）合伙人已不具备法定人数（C）合伙企业被依法撤销（D）合伙协议约定的合伙目的无法实现10 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人的产生方式有( )。（A）全体合伙人担任清算人（B）由全体合伙人指定一个或

6、数个合伙人担任清算人（C）由全体合伙人委托第三人担任清算人（D）由人民法院指定清算人11 某外国投资者拟并购境内某企业并取得实际控制权，下列情形中，应当向商务部进行申报的有( ) 。（A）涉及重点行业（B）存在影响或可能影响国家经济安全因素（C）安置方案不能满足职工要求（D）导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移12 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25的，下列说法正确的是( ) 。（A）投资者以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（B）投资者以实物出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清（C）投资者

7、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清（D）投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清13 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理总局报告的有( )。（A）1 年内并购境内关联行业的企业超过 10 个（B）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 20（C）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币（D）并购一方当事人在中国市场占有率已经达到 1514 中国甲公司与法国乙公司在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有

8、关其出资方式部分的提法，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有( )。（A）甲公司以已设定抵押的厂房作为出资（B）甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资（C）乙公司以合营企业名义租赁的机器设备作为出资（D）乙公司以甲公司的一台设备作抵押向法国某银行取得的贷款作为出资15 根据规定，合营企业出资额的转让应按法定程序进行，该法定程序是( )。（A）出席董事会会议的 23 以上董事通过（B）合营他方同意（C）报审批机构批准（D）办理变更登记手续16 根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( ) 。（A）董事会是合营企业的最高权力机构（B）董事不能出席董事会会议

9、的，必须出具委托书委托其他董事代表其出席和表决（C）董事任期不超过 3 年，可以连任（D）董事会人数只有下限规定，没有上限三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。17 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 ( )（A）正确（B）错误18 有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的，应当解散。 ( )（A）正确（B）错误19 在外国投资者并购境

10、内企业中，不论是资产并购还是股权并购，企业债权债务由改组后的企业承继。 ( )（A）正确（B）错误20 某中外合资经营企业的投资总额为 3300 万美元，其注册资本至少应占投资总额的 13，即 1100 万美元。 ( )（A）正确（B）错误21 中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一家中外合资经营企业。双方约定，企业总投资额为 1200 万美元，注册资本为 520 万美元。其中，中方出资 360 万美元，外方出资 160 万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起 6 个月内一次缴清。中外双方这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定。 ( )（A）正确（B）错误22 中外合资经营企业中，合营企

11、业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。23 1 月 15 日，甲出资 5 万元设立 A 个人独资企业 (下称“A 企业”) ，主要从事铁皮的加工。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的超过 1 万元以上的合同，须经甲同意。2 月 10 日，乙未经甲同意，以 A 企业名义向善意第三人丙购入价值 2 万元的货物。3 月 15 日，乙未经甲的同意，自己同该企业订立了一份材料供应合同。另外，乙还设立了一家铁皮加工的个人独资企业。7 月 4 日，A 企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解

12、散该企业，并请求人民法院指定清算人。7 月 10 日，人民法院指定戊作为清算人对 A 企业进行清算。经查，A 企业和甲的资产及债权债务情况如下：(1)A 企业欠缴税款 2000 元，欠乙工资 5000 元，欠社会保险费用 5000 元，欠丁10 万元；(2)A 企业的银行存款 10000 元，实物折价 8 万元；(3)甲在 B 合伙企业出资 6 万元，占 50的出资额，B 合伙企业每年可向合伙人分配利润；(4)甲个人其他可执行的财产价值 2 万元。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：(1)乙于 2 月 10 日以 A 企业名义向丙购买价值 2 万元货物的行为是否有效? 并说明理由。(2

13、)乙在 3 月 15 日订立的合同是否有效?(3)在本例中，乙另外设立铁皮加工企业的行为是否合法?(4)试述 A 企业的财产清偿顺序。(5)如何满足丁的债权请求?24 A、B、C 三人拟设立甲有限合伙企业， A、B 为普通合伙人，C 为有限合伙人。该有限合伙企业的名称为“顺发贸易合伙企业” ，合伙协议的部分要点如下： C 以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定；由 C 执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；各合伙人按相同比例分配盈利。在合伙企业经营期间，发生以下事项：(1)C 对 D 表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与 D 签订了 600 万元的买卖合同。D 按照合同约定向合伙企业发货，由

14、于合伙企业的全部财产只有 500 万元，不足以清偿 100 万元的货款。(2)C 同甲合伙企业进行了 150 万元的交易，合伙人 A 认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人 C 不得同本合伙企业进行交易。(3)C 自营同甲合伙企业相竞争的业务，获利 180 万元。合伙人 B 认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人 C 不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 180 万元应当归甲合伙企业所有。要求：(1)根据合伙企业法 的规定，合伙企业名称是否符合规定?(2)根据合伙企业法 的规定，合伙协议的约定是否合法?并说明理由。(3)根据合伙企业法 的规定，分别回答以下问题：债权人

15、D 能否就甲合伙企业不能清偿的 100 万元向有限合伙人 C 追偿?并说明理由。A 的主张是否符合法律规定? 并说明理由。指出 B 的主张是否符合法律规定?并说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。25 2010 年 4 月 1 日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己 60的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称丙公司)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：乙公司的债权债务由丙公司继承。甲公司收购乙公司 60股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2

16、 年内付清。丙公司成立后，注册资本由原来的 2000 万美元增加至 3000 万美元，双方按所持比例认购增资，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内缴付第一期出资 80 万美元。丙公司的投资总额拟定为 10000 万美元。丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构，股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由 5 名董事组成，其中：甲公司委派 3 名，乙公司委派 2 名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。公司的主营业务为彩扩、洗像。要求：根据外国投资者并购境

17、内企业暂行规定和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：(1)根据本题要点 所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由 ?(2)根据本题要点 所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?说明理由 ?(3)根据本题要点 所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?说明理由 ?(4)根据本题要点 所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定? 并说明理由?(5)根据本题要点 所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定? 并说明理由?(6)根据本题要点 所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由?其他主体法律

18、制度练习试卷 5 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。【知识模块】 其他主体法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。 (1)注册资本在210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 107；即投资总额的上限：70万10 7=100 万元，选项 A 的投资总额

19、90 万元未超过其上限，是符合规定的；(2)注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2倍；即投资总额的上限：3002=600 万元，选项 B 的投资总额 580 万元未超过其上限；(3)注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍；即投资总额的上限：100025=2500 万元，选项 C 的投资总额2400 万元，未超过上限，是符合规定的； (4)注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍；即投资总额的上限：15003=4500 万元，选项D 的投资总额已经超过了上限，这是不符合规

20、定的。【知识模块】 其他主体法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合营企业注册资本与投资总额的比例。根据规定，合营企业投资总额在 1000 万美元以上至 3000 万(含 3000 万)美元的，注册资本至少应占投资总额的 25，其中投资总额在 1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。本题中，投资总额为 1800 万美元，且超过了 1250 万美元，那么注册资本不得低于：180025=720(万美元)，中方认缴的出资额为 500 万美元，那么外方认缴的出资额就是 720-500=220(万美元)。【知识模块】 其他主体法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考

21、核外国合营者第一期缴付出资的比例。根据规定，外商投资企业合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。本题外国合营者认缴的出资额为 300 万美元，其第一期缴付的出资额应不低于 45 万美元(300 万美元15=45万美元)。【知识模块】 其他主体法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合营企业出资额的转让。合营企业出资额的转让须经合营各方同意，所以选项 A 不正确；合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准，所以选项 B 不正确；转让出资额经审批机关批准后，合营企业应向原登记管理机关办理变更登

22、记手续，所以选项 D 不正确。【知识模块】 其他主体法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核中外合资经营企业董事会制度。中外合资经营企业董事会会议应有 23 以上董事出席方能举行。本题该中外合资经营企业董事会有 9 名董事，出席董事会会议的董事人数至少为 6 人。因此，选项 D 是正确的。【知识模块】 其他主体法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核延长合营期限的程序。根据规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满 6 个月前向审批机关提出申请。【知识模块】 其他主体法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核中外合资经营企业解散和

23、清算的相关规定。根据规定，合营企业合同或者章程约定的合营期限已经到期，而投资各方又无意继续延长合营期限，则合营企业解散；清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任；合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的，由履行合同的一方提出申请，报审批机关批准。【知识模块】 其他主体法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。9 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核合伙企业解散的情形。合伙企业经全体合伙人决定解散的，方可解散；合伙人已不具备法定人数满

24、30 天，方可解散。【知识模块】 其他主体法律制度10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核清算人产生的方式。根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起 15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。【知识模块】 其他主体法律制度11 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标

25、或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。【知识模块】 其他主体法律制度12 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。【知识模块】 其他主体法律制度13 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核外商投资企业并购中的反垄断审查规定。根据规定，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到“20”和并购导致并购一方当事

26、人在中国的市场占有率达到“25”的，应该进行反垄断审查，因此选项 B 和 D 是不选的。【知识模块】 其他主体法律制度14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。另外，劳务是普通合伙人独有的出资方式。【知识模块】 其他主体法律制度15 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核合营企业出资额转让的程序。根据规定，合营企业转让其出资额须经合营他方同意，经出席董事会的董事一致通过，

27、并报原审批机构批准，办理变更登记手续。【知识模块】 其他主体法律制度16 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核中外合资经营企业董事会的规定。(1)合营企业董事不能出席董事会会议的，应出具委托书委托他人代表其出席和表决，并没有规定必须委托其他董事；(2)董事任期为 4 年，可以连任；(3) 董事会是合营企业的最高权力机构，其成员不得少于 3 人。【知识模块】 其他主体法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题

28、最低得分为零分。17 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限合伙人退伙的规定。【知识模块】 其他主体法律制度18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业解散的规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。【知识模块】 其他主体法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业债权债务的归属。根据规定，外国投资者采用股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。【知识模块】 其他主体法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】

29、本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。中外合资经营企业投资总额在 3000 万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的 13，其中投资总额在 3600 万美元以下的，注册资本不得低于 1200 万美元。本题投资总额为 3300 万美元，其注册资本至少应为 1200 万美元。【知识模块】 其他主体法律制度21 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核三个有关中外合资经营企业的法律问题。(1)关于中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在1000 万美元以上至 3000 万美元(含 3000 万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的 25，其中投资总额

30、在 1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。本题该企业投资总额为 1200 万美元，注册资本为 520 万美元，是符合法律规定的；(2)关于中外合资经营企业外国合作者的投资比例。根据规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于 25。本题该外国合营者的投资比例为 3077，是符合法律规定的；(3)关于中外合资经营企业的出资期限。根据规定，中外合资经营企业一次缴付出资的，合营各方出资应自企业营业执照签发之日起 6 个月内一次缴清。因此，其出资期限也是符合法律规定的。【知识模块】 其他主体法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合资经营企业出

31、资额的转让。【知识模块】 其他主体法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。23 【正确答案】 (1)乙于 2 月 10 日以 A 企业名义向丙购买价值 2 万元货物的行为有效。根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。(2)乙在 3 月 15 日订立的合同是无效的。根据个人独资企业法的有关规定，未经投资人同意，经营管理人员不得同本企业订立合同或者进行交易。因此，乙在没有征得甲的同意情况下，与 A 企业订立合同是不符合法律规定的，该合同无效。(3)在本例中，乙另外

32、设立铁皮加工企业的行为是不合法的。根据个人独资企业法的规定，未经投资人的同意，经营管理人员不得从事与本企业相竞争的业务。由于都是从事铁皮加工的企业，因此，乙在未征得甲的同意情况下，不得另外开立铁皮加工企业。(4)根据个人独资企业法的规定，A 企业的财产清偿顺序为：所欠职工工资和社会保险费用所欠税款其他债务个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。(5)首先，用 A 企业的银行存款和实物折价共 9 万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余 78000 元用于清偿所欠丁的债务；其次，A 企业所剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁 22000 元，可用个人财产清偿；第

33、三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他执行的财产 2 万元清偿，不足部分，可用甲从 B 合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在 B 合伙企业中的财产份额用于清偿(或可用甲从 B 合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在 B 合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产 2 万元清偿)。【知识模块】 其他主体法律制度24 【正确答案】 (1)合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙 ”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“ 顺发贸易有限合伙企业 ”。(2)C

34、的出资方式不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。由 C 执行合伙企业事务不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。各合伙人按照相同比例分配盈利的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。(3)债权人 D 可以向有限合伙人 C 追偿。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。A 的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是合伙协议另有约定的

35、除外。B 的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 其他主体法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。25 【正确答案】 (1)乙公司的债权债务由丙公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支

36、付全部价款的 60以上，1 年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。(3)甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于 90 万美元(10006015)。(4)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。(5)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。(6)丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业(包括彩扩、洗像)应当在合营合同中约定经营期限。【知识模块】 其他主体法律制度