[财经类试卷]注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷5及答案与解析.doc

1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 5 及答案与解析一、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1 周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。有关该股权转让和股东的认定问题，下列各项正确的有( )。（A）在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某（B）在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东（C）在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东（D）在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效

2、力2 甲、乙、丙为某股份有限公司的股东，自 2010 年至今一直持有该公司股份，依次分别 05、1和 9。现该 3 人认为公司总经理王某侵占公司财产，公司应当就王某的行为向人民法院提起诉讼。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）如果公司监事会拒不起诉，甲、乙、丙均可以单独提起股东代表诉讼（B）如果公司监事会拒不起诉，甲、乙可以联名提起股东代表诉讼（C）如果公司监事会拒不起诉，乙、丙可以联名提起股东代表诉讼（D）如果公司监事会拒不起诉，甲、丙可以联名提起股东代表诉讼3 甲股份有限公司，实收股本总额为 5000 万元，董事会共有 5 名成员。根据公司法律制度的规定，甲股份有限公司应

3、当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事会人数减至 4 人时（B）未弥补亏损达 1000 万元时（C）监事会提议召开时（D）持有该公司 10股份的股东请求时4 甲有限责任公司董事会作出的下列人员聘任决定符合规定的有( )。（A）决定续聘王某继续担任公司总经理（B）决定聘任现任公司监事李某担任公司副总经理（C）决定聘任刘某为产品研发部经理（D）决定聘任赵某为财务部经理5 下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。（A）提议召开临时股东会（B）选举和更换由股东代表出任的监事（C）向股东会会议提出提案（D）决定公司内部管理机构的设置6 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股

4、东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有( ) 。（A）公司转让主要财产的（B）公司合并、分立的（C）公司增加注册资本的（D）公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的7 有关公司的财务行为，下列表述正确的有( )。（A）在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计（B）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损（C）公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损（D）公司可以法定公积金转增公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 258

5、甲商贸有限责任公司，注册资本为 10 万元，拟减资 4 万元。根据公司法律制度规定，下列说法不正确的有( )。（A）减资后注册资本低于法定最低限额，该减资方案不合法（B）对减资决议投反对票的股东，有权要求公司以合理价格回购其股权（C）减资决议应当经出席股东会的股东所持表决权 23 以上通过（D）按照法定程序减资后，公司可以按出资比例向股东返还股款9 某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝（B）股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格（C）股东

6、甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格（D）实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝10 下列各项企业中，按照法律规定应当设经理的有( )。（A）甲商贸有限责任公司（B）乙国有独资公司（C）丙一人有限责任公司（D）丁股份有限公司11 下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）董事会成员为 5 至 19 人，且人数须为单数（B）董事会成员中应有一定比例的独立董事（C）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（D）董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票1

7、2 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）该交易在获得公司监事会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）该交易在获得公司股东会批准后可以进行（D）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行13 甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有( )。（A）股东会会议记录（B）财务会计报告（C）公司会计账簿（D）公司章程二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的

8、答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。14 甲公司持有乙有限责任公司 90的股权，甲公司由于资金紧张向 A 银行借款，要求乙公司为其提供担保。根据规定，下列说法中正确的是( )。（A）该事项应当经乙公司董事会批准（B）该事项应当经乙公司股东会批准（C）如果乙公司的章程允许，则可以由董事会直接审批（D）乙公司的章程可以规定该事项由总经理直接决定15 王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是( )。（A）王某以其父所有的一套房屋出资（B）李某应当在公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的 30（C

9、）王某以实际价值为 50 万元的机器设备作价 100 万元出资（D）李某另以劳务出资，作价 200 万元16 有关知情权，下列表述正确的是( )。（A）有限责任公司股东有权查阅并复制公司会计账簿（B）股份有限公司股东有权查阅并复制董事会会议记录（C）有限责任公司股东可以知情权受到损害为由提起解散公司诉讼（D）股份有限公司股东可以知情权受到损害为由提起股东直接诉讼17 根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以被选任为公司监事的是( )。（A）公司财务负责人（B）公司一般员工（C）公司董事（D）公司副经理18 下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B

10、）选举和更换由职工代表担任的董事、监事（C）召集股东会会议（D）对公司增加或者减少注册资本作出决议19 新余有限公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是( )。（A）决定公司的投资计划（B）否决其他股东对外转让股权行为的效力（C）决定聘任公司经理（D）决定公司的利润分配方案20 甲公司是一家上市公司。有关该公司的独立董事制度，下列说法正确的是( )。（A）甲公司董事会成员中应当至少包括 13 的独立董事（B）任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士（C）各独立董事可以同时在其控股股东处兼任监事，但不得兼任董事或高级管理人

11、员（D）各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份21 下列有关国有独资公司监事会的表述中，不符合规定的是( )。（A）国有独资公司监事会成员不得少于 5 人（B）国有独资公司监事会中职工代表的比例不得低于 13（C）国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定（D）国有独资公司所有监事会成员由国有资产监督管理机构委派22 甲有限责任公司因故解散，由于清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值严重。根据公司法律制度的规定，债权人乙公司有权要求( )对公司债务承担赔偿责任。（A）股东（B）董事（C）监事（D）总经理23 甲向乙借用一台机床。借用期间，未经

12、乙同意，甲以所有权人名义，将该机床按市场价转让给不知情的丙，双方签订了机床转让合同且钱货两清。根据物权法律制度的规定，下列说法中，正确的是( )。（A）乙有权主张机床转让合同无效（B）乙有权要求丙返还机床（C）乙有权要求甲赔偿损失（D）乙有权要求丙赔偿损失24 在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列出租人的权利主张，符合公司法律制度规定的是( )。（A）出租人只能要求甲按照租赁合同约定支付租金（B）出租人只能要求乙公司按照租赁合同约定支付租金（C）出租人有权选

13、择向甲或向乙公司主张租赁合同约定的租金（D）出租人有权要求甲和乙公司对租赁合同约定的租金承担连带责任25 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是( )。（A）修改公司章程（B）决定有关董事的报酬事项（C）决定公司内部管理机构的设置（D）决定发行公司债券26 某上市公司股东大会正在表决本年度利润分配方案，下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）该项表决由全体股东一人一票过半数通过（B）该项表决由出席会议的股东所持表决权过半数通过（C）该项表决由全体股东所持表决权 23 以上通过（D）该项表决由出席会议的股东所持表决权 2 3 以上通过27 2014

14、年 1 月，自然人甲和乙设立丙有限责任公司，双方约定甲出资 4 万元，乙出资 2 万元，对盈余分配无特别约定。截至 2014 年底，甲实际缴付出资 1 万元，乙足额缴付出资，公司拟分配盈余 9 万元。根据公司法律制度的规定，甲可以分得的盈余是( )。（A）6 万元（B） 3 万元（C） 45 万元（D）15 万元注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 5 答案与解析一、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C

15、,D【试题解析】 (1)选项 ABC：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。(2)选项 D：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 股份有限公司股东提起股东代表诉讼的，应当连续 180 日以上单独或合计持有公司 1以上的股份；在本题中，甲不得单独提起股东代表诉讼。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 股份有限公司有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足 5

16、 人(选项 A 应选) 或者公司章程所定人数的 23 时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时(选项 B 尚未达到 13，不选)；(3)单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时(选项 D 应选)；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时(选项 C 应选) ；(6)公司章程规定的其他情形。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A,D【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 B 属于股东会的职权；(2)选项 D 属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B,D【试

17、题解析】 (1)选项 A：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。(2)选项 B：公司应当按照如下顺序进行利润分配：弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；缴纳所得税；弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；提取法定公积金；提取任意公积金；向股东分配利润。(3)选项 C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。(4)选项 D：法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 A：对一般的有限责任公司，现行法律已经没有注册资本最低限额的要求；(2)选项 B

18、：减资决议不属于适用异议股权回购的决议；(3)选项 C：减资决议应当经有限责任公司全体股东所持表决权 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。(2)选项 B：股东抽逃“全部”出资(丙只是抽逃部分出资)，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。(3)选项 C：有限责任公司的股东未履行出资义务(不包括未全面履行)，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司可以“股东会决议”(而非董事会决议)解除该股东的股东资格。(4)选项 D

19、：如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并在公司登记机关办理登记的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B,D【试题解析】 有限责任公司(包括一人有限责任公司)“可以”设经理(选设)。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：公司法律制度并未强制要求股份有限公司董事会人数应为单数；(2)选项 B：“上市公司”董事会成员中应当至少有 13 为独立董事。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 C,D【试题解析】 公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定

20、或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 解题的关键在于看清提问的是“有权查阅和复制”，还是“只能提供查阅”。(1)选项 ABD：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；(2)选项 C：股东可以要求查阅公司会计账簿，但无权复制。【知识模块】 公司法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。14 【正确答案】 B【试题解析

21、】 甲公司是乙公司的控股股东；根据规定，有限责任公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；这是一个法定要求，不允许公司章程予以变更。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：股东对所出资财产应当享有合法处分权限；(2)选项 B：公司法2013 年修改后，对股东首期出资额、出资期限均不作法定要求，但是公司章程可以作出规定；(3)选项 C：股东用于出资的非货币财产应当经过评估，不得高估也不得低估；(4)选项 D：股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司股东可

22、以要求 “查阅”公司会计账簿，但无权要求复制；(2)选项 B：股份有限公司股东有权“查阅”公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议“决议”、监事会会议决议、财务会计报告；(3)选项 C：股东不得以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B【试题解析】 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AC 是董事会的职权；(2)选项 B：职工代表

23、担任的董事、监事由职工代表大会选举产生，“非由职工代表担任的”董事、监事由股东会选举产生。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权；(2)选项 B：公司法并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为的权利。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；(2)选项 C：在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司的独立董事；(

24、3)选项 D：直接或间接持有上市公司已发行股份“1 以上”或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任上市公司的独立董事。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 D【试题解析】 国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构“委派”，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 “有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东”未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在“造成损失范围内”对公司债务承担“赔偿责任”；因“实际控制人”原因造成上述情形，债权人也可主张实际控

25、制人对公司债务承担相应赔偿责任。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 C【试题解析】 (1)合同：无权处分不影响合同效力；(2)物权：丙善意、对价合理且机床已经交付，丙有权主张善意取得机床的所有权，乙无权要求返还；(3)赔偿损失：丙完全基于法律规定的善意取得制度取得所有权，不存在过错，无须承担赔偿责任；甲的行为既可以理解为违反了借用合同的约定，也可以理解为侵害了乙的所有权，不论从哪个角度理解，甲均应向乙承担损害赔偿责任。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 C【试题解析】 (1)租赁合同以发起人名义订立，发起人即为合同主体，出租人当然有权要求其承担合同责任；(2)公司成立后对该

26、房屋实际享有权利(公司对合同予以确认，或者公司已经实际享有合同权利或履行合同义务，二者符合其一即可)，出租人可以选择向公司主张合同责任；(3)出租人要么向发起人主张权利，要么向公司主张权利，二选一，不能同时主张，因此发起人和公司之间不存在连带关系。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 C【试题解析】 选项 ABD：属于股东(大)会职权。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 B【试题解析】 本题属于股东大会普通决议事项，应经出席会议的股东所持表决权过半数通过。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。在本题中，股东对盈余分配无特别约定，应按“实缴”的出资比例分配 2014 年的盈余，甲可以分得的盈余=91(1+2)=3(万元)。【知识模块】 公司法律制度