[财经类试卷]注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷7及答案与解析.doc

1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 7 及答案与解析一、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1 2014 年 5 月，甲、乙、丙、丁四人拟设立一家商贸有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列说法符合公司法律制度规定的有( )。（A）公司注册资本可以登记为 1 元人民币（B）公司章程应载明其注册资本（C）公司工商登记事项中不必载明其注册资本（D）公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资2 甲、乙共同出资设立一有限责任

2、公司；乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）丙不得要求公司变更股东（B）丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己（C）丙应对公司债务承担连带责任（D）乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效3 李某为甲公司董事长，债务人王某向甲公司偿还其欠付的货款 40 万元时，李某要求其将款项打到自己指定的个入账户；李某收到款项后，将该款项借予不知情的刘某，借款期限 1 年，年利率 12。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）该 40 万元货款的所有权，应归属于甲公司（B）甲公司有权要求李某返

3、还 40 万元及其利息（C）李某与刘某之间的借款合同效力不受本案影响（D）李某的行为违背了公司董事的忠实义务，已不具备担任董事长的资格4 上市公司股东大会就下列事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权23 以上通过的有( ) 。（A）重大资产重组（B）为实际控制人提供担保（C）向特定对象非公开发行股票（D）修正已发行可转债的转股价格5 下列各项当事人中，不得担任 A 上市公司的独立董事的有 ( )。（A）甲受雇担任 A 上市公司全资子公司的技术指导人员（B）乙的弟弟担任 A 上市公司的财务负责人（C）丙半年前为 A 上市公司高级管理人员讲授养生课程一天（D）丁自己创办的 B 公司为 A 上

4、市公司主要原材料供应商6 下列有关股东人数较少或者规模较小的有限责任公司的表述中，正确的有( )。（A）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会，设 1 名执行董事（B）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设 12 名监事（C）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司无须办理公司登记（D）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司应当经登记机关批准方可设立7 下列有关一人有限责任公司的表述中，不正确的有( )。（A）国有企业不能设立一人有限责任公司（B）一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任（C）一人有限责任公司应当编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计（

5、D）一个法人只能设立一个一人有限责任公司8 张某、李某为甲有限责任公司的股东，分别持股 65与 35，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。已知，公司章程并未对股东表决权作出规定。有关甲公司的合并行为，下列说法正确的有( )。（A）只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效（B）在合并决议作出之日起 15 日内，甲公司须通知其债权人（C）债权人自接到通知之日起 30 日内，有权对甲公司的合并行为提出异议（D）合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责9 东湖有限责任公司股东申请法院对公司进行清算，法院为其指定相关人员组成清算组。下列各项中，可以成为清

6、算组成员的有( )。（A）公司董事长程某（B）公司财务总监钱某（C）公司股东赵某（D）公司聘请的某律师事务所10 甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）甲、乙之间的股权代持协议无效（B）甲、乙之间的股权代持协议有效（C）若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权（D）即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权11 下列公司组

7、织机构中，应当包括职工代表的有( )。（A）国有独资公司董事会（B）股份有限公司董事会（C）一人有限责任公司监事会（D）上市公司监事会12 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权的有( )。（A）检查公司财务（B）提议召开临时股东大会（C）提名独立董事候选人（D）决定公司内部管理机构的设置13 王某是甲有限责任公司的总经理，任职期问，多次利用职务之便，将公司财产据为己有；对此，持有公司股份 05的股东李某认为甲有限责任公司应当就王某的行为向人民法院提起诉讼。根据规定，下列各项说法中正确的是( )。（A）李某持有的股份不足 1，小具有提起股东代表诉讼的资格（B）李某应当先要求

8、董事会针对上某的行为提起诉讼（C）李某如果提起股东代表诉讼，应当以甲有限责任公司的名义提出（D）如果情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，李某可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼14 根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。（A）股东会的决议内容违反法律的（B）董事会的决议内容违反公司章程的（C）董事会的会议召集程序违反法律的（D）股东会的会议表决方式违反公司章程的二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案

9、写在试题卷上无效。15 在乙公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房。下列有关该房屋租赁合同责任承担的说法中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）出租方有权要求甲承担合同责任（B）出租方有权要求甲和乙公司连带承担合同责任（C）除非乙公司确认该合同，否则出租方无权要求其承担合同责任（D）由于该合同以甲个人名义签订，出租方只能要求甲承担合同责任16 申、乙、丙出资设立 A 有限责任公司，聘请王某担任总经理，公司成立后 3 年，为吸收新股东丁加入增资 100 万元，其中 20 万元由甲、乙、丙按原出资比例认缴，

10、80 万元由丁投资。增资后不久。A 公司欠 B 公司货款 250 万元，A 公司全部财产只有 150 万元。B 公司经调查发现，甲在公司增资时作价 15 万元出资的机器设备出资时实际价值仅为 5 万元，王某对此事知情但因与甲有关联关系，未予揭发。现B 公司拟要求甲承担未全面履行出资义务的责任，根据公司法律制度的规定，B 公司提出的下列主张中，能够得到人民法院支持的是( )。（A）请求乙、丙对甲应承担的责任承担连带责任（B）请求乙、丙、丁对甲应承担的责任承担连带责任（C）请求王某对甲应承担的责任承担连带责任（D）请求王某对甲应承担的责任承担相应责任17 A 有限责任公司于 2004 年 2 月份

11、设立，公司共 6 名股东，其中甲股东持有20的表决权，乙股东持有 5的表决权；自 2008 年以来，该公司一直无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，通过其他途径无法解决；2011 年 2 月 1 日甲股东和乙股东分别向法院提起申请要求解散公司。根据规定，下，列表述中正确的是( )。（A）法院应当受理甲股东的申请（B）法院应当受理乙股东的申请（C）法院应当受理甲股东和乙股东的申请（D）法院对甲股东和乙股东的申请均应不予受理18 甲有限责任公司董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是( )。（A）经股东会同意（B）经董事会同意（C）经监事会同

12、意（D）经总经理同意19 某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）甲可以提议召开股东会临时会议（B）只有丁可以提议召开股东会临时会议（C）只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议（D）只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议20 王某是甲有限责任公司的经理，下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东会有权决定解除王某的经理职务（B）王某应负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

13、（C）王某应负责制定出公司的经营方针和投资方案（D）王某可以出席董事会，并有表决权21 张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。在公司存续期间，张某实施的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）决定公司增资 20 万元，自增资决定作出之日起 2 年内缴清（B）决定公司每 2 年编制一次财务会计报告，聘请会计师事务所审计（C）决定公司不设立监事会，由其好友赵某担任公司监事（D）决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司22 甲公司欠乙公司 300 万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按 3：7 比例分担，但甲、丙公司

14、未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要甲公司清偿 300万元，遭到拒绝。根据公司法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是( ) 。（A）乙公司只能向甲公司主张清偿（B）乙公司只能向丙公司主张清偿（C）应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿（D）应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿23 某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（B）人民法院只需通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先

15、购买权（C）人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（D）人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权24 中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。（A）股东会（B）董事会（C）监事会（D）职工代表大会25 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据 上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（A）甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职（B）乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的7（C）

16、丙正在担任 A 附属企业 B 公司的法律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 2的自然人股东26 李某为甲股份公司的董事长，赵某为乙股份公司的董事长，甲公司持有乙公司60的股份。甲、乙公司的下列行为中，公司法不予禁止的是( )。（A）乙公司向李某提供 200 万元购房借款（B）甲公司向赵某提供 200 万元购房借款（C）甲公司向李某提供 200 万元购房借款（D）乙公司向赵某提供 200 万元购房借款27 根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是( ) 。（A）列入资本公积金（B）列入任意公积金（C）列入法定公积金（D）列入盈余公积金注册会计

17、师经济法（公司法律制度）模拟试卷 7 答案与解析一、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：公司法2013 年修改后，对一般公司不再提出注册资本最低限额要求；(2)选项 BC：注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记(公司法 2013 年修改后，“实缴资本”不再作为登记事项)；(3)选项 D： 公司法2013 年修改后，对一般公司取消验资要求，但公司章程完全

18、可以作出更严格的规定。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。(2)选项 B：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无其他导致合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。(3)选项 C：除有特殊规定外，公司股东对公司债务承担有限责任。(4)选项 D：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他

19、方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，第三人有权依法主张善意取得该股权。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：借款合同转移的是货币的所有权，而非货币的使用权；谁占有货币，谁享有该货币的所有权，该 40 万元货款由李某占有时，直接属李某所有，借予刘某、由刘某占有时，直接属刘某所有。(2)选项 D：李某的行为属于挪用公司资金，违背了忠实义务，但并不直接导致其不能担任董事长。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 AB：在上市公司或者其

20、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A,B【试题解析】 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司也应当办理公司登记，但是其设立只要符合公司法律制度规定的有限责任公司设立条件和程序即可，无须经过特别审批。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：国有企业不能成为普通合伙人，但具备法人资格的国有企业可以成为一人有限责任公司的股东；(2)选项 B：一人有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，但一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带

21、责任；(3)选项 D：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司股东会合并决议应当经全体股东所持表决权 23 以上通过，张某所持表决权未达到 23，需取得李某同意后，合并决议方通过。(2)选项 BC：公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。(3)选项 D：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由

22、合并后存续的公司或者新设的公司承继。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组；清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 AB：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义

23、股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第 52 条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。(2)选项 CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 CD：所有监事会均应包括职工代表，且职工代表的比例不得低于 13。(2)选项 AB：只有两种公司的董事会应当包括职工代表，但均未对职工代表的比例作出要求：国有独资公司董事会；由两个

24、或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司董事会。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D 属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：对有限责任公司股东没有 “1”的要求；(2)选项 B：董事、高级管理人员侵犯公司利益的，应当先要求“监事会”起诉；(3)选项 C：股东诉讼 (不论是股东代表诉讼还是股东直接诉讼)，股东均直接以自己名义起诉即可。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。(2)股东会、董事会的会议召集程序、

25、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。【知识模块】 公司法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。15 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；(2)选项 CD：发起人为设立公司以自己名义订立合同的，公司成立后对该合同予以确认或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求

26、公司承担责任的，人民法院应予支持；在本题中，乙公司自筹办阶段一直使用该房屋，属于实际享有合同权利的情形，出租方有权要求其承担合同责任；(3)选项 B：按照上述解析，出租方要么找甲，要么找乙公司，并不存在连带承担合同责任的规定。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 D【试题解析】 本题涉及的是“增资时的出资”。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A【试题解析】 公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会

27、使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A【试题解析】 董事、高级管理人员，不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议；(2)选项 CD：有限责任公司股东会作出的下列决议必须经代表 23 以上表决权的

28、股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司经理由董事会决定聘任或者解聘；(2)选项 C：有限责任公司的经营方针和投资计划由股东会制定，经营计划和投资方案由董事会制定；(3)选项 D：经理 “列席”董事会会议，不享有表决权。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：一人有限责任公司可以依法增资，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；(2)选项 B：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会

29、计报告，并经会计师事务所审计；(3)选项 C：股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设一名监事；(4)选项 D：一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不得投资设立新的一人有限责任公司(但完全可以和他人共同投资设立一般的有限责任公司)。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 C【试题解析】 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 D【试题解析】 人民法院依照强制执行程序转让股东的股

30、权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：一人有限责任公司、国有独资公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业(法人制)不设立股东会；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会；(4)选项 D：有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员，职工代表大会不属于有限责任公司的组织机构。【知识模块】 公司法律制度25 【

31、正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：现在或者最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事；甲的配偶最近 1 年内在该上市公司的附属企业中任职。(2)选项 B：现在或者最近 1 年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事，乙在 1 年前已经卸任。(3)选项 C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事。(4)选项 D：现在或者最近 1 年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，丁持有的股份已经超过 1。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 B【试题解析】 股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A【试题解析】 资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司溢价发行所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。【知识模块】 公司法律制度