[财经类试卷]注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷8及答案与解析.doc

1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 8 及答案与解析一、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1 甲、乙、丙、丁共同投资设立 A 有限责任公司(简称 A 公司)，A 公司成立 2 年后发现，股东甲作价 500 万元出资的房产出资时实际价值仅为 300 万元。A 公司对甲作出的下列行为中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）要求甲补足差额 200 万元并支付相应的利息（B）经股东会决议，在甲补足出资前，对甲仅接 300 万

2、元出资额分配红利（C）经其他股东一致同意，将甲除名并没收其已缴纳的出资（D）对甲提出的出资缴纳时间已经超过 2 年，A 公司无权要求补足的主张予以否定2 王某是甲有限责任公司的股东，2014 年 3 月 1 日王某书面请求甲公司查阅会计账簿，甲公司予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）王某应当：先要求甲公司监事会提起诉讼（B）王某应当先要求甲公司董事会提起诉讼（C）王某可以直接向人民法院提起诉讼，要求公司提供查阅（D）公司拒绝王某查阅的，应当在 2014 年 3 月 16 日之前作出书面答复并说明理由3 甲、乙、丙为某股份有限公司的股东，分别持有该公司 1、2和 5的

3、股份，现该 3 人欲向公司的股东大会提出一项临时提案。根据公司法律制度的规定，下列有关该项临时提案的说法中，正确的有( )。（A）甲、乙、丙均可以单独提出临时提案（B）该临时提案应当于股东大会召开 10 日前提出（C）临时提案应当书面向董事会提交（D）董事会应当在收到临时提案后 2 日内通知其他股东4 下列各项中，属于上市公司股东大会职权的有( )。（A）决定公司的经营方针、投资计划（B）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议（C）聘任或解聘公司总经理（D）审议股权激励计划5 下列各项中有权提名上市公司独立董事候选人的有( )。（A）该上市公司董事会（B）该上市公司监事会（C）单独持有上市公司已

4、经发行股份 1的股东（D）合并持有上市公司已经发行股份 10的股东6 甲持有硕昌有限公司 69的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的有( ) 。（A）因甲的持股比例已超过 23，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权（B）若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法（C）甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙（D）甲对外转让其全部股权时，乙、丙可就甲所转让的股权主张优先购买权7 华昌有限公司有 8 个股东，麻某为董事长。2013 年 5 月，公司经股东会

5、决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。有关本案的下列说法中，正确的有( )。（A）该股东会决议应由全体股东一致同意（B）变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任（C）变更时，折合的实收股本总额不得高于华昌有限公司的净资产额（D）华昌有限公司的债权债务，由华昌股份公司承继8 A 公司拟吸收合并甲公司，合并相关资料显示，甲公司分别欠付乙公司货款 100万元、丙公司货款 80 万元，丙公司欠付 A 公司租金 80 万元。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）A 公司吸收合并甲公司后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭（B） A 公司吸收合并甲公司后，

6、丙公司可以向 A 公司主张债权债务抵销（C） A 公司吸收合并甲公司时，乙公司可以要求甲公司提供履行债务的担保（D）A 公司吸收合并甲公司时，应当分别由甲公司和 A 公司的董事会作出合并决议9 甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙中外合资经营企业中的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。根据外商投资企业法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）甲、乙之间的股权代持协议有效（B）甲、乙之间的股权代持协议因未经外商投资企业审批机关批准而无效（C）乙有权根据股权代持协议的约定，直接向丙中外合资经营企业请求分配利润（D）如果股权代持协议未约定利益分配，乙有权请求

7、甲向其交付从丙中外合资经营企业获得的收益，甲有权请求乙支付必要报酬10 外国公民甲、乙、丙和中国企业 A 根据中外合资经营企业法 共同设立了一家中外合资经营企业。根据外商投资法律制度的规定，该中外合资经营企业必须设立的组织机构有( ) 。（A）股东会（B）董事会（C）董事长和副董事长（D）总经理11 下列公司组织机构中，应当包括职工代表且职工代表的比例不得低于 13 的有( )。（A）国有独资公司董事会（B）股份有限公司董事会（C）一人有限责任公司监事会（D）上市公司监事会12 某公司系转制成立的有限责任公司，股东 15 人。全体股东通过的公司章程规定，董事长为法定代表人。对董事长产生及变更办

8、法，章程未作规定。股东会议选举甲、乙、丙、丁四人担任公司董事并组成董事会，董事会选举甲为董事长。后乙、丙、丁三人组织召开临时股东会议，会议通过罢免甲董事长职务并解除其董事资格，选举乙为董事长的决议。该公司的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）公司章程规定董事长为法定代表人（B）股东会选举甲、乙、丙、丁 4 人担任公司董事并组成董事会（C）由乙、丙、丁 3 人组织召开临时股东会会议（D）临时股东会通过决议罢免甲董事长职务并解除其董事资格，选举乙为董事长13 王某是甲股份有限公司的总经理，任职期间，多次利用职务之便，将公司财产据为己有；对此，持有公司股份 05的股东李某认为甲股份有限

9、公司应当就王某的行为向人民法院提起诉讼。下列各项中，可以成为法院作出不予受理该起诉的理由的有( )。（A）李某持有的股份不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格（B）李某应当先要求监事会针对王某的行为提起诉讼（C）李某如果提起股东代表诉讼，应当以甲股份有限公司的名义提出（D）如果情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，李某可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。14 下列有关创立大会的表述中，不正确的是( )。（A）募集

10、设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后 30 日内召开公司创立大会（B）创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行（C）创立大会通过公司章程必须经出席创立大会的发起人、认股人所持表决权过半数通过（D）董事会应于创立大会结束后 30 日内，依法向公司登记机关申请设立登记15 甲、乙共同出资设立 A 有限责任公司；乙与丙订立代持股协议，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东；A 有限责任公司成立后经营情况上佳，丙为了防止不必要的争议和风险，与乙达成合意终止双方的代持股协议。根据公司法律制度的规定，下列说法符合规定的是( )。（A）丙出示其与乙订立的

11、代持股协议后，可以要求 A 有限责任公司变更股东名称（B）丙出示乙同意终止代持股协议的书面证明后，可以要求 A 有限责任公司变更股东名称（C）取得乙和 A 有限责任公司总经理同意后，丙可以要求 A 有限责任公司变更股东名称（D）经乙和 A 有限责任公司股东半数以上同意，丙可以请求 A 有限责任公司变更股东名称16 香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51、14与 35，出资已全部缴纳，公司章程约定股东按出资比例行使股东表决权。经营数年后，因市场波动公司业绩不佳，甲随即召集股东会，决议将公司的作为主要财产之一的一家分店对外转让。股东会对该事项进行表决时，甲、乙同意，丙不同意。根据公司

12、法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）丙可以该决议程序违法为由，主张撤销（B）丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉（C）丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权（D）公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格17 王某和刘某共同出资设立了甲股份有限公司，注册资本为 10 万元，聘任赵某担任总经理。下列有关甲股份有限公司组织机构设置的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）甲股份有限公司决定不设董事会，由王某担任执行董事（B）甲股份有限公司决定不设监事会，由刘某担任监事（C）甲股份有限公司决定由公司总经理赵某担任法定代表人（D）甲股份有限公司决定由监事刘某兼任

13、财务经理18 A 股份有限公司召开临时董事会会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊 5 位董事出席，董事会中其余 4 名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列说法正确的是( )。（A）该决议可以通过，因其已由出席会议董事的过半数通过（B）该决议不能通过，因丁退席使董事的同意票不足法定比例（C）该决议是否通过取决于公司股东会的最终意见（D）该决议是否通过取决于公司监事会的审查意见19 下列有关会议记录签名的表述中，不正确的是( )。（A）股东会的会议记录应当由出席会议的股东签名（B）董事会的会议记录应当由全体董事签名（C）股东大会的会议

14、记录应当由主持人和出席会议的董事签名（D）监事会的会议记录应当由出席会议的监事签名20 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东只能是一个自然人（B）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（C）财务会计报告应当经会计师事务所审计（D）股东不能证明公司财产独立于自己财产的。应当对公司债务承担连带责任21 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注

15、销登记22 甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床（B）甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床（C）甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任（D）甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任23 在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以设立中的乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供

16、筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲承担（B）乙公司承担（C）甲、乙公司连带承担（D）先由甲承担，乙公司承担补充责任24 某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过（B）该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过（C）该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（D）该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过25 下列有

17、关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司董事可以兼任公司经理（B）公司董事可以兼任公司监事（C）公司经理可以兼任公司监事（D）公司董事会秘书可以兼任公司监事26 根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。（A）甲公司连续 2 年严重亏损，已濒临破产（B）乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润（C）丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难（D

18、）丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求27 某公司注册资本为 100 万元。2008 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本（B）用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元转增资本（C）用法定公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本（D）用法定公积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资本注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷

19、8 答案与解析一、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：股东未全面履行出资义务，公司有权要求其补足未尽出资义务的本息；(2)选项 B：股东未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理限制；(3)选项 C：甲并非 “(完全 )未履行出资义务”，不适用除名；(4)选项 D：基于投资关系的缴付出资请求权不适用诉讼时效制度。【知

20、识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 ABC：股东知情权受到侵害提起的诉讼属于股东直接诉讼，股东可以直接向人民法院起诉；(2)选项 D：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 单独或者合计持有公司 3以上股份的股东(甲、乙持股均不足3，无权单独提出临时提案，选项 A 错误)，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，

21、并将该临时提案提交股东大会审议。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A,B【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A：组织形式变更属于有限责任公司股东会的特殊决议事项，应当经全体股东 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：A 公司吸收合并甲公司后，甲公司的法

22、人主体资格消灭，A 公司继续存续；(2)选项 B：A 公司吸收合并甲公司后，甲公司的债务由 A 公司承担，丙公司和 A公司之间互负债权债务，且品质、种类相同，可以抵销；(3)选项 C：公司合并时，应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保；(4)选项 D：合并属于股东(大) 会的特殊决议事项。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 B：一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该合同无效或未生效的，人民

23、法院不予支持；(2)选项 C：实际投资者根据其与名义股东的约定，直接向外商投资企业请求分配利润或者行使其他股东权利的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 AB：中外合资经营企业不设股东会，董事会是其最高权力机构；(2)选项 C：中外合资经营企业一方担任董事长的，另一方担任副董事长；(3)选项 D：中外合资经营企业设总经理一人。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C,D【试题解析】 监事会才有职工代表比例“不低于 13”的要求，董事会没有该要求。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选

24、项 A：公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。(2)选项 B：由于题目未特别说明甲、乙、丙、丁为职工代表，按股东代表处理；非由职工代表担任的董事由股东(大) 会选举产生；除国有独资公司和由两个或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司外，其他公司的董事会可以没有职工代表，该公司董事会全部由股东代表组成合法。(3)选项 C：有限责任公司代表 110 以上表决权的股东、 13 以上的董事(乙、丙、丁已经占董事会人数 34)、监事会或者不设监事会的公司监事有权提议召开临时股东会。(4)选项 D：股东(大) 会有权罢免董事，因此，该公司临时股东会有权罢免甲董

25、事长职务并解除其董事资格；有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，由于该公司章程未规定董事长产生办法，选举乙为董事长的行为无法判定是否合法。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 A：本题是股份有限公司，提起股东代表诉讼的股东应当满足连续 180 日单独或合计持有公司 1以上股份的要求；(2)选项 B：不论有限责任公司，还是股份有限公司，除非情况紧急必须立即起诉，否则，股东代表诉讼均应按照法律规定先请求董事会或者监事会起诉，本题是总经理侵权，应先要求监事会起诉；(3)选项 C：不论有限责任公司，还是股份有限公司，股东代表诉讼均以股东自己的名义

26、提出；(4)选项 D：李某持股比例未达到法律要求，即便情况紧急需要立即起诉，也无权提出股东代表诉讼(对股份有限公司来说，资格+程序，二者必须均满足 )。【知识模块】 公司法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。14 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：创立大会通过公司章程必须经出席创立大会的 “认股人”所持表决权过半数通过。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 D【试题解析】 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载

27、于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：转让公司的主要财产并非法定股东会特殊决议事项，决议经甲、乙同意通过，无任何迹象表明该决议程序违法；(2)选项 B：个别股东利益受损并非解散公司诉讼之诉由；(3)选项 C：在有限责任公司中，对股东会通过的公司合并、分立、转让主要财产决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：有限责任公司才存在不设股东会、董事会或者监事会的情形，股份有限公司应当“三会”健全；

28、(2)选项 C：公司法定代表人由公司章程规定由董事长、执行董事或者经理担任；(3)选项 D：董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B【试题解析】 股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；在本题中，全体董事 9 人，通过决议的董事人数为 4 名，未过半数。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：董事会的会议记录应当由“出席会议”的董事签名。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：股东也可以是一个法人；(2)选项 B：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任

29、公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(3)选项 C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；(4)选项 D：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A【试题解析】 除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 C【试题解析】 出资人甲以不享有处分权的机床出资，丙公司其他股东对此并不知情(丙公司善意) ，甲获得应得的股权且机床已经交付给丙公司使用，则丙公司有权主张善意取得该机床的所有权，

30、相应地，甲的出资有效，乙无权要求返还机床，但可以向甲主张损害赔偿。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 (1)发起人“以设立中的公司名义”对外签订合同，公司成立后合同相对人有权请求公司承担合同责任，但公司有证据证明发起人是为自己利益而签订合同，且合同相对人对此明知的除外；在本题中，甲以乙公司的名义订立合同，所租房屋供乙公司使用(并非为自己利益订立)，应由乙公司承担合同责任。(2)如果发起人为设立公司“以自己名义”订立合同，则应由成立后的公司对合同予以确认，或者成立后的公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，合同相对人才能请求公司承担合同责任。【知识模块】 公司法律制

31、度24 【正确答案】 D【试题解析】 不论有限责任公司，还是股份有限公司，公司为股东、实际控制人提供担保的，应当经股东(大)会决议，该项表决由“出席”会议的“其他”(除接受担保的股东或受实际控制人支配的股东)股东所持“表决权”“过半数”通过。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A【试题解析】 选项 BED：董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 C【试题解析】 (1)股东以知情权(选项 D)、利润分配请求权(选项 B)等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项 A)为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；(2)选项 C：公司持续 “2 年以上 ”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权 10以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 D【试题解析】 (1)法定公积金：用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的 25；在本题中，转增后至少留存的法定公积金数额=10025 =25(万元)。(2)任意公积金不受 25的限制。【知识模块】 公司法律制度