[财经类试卷]注册会计师经济法（综合题）模拟试卷13及答案与解析.doc

1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 13 及答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 2004 年 2 月，A 公司和 B 公司共同投资设立西电有限责任公司 (以下简称“ 西电公司”)，注册资本 1000 万元，其中： A 公司持有 30的股权，B 公司持有 70的股权。2005 年 3 月，A 公司分别向 C 公司和 D 公司转让了占西电公司 10的股权，公司章程对股权转让事项未进行规定。2006 年 3 月，西电公司的注册资本增至 5000 万元，其中：原股东以资本

2、公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东 E 公司出资 6000 万元，持有西电公司20的股权。2008 年 3 月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请 F 证券公司、G 律师事务所和 H 会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009 年 4 月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足 3 年符合首次公开发行股票条件的依据。2009 年 7 月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21

3、 日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3 亿元，并于 8 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年 6 月 2 日，西电公司发布公告称：2005 年 5 月，公司大股东 B 公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向 B 公司支付了股权转让价款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6 月 1 日。B 公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。同日，中国证监会宣布立案稽查。2010 年 7 月 16 日，中国证监会宣布：经调查证实，B 公司实际是从 2005 年 5 月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电

4、公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50 万元，对张某处以罚款 30 万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司股票 1 万股，于 2010 年 5 月 31 日全部卖出，亏损 5000 元；赵某于 2010 年 5 月 31 日买入西电公司股票 2 万股，于 7 月 13日卖出，亏损 3 万元。李某和赵某于 2010 年 8 月 2 日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F 证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F 证券公司和 G 律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均

5、未发现 B 公司向张某转让西电公司股权和 B 公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009 年 12 月起一直担任西电公司独立董事，在 2010 年 6 月 2 日西电公司公告前，其对 B 公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述资料，回答下列问题。1 2005 年 3 月，A 公司将所持西电公司部分股权转让给 C 公司和 D 公司是否需要经过 B 公司同意?并说明理由。2 2006 年 3 月，西电公司完成增加注册资本后，除 E 公司外，如不考虑 B 公司代张某持有公司股权的因素，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分别持有西电

6、公司的股权比例是多少?3 如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足 3 年但符合首次公开发行股票条件的依据” 的反馈意见 ?4 李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?并说明理由。5 F 证券公司、 G 律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任? 并分别说明理由。5 2012 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了 A 有限责任公司(以下简称“A公司”)。A 公司未设董事会，仅任命丙为执行董事。2014 年 6 月 8 日，甲拟将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊，公司章程对股权转让事项未作约定。甲于同日分别向

7、乙、丙、丁发出通知书就股权转让事项征求同意。乙、丙分别于同年 6 月 20 日和 24 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知后，至 7 月 15 日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对 A 公司进行调查的过程中，发现：(1)乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为 10 万元：(2)公司股东会于 2014 年 2 月就 2013 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 10 万元全部分配给股东，并于 4 月底实施。2014 年 8 月 10 日，人民法院收到庚的起诉状，庚以其与丁

8、之间订有股权代持协议为由，要求丁向其返还 A 公司 2013 年度的分红；双方约定由庚实际出资，以丁的名义向 A 公司出资，公司分红归庚所有，庚向丁按月支付报酬。同时，丁未经 A 公司任何人员同意，亦未通知 A 公司任何人员，直接向人民法院提起诉讼，声称其一直未收到 A 公司所分配的 2013 年度红利，要求 A 公司实施分红决议，向其支付应得红利。要求：根据上述资料，回答下列问题。6 A 公司不设董事会，仅任命丙为执行董事的作法是否符合规定 ?并说明理由。7 丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。8 乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?9 如果戊调查发现的

9、乙未全面履行出资义务的行为属实，A 公司有权提出何种权利主张?10 如果丁已经实际收到了 A 公司分配的 2013 年度红利，庚的诉讼请求能否得到人民法院的支持? 并说明理由。11 丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。11 2012 年 5 月，张某、刘某、丁某欲成立甲音响设备制造有限公司(以下简称“甲公司”)，约定张某以现金 20 万元，刘某以房产和土地使用权作价 25 万元向公司出资，由于丁某精通音响设备制造技术，于是张某和刘某均同意丁某以劳务向公司出资，作价 15 万元。三人在一系列准备工作完成后，向当地工商行政管理局申请注册成立公司，工商局经审查后作出不予登记决

10、定。随后，三人调整了出资方案、重新申请登记，公司最终得以设立。2013 年 1 月，甲公司召开董事会，按照公司章程第 18 条有关“股东会闭会期间，董事人选有必要变动时，由董事会决定，但增补的董事人数不得超过董事总数的13”的规定，增补马某、莫某为公司董事。2013 年 8 月，股东张某发现董事赵某与其好友合伙开办了一家音响设备制造厂，生产的产品与甲公司完全相同，于是向甲公司监事会举报了这一情况，监事会决定直接罢免赵某的董事职务，并以公司名义提起诉讼，要求赵某将其与好友合伙经营的音响设备制造厂的所得交给甲公司。2013 年 10 月，刘某与乙公司达成股权转让协议，刘某就股权转让事项书面征求张某

11、和丁某的意见，二人均表示同意，但甲公司并未就此召开股东会进行表决。2014年 1 月，乙公司向人民法院提起诉讼，以该项股权转让未经甲公司股东会表决为由主张股权转让协议无效。2014 年 9 月，甲公司分立为 A 公司和 B 公司，分立时，甲公司现有债权人 3 名，分别为丙公司、丁公司和戊公司；A 公司和 B 公司约定，由 A 公司承担甲公司所有的债务，A 公司和 B 公司的该债务承担约定只取得了丁公司、戊公司的认可，丙公司对该约定不予认可。2015 年 1 月，甲公司的债权人丙公司直接向人民法院起诉要求 A 公司和 B 公司对原甲公司欠付丙公司的 100 万元货款承担连带责任。要求：根据上述资

12、料，回答下列问题。12 工商局作出的不予登记决定是否合法?并说明理由。13 董事会作出的增补马某、莫某为公司董事的决定是否合法?并说明理由。14 甲公司监事会作出的罢免决定是否合法?并说明理由。15 甲公司监事会提出的“所得交给甲公司” 的请求是否合法 ?并说明理由。16 股东张某能否直接向人民法院起诉，要求赵某承担相应的法律责任?并说明理由。17 乙公司是否有权主张其与刘某之间的股权转让协议无效?并说明理由。18 丙公司是否有权要求 A 公司和 B 公司承担连带责任 ?并说明理由。18 2015 年 3 月 5 日，甲证券股份有限公司公告公开发行公司债券募集说明书，主要内容如下：(1)本期债

13、券发行规模为 10 亿元，每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行；债券期限为 3 年；票面利率区间为 4856。(2)发行人最近一期末的净资产为 68004272 万元(截至 2014 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益)；发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 1005874 万元；本次发行为发行人首次发行公司债券。(3)本次债券为无担保债券。(4)经乙信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。(5)发行对象包括持有债券登记机构开立的 A 股证券账户的社会公众投资者和机构投资者(法律、法规禁止的购买者除外)。(6)本次债券发行由

14、联合主承销商丙证券公司和丁证券公司组建承销团承销，本期债券认购金额不足 10 亿元的部分，全部由承销团采取余额包销的方式承销。(7)本次发行债券的募集资金将全部用于补充公司营运资金，优化公司资产负债结构。(8)本期债券发行结束后将在上海证券交易所上市交易。(9)发行人最近 3 年无债务违约或者迟延支付本息的事实。本次发行已于 2014 年 8 月 28 日经董事会审议通过，并经公司于 2014 年 9 月 17 日召开的 2014 年第一次临时股东大会表决通过；2015 年 2 月 12 日，中国证监会2015号文件核准发行。要求：根据上述资料，回答下列问题。19 发行人本期债券的面值、期限、

15、担保状况是否符合法律规定?并说明理由。20 发行人净资产和利润情况是否符合法律规定?并分别说明理由。21 本次发行所确定的发行对象是否符合法律规定?并说明理由。22 本次发行的承销方案是否符合法律规定?并说明理由。23 本次发行能否改由甲证券股份有限公司自行销售?并说明理由。24 本次募集资金用途是否符合法律规定?并说明理由。25 本期债券拟定的上市地是否符合法律规定?并说明理由。26 根据已知的情况，该期债券是否符合公司债券上市的基本条件?并说明理由。27 本次发行是否有必要事先取得中国证监会的行政许可?并说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 13 答案与解析一、四、综合题要求列出计

16、算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 需要经过 B 公司的同意。根据规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他” 股东“过半数”同意；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在本题中，由于公司章程对此未进行约定，A 公司将其股权对外转让时应当经股东 B 公司的同意。2 【正确答案】 A 公司持有 8，B 公司持有 56， C 公司持有 8，D 公司持有8。3 【正确答案】 西电公司符合首次公开发行股票的条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公

17、司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达 3 年以上。4 【正确答案】 李某的请求不能得到人民法院的支持；赵某的请求可以得到人民法院的支持。在本题中，虚假陈述实施日为 2005 年 5 月，虚假陈述更正日为 2010年 6 月 2 日；李某在虚假陈述更正日之前(2010 年 5 月 31 日)卖出股票，其损失与虚假陈述之间不存在因果关系。而赵某买入西电公司股票的时间(2010 年 5 月 31日)在虚假陈述实施日以后，卖出时间(2010 年 7 月 13 日)在虚假陈述更正日之后，其损失与虚假陈述之间存在因果关系，其民事赔偿请求可以得到人民法院的支持。5 【正确答案】 F 证券

18、公司无须承担赔偿责任。根据规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。G 律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定，证券服务机构在其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。6 【正

19、确答案】 A 公司只设执行董事的做法符合规定。根据规定，股东人数较少、规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设一名执行董事。7 【正确答案】 丁未作答复视为同意转让。根据规定，除公司章程对股权转让另有规定外，股东向股东之外的人转让股权应当书面征求其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。在本题中，丁 6 月9 日接到通知，7 月 15 日仍未作出答复，已经超过 30 天。8 【正确答案】 由于本案公司章程并未另作规定，因此，乙、丙均主张优先购买权时，按法定方式处理，即协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。9 【

20、正确答案】 如果乙未全面履行出资义务的行为属实，A 公司有权：要求乙全面履行出资义务，并向公司赔偿该笔出资所产生的利息损失，甲、丙、丁与乙承担连带责任。根据公司章程或者股东会决议对乙的股东权利(如利润分配请求权、新股优先认购权等)作出相应限制。10 【正确答案】 庚的诉讼请求可以得到人民法院的支持。根据规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。11 【正确答案】 丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东(个人)利益的，股东可以(直接作为原告)向人民法院提起诉讼。在

21、本题中，丁的股东身份经公司登记机关登记，其有权以分红权受到侵害为由提起股东直接诉讼。12 【正确答案】 工商局作出的不予登记决定合法。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。在本题中，丁某以劳务出资不符合该规定，工商局应当不予登记。13 【正确答案】 董事会作出的增补马某、莫某为公司董事的决定不合法。根据规定，选举非由职工代表担任的董事、监事是股东会的职权。在本题中，直接由董事会增补董事不符合规定。14 【正确答案】 甲公司监事会作出的罢免决定不合法。根据规定，非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举和更换；监事会职权中并不包括罢免董事一项。1

22、5 【正确答案】 甲公司监事会提出的请求合法。根据规定，公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。16 【正确答案】 股东张某不能直接向人民法院起诉。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

23、30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，监事会已经提起诉讼，股东张某不得向人民法院提起诉讼。17 【正确答案】 乙公司无权主张其与刘某之间的股权转让协议无效。根据规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东，经其他股东过半数同意，无需经过股东会作出决议。18 【正确答案】 丙公司有权要求 A 公司和 B 公司承担连带责任。根据规定，企业分立时对原企业债务承担虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。在本题中，分立时 A 公司和 B

24、 公司的债务分担约定并没有取得丙公司的认可，丙公司仍有权要求 A 公司和 B 公司承担连带责任。19 【正确答案】 发行人本期债券的面值、期限和担保状况均符合法律规定。根据规定，公司债券的期限为 1 年以上，公司债券每张面值 100 元；公司债券发行人可以(并未要求 “应当”)采取第三方担保等内外部增信机制。20 【正确答案】 发行人的净资产情况符合法律规定。根据规定，股份有限公司公开发行公司债券的，净资产应不低于 3000 万元；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40。在本题中，发行人的净资产远远超过 3000万元；本次发行为该公司首次发行公司债券，发行后公司债券的余额

25、(100000 万元)占最近一期期末的净资产额(68004272 万元)的比例约为 15，未超过规定限制。发行人的利润情况符合法律规定。根据规定，公开发行公司债券的，发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。在本题中，按最高票面利率计算，本期公司债券 1 年的利息最多为 5600 万元(10000056)，而发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润 1005874 万元已经足以支付年利息的最高额。21 【正确答案】 本次发行所确定的发行对象符合法律规定。因为发行人最近 3 年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润

26、(1005874 万元) 约为公司债券利息最高额(5600 万元)的 18 倍(已经超过15 倍)；债券信用评级已经达到 AAA 级；属于高信用债券，可以向公众投资者公开发行。22 【正确答案】 本次发行由承销团承销符合法律规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。本次发行承销方案采取余额包销的方式符合法律规定。根据规定，证券承销采取包销方式的，可以由证券公司将发行人的股票按照协议全部购入，然后再向投资者销售；也可以由证券公司在承销期结束后，将售后剩余股票全部自行购入，即余额包销。23 【正确答案】 本次发行不能改由甲证券股份有限公司自行

27、销售。根据规定，取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。在本题中，甲证券股份有限公司本次债券发行方式为公开发行。24 【正确答案】 本次募集资金用途符合法律规定。根据规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。25 【正确答案】 本期债券拟定的上市地符合法律规定。根据规定，公开发行的公司债券应当在依法设立的证券交易所上市交易(如上海证券交易所)或者在全国中小企业股份转让系统或者国家批准的其他证券交易场所转让。26 【正确答案】 根据已知的情况，该期债券符合公司债券上市的基本条件。因为本期债券期限在 1 年以上，由于采取包销方式承销，实际发行额为 10 亿元，超过人民币 5000 万元。27 【正确答案】 本次发行必须事先取得中国证监会的行政许可。根据规定，公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。