[财经类试卷]注册会计师经济法（综合题）模拟试卷3及答案与解析.doc

1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 3 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 2013 年 1 月，甲出资 5 万元设立 A 个人独资企业 (以下简称 A 企业)。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过 1 万元的合同，须经甲同意。2013 年 10 月，乙未经甲同意，以 A 企业名义向善意第三人丙购入价值 2 万元的货物。2014 年 A 企业持续亏损，甲决定解散该企业。甲的律师对于清算向甲作出以下方案：(1)甲自己清算；(2)由全体债权人组成清算委

2、员会主持清算；(3)由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。经查，A 企业和甲的资产及债权债务情况如下：(1)A 企业欠缴税款 0 款 1 万元，实物折价 8 万元；(3)甲是 B 普通合伙企业的合伙人，B 合伙企业当年可以向合伙人分配利润；(4)甲个人其他可执行的财产价值 2 万元。要求：根据以上情况并结合个人独资企业法等法律的规定，分析回答下列问题：1 乙向丙购买货物的行为是否有效?请说明理由。2 甲的律师提出的三种方案是否符合法律规定?请说明理由。3 试述 A 企业的财产清偿顺序。4 如何清偿丁的债权?4 甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：(1)甲

3、、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙；(2)甲、乙、丙对企业债务以出资额为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任；(3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务；(4)合伙企业由丁作为事等执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。在合伙企业存续期间，发生下列事项：(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

4、(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。要求：根据以上情况并结合合伙企业法的规定，分析回答下列题：5 丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?请说明理由。6 合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?请说明理由。7 合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行是否符合法律规定? 请说明理由。8 就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定?请分别说明理由。8 甲上市公司(以下简称甲公司)

5、为 A、B、C 三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C 股东为甲公司的控股股东，2011 年 2 月，甲公司拟增资发行股票。 截至2010 年 12 月 31 日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下： (1)股本总额 12 000 万元，其中 A 股东持股 10，B 股东持股 15，C 股东持股 20，剩余为向社会公开发行的股份。 (2)经专业机构计算，甲公司 2008 年、2009 年、2010 年 3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为 112。 (3)公司当年实现净利润 3 000 万元，当年可供分配利润为 1 800 万元。另外，公司最近两年的可供分配利润情况如下(单位：万元)

6、 ：(4)公司当年以现金方式向股东分配利润 1 50 万元，2008 年和 2009 年累计分配的利润为 200 万元。 (5)当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2008 年出具的审计报告类型也为无保留意见，2009 年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在 2010 年下半年时消除。 公司董事会拟定的发行方案部分要点如下： (1)拟发行股份 8 000 万元，其中 3 800 万元向原有股东配售，另外 4 200 万元向社会不特定对象公开募集。 (2)本次募集资金的 5 000 万元

7、用于购建新型生产流水线和厂房，3 000 万元用于持有交易性金融资产。董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。 董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为 9 000 万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为 6 300 万元。 根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列题：9 甲公司最近 3 年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?请说明理由。10 甲公司最近 3 年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?请说明理由。11 2009 年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发

8、股票?12 董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明请说明理由。13 从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?请说明理由。13 2011 年 3 月 10 日，A 公司通过互联网发布广告称其有一批优质木材出售，价格为每立方米 3 500 元，并附有图片和规格。B 公闭见到后，即向 A 公司发出电子邮件，称如果价格能降低至每立方米 2 500 元，愿意至少购买 100 立方米。A 公司以电子邮件回复，可以商量，希望面谈。2011 年 3 月 15 日，B 公司派人前往 A 公司恰谈，双方签订了买卖合同。合同约定：(1)B 公司向 A 公司购买木材 150 立方米，每立

9、方米 3 000 元；(2)交货日期为 2011 年 3 月 20 日，交货地点为 A 公司仓库；(3)B 公司于提货当日以汇票付款；(4)本合同自双方签字或者盖章时成立。A 公司当即在该合同上盖章， B 公司答应将合同带回公司盖章。2011 年 3 月 20 日，B 公司按合同约定来到 A 公司提货，验货无误后，交给 A公司一张 D 银行为付款人的汇票，但未经 D 银行承兑。B 公司对此的解释是资金暂时周转不开，但是已经请 C 公司为该汇票提供保证。该汇票有 C 公司符合规定的签章，并注明“ 如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任” 。A 公司了解 C公司的实力，经与 C 公司联系证实情况

10、属实，接受了该汇票。2011 年 3 月 30 日，A 公司持 B 公司给付的汇票向 D 银行提示承兑被拒绝，理由是 B 公司的存款不足以支付票款。A 公司找到 B 公司，要求支付票款，但被拒绝，B 公司的理由是，A 公司卖出的木材有一部分与合同约定的规格不符且 A 公司拒绝调换。A 公司又要求 C 公司承担保证责任， C 公司表示，本公司提供保证的条件是双方的合同不出现纠纷，所以拒绝承担保证责任。2011 年 4 月 10 日，A公司因急需支付一笔货款，将 B 公司给付的汇票背书转让给了 E 公司。要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列题：14 A 公司发布广告和 B 公司发出电子邮件的

11、行为，哪一个属于要约 ?请说明理由。15 A 公司和 B 公司的买卖合同何时成立?请说明理由。16 D 银行作为付款人是否可以拒绝承兑该汇票?请说明理由。17 B 公司拒绝支付票款的理由是否合法?请说明理由。18 C 公司拒绝承担保证责任的理由是否合法?请说明理由。19 A 公司将汇票转让给 E 公司是否合法?请说明理由。19 甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供 100 台精密仪器，甲公司于 8 月 31 日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后 10 日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7 月 28 日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合

12、同，双方约定由丙公司将 100 台精密仪器运至乙公司。8 月 1 日，丙公司先运了 70 台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于 8 月 8 日将 70 台精密仪器的货款付清。8 月 20 日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余 30 台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8 月 26 日，甲公司通知丙公司将其余 30 台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30 台精密仪器全部毁损，致使甲公司 8 月 31 日前不能按时全部交货。9 月 5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。要求：根据合同法律制度的规定

13、，分别回答下列题：20 甲乙公司订立的买卖合同是否成立?请说明理由。21 甲公司 8 月 20 日中止履行合同的行为是否合法?请说明理由。22 乙公司 9 月 5 日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法?请说明理由。23 丙公司对货物毁损应承担什么责任?请说明理由。23 甲公司向乙宾馆发出一封电报称：现有一批电器，其中电视机 80 台，每台售价3 400 元；电冰箱 100 台，每台售价 2 800 元，总销售优惠价 52 万元。如有意购买，请告知。乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司 50 台电视机，每台电视机付款 3 200 元；60 台电冰箱，每台电冰箱付款 2 500

14、元，共计支付总货款 32 万元，货到付款。甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求。甲乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆。甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟 1 个月付款。1 个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求乙宾馆赔偿损失。要求：根据合同法律制

15、度的规定，分别回答下列题：24 甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请?25 乙宾馆的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。26 丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任?请说明理由。27 甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同?请说明理由。27 甲房地产开发公司(以下筒称甲公司)对其新开发的楼盘进行预售，其在销售广告中说明，该楼盘为高品质生活小区，小区空地绿化面积高达 70，温泉水入户。该小区因这两项条件比较优越，销售均价比同区域的其他小区高出 20。李某对甲公司销售广告中的内容十分认可，于 2011 年 8 月份与甲公司签订了商品房买卖合同。一年后，李某办理人住手续，搬进该小区后不久，

16、发生一系列事件：(1)李某发现该小区绿化面积严重缩水，且入户的只是普通的热水，而非温泉水；(2)甲公司销售房屋时并未取得预售许可证，至该小区竣工验收前夕才补办了预售许可证；(3)张某持一商品房买卖合同找到李某，告知李某该房甲公司已于 2011 年 7 月份出售给张某，张某购下该房后出国学习，日前刚回国，张某主张其才是房屋的权利人，要求李某腾退房屋；(4)孙大妈找到李某，告知李某该房是甲公司许诺给她的回拆房，要求李某腾退房屋。当事人各方纠缠不清，纷纷将甲公司告上人民法院：(1)李某要求解除与甲公司订立的合同，由甲公司赔偿其损失，并请求人民法院判令甲公司支付惩罚性赔偿金；(2)张某要求解除与甲公司

17、订立的合同，并要求甲公司支付惩罚性赔偿金；(3)孙大妈请求人民法院判令李某腾退房屋，将房屋返还给自己；(4)甲公司抗辩称其与李某、张某订立商品房买卖合同时尚未取得预售许可证，合同无效，李某和张某要求解除合同的请求不当，人民法院应当予以驳回。要求：根据上述资料，回答下列题：28 甲公司的商品房销售广告是要约还是要约邀请?请说明理由。29 甲公司未取得预售许可即与李某订立商品房买卖合同，该合同是否有效?请说明理由。30 李某的诉讼请求是否合法?请说明理由。31 张某的诉讼请求是否合法?请说明理由。32 孙大妈的诉讼请求是否合法?请说明理由。32 2011 年 8 月 20 日，A 公司向 B 公司

18、签发了一张金额为 10 万元的商业汇票，该汇票载明出票后 1 个月内付款。C 公司为付款人，D 公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B 公司取得汇票后背书转让给 E 公司，E 公司又将该汇票背书转让给 F 公司，F 公司于 9 月 12 日向 C 公司提示承兑，C 公司以其所欠 A 公司债务只有 8 万元为由拒绝承兑。F 公司拟行使追索权实现自己的票据权利。要求：根据上述情况和票据法律制度的规定，分别回答下列题：33 F 公司可行使追索权的追索对象有哪些?这些被追索人之间承担何种责任?34 C 公司是否有当然的付款义务?C 公司如果承兑了该汇票，能否以其所欠 A 公司债务只有 8

19、万元为由拒绝付款?请简要说明理由。35 本案中，汇票的被保证人是谁?请简要说明理由。如果 D 公司对 F 公司承担了保证责任，则 D 公司可以向谁行使追索权?请简要说明理由。35 甲公司自 2009 年开始出现亏损，经营每况愈下。2011 年 7 月 8 日向法院申请破产。法院经审查，于 7 月 12 日受理此案，为了有效防止损失扩大，维护债权人利益，人民法院当日决定先成立管理人接管甲公司。2011 年 8 月 10 日，人民法院裁定宣告甲公司破产。此时甲公司的全部资产为 9 6875 万元，全部债务为 27 1346 万元(不含破产费用及共益债务)。应付职工工资及劳动保险费 300 万元，应

20、交税金 4105 万元。在破产程序中支付的破产费用和共益债务 250 万元。该公司最大的债权人为中国建设银行武汉分行，其在甲公司的债权总额(贷款额及利息)共计 4 8962 万元，以该公司的一座办公楼和一处库房作抵押，两处房产实际拍卖价值为 3 500 万元。甲公司破产案件终结后 3 个月内，有债权人向法院提供材料证明：(1)甲公司总经理李某于 2011 年 1 月 12 日向乙公司王经理支付了一笔本应于 5月 12 日到期的货款，数额为 85 万元；(2)甲公司于 2011 年 2 月 10 日向丙公司支付货款 96 万元，这批货款的到期日为2011 年 5 月 10 日；(3)甲公司与丁公

21、司的买卖合同纠纷案胜诉，2011 年 3 月 18 日判决生效，要求丁公司向甲公司支付货款 150 万元，甲公司在丁公司未自觉履行债务的情况下，没有向法院申请强制执行，主动放弃对其的债权。要求：根据上面所述事实并结合企业破产法的规定，回答以下问题：36 法院决定成立管理人接管甲公司的决定是否正确?请说明理由。37 债权人建设银行在破产裁定时实际可以获得的清偿额是多少?请说明理由。38 对破产裁定之后，债权人举报甲公司负责人的各项行为应分别如何认定，怎样处理?请说明理由。38 2012 年 4 月 1 日，A 与 B 签订了房屋买卖合同，双方约定： A 将一栋房屋出售给 B，房价 120 万元。

22、B 支付房屋价款后，A 于 2012 年 4 月 10 日向 B 交付了房屋，但双方没有办理产权转移登记。B 接收房屋作了装修，于 2012 年 4 月 20 日将该房屋出租给 C，租期为两年，双方签订了书面租赁合同。2012 年 4 月 25 日，C 的邻居 D 侵占了该房屋，因 D 的侵占行为给 C 造成了 10 万元的经济损失，C 于 2012年 5 月 1 日要求 D 返还该房屋并赔偿损失，D 无奈于当日返还了该房屋但拒绝赔偿损失。2012 年 5 月 10 日，A 要求 B 返还该房屋，遭到 B 的拒绝。2012 年 6 月1 日，A 因病突然去世，全部遗产由其子 E 继承，E 于

23、2012 年 6 月 5 日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。2012 年 6 月 10 日，E 拟将该房屋作价 130 万元卖给 F，同一小区的 G 提出自己也准备出价 130 万元，并主张同等条件下的优先购买权。E 仍将该房屋卖给了 F，双方于 6 月 11 日办理了产权过户登记。2012 年 6 月 12 日，B 对该房屋的所有权提出异议，并申请了异议登记，但B 直到 6 月 30 日未提起诉讼。2012 年 7 月 1 日，F 要求 C 返还该房屋，遭到 C 的拒绝。2012 年 7 月 10 日，F 以该房屋做抵押向 H 借款 150 万元，借款期限 1 个月，借款利

24、率为银行同期贷款利率的 5 倍。双方于 7 月 10 日签订了抵押合同，并于2012 年 7 月 12 日办理了抵押登记。8 月 10 日，债务人 F 不能清偿到期债务，经双方协商，F 以该房屋抵债，双方于 8 月 15 日办理了过户登记手续。要求：根据有关规定，分别回答以下题：39 A 与 B 的房屋买卖合同是否已经生效?请说明理由。B 是否取得了该房屋的所有权?请说明理由。如果该房屋于 2012 年 4 月 12 日遭雷击发生毁损，该房屋毁损、灭失的风险由谁承担? 请说明理由。40 C 是否有权要求 D 返还该房屋?请说明理由。C 应在何时之前请求 D 返还该房屋，否则其请求权消灭? 请说

25、明理由。 C 是否有权要求 D 返还房屋同时再要求 D 赔偿损失?请说明理由。 C 拟对 D 提起民事诉讼，要求 D 赔偿其经济损失，C 应在何时之前提起诉讼? 请说明理由。41 A 能否要求 B 返还该房屋?请说明理由。42 E 从何时开始取得房屋的所有权?请说明理由。43 G 是否享有优先购买权?请说明理由。44 B 直到 6 月 30 日未提起诉讼将引起何种法律后果?请说明理由。45 F 是否有权请求 C 返还房屋 ?请说明理由。46 F 与 H 在借款合同中约定的借款利率是否有效?H 的抵押权何时设立?46 某外国甲公司拟向中国投资，并制订了一份投资计划，其有关计划要点如下：(1)与中

26、国乙公司共同投资举办一家中外合资经营企业。合营企业投资总额拟定为 3 000 万美元，注册资本为 1 000 万美元：甲公司在合营企业中占 60的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资额不低于认缴出资额的20。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构；合营一方对外转让出资额时，经董事会决议通过后直接向工商行政管理机关申请变更登记。(2)与中国丙公司共同成立一家中外合作经营企业。合作期限为 8 年。合作企业注册资本总额拟定为 250 万美元，甲公司出资额占注

27、册资本总额的 70，中方合作者出资额占注册资本总额的 30。甲公司除以机器设备、工业产权折合 125 万美元出资外，再由合作企业作担保向某外资金融机构贷款 50 万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资 75 万美元。甲公司可与中方合作者在合作企业合同中规定：甲公司在合作企业正式投产之后的前 5 年分别先行回收投资；合作企业的税后利润以各占 50的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的 30给予甲公司适当的补偿。(3)拟并购国内丁国有企业 70的股权，将丁国有企业改组为中外合作经营企业，继续生产其原有的产品。并购前

28、，该外国公司生产销售的同类产品在中国市场占有率已达 22。以上投资计划向丁企业和有关部门报送时，有关部门要求该外国公司就并购丁国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告。要求：根据法律制度的有关规定，分析回答下列题：47 甲公司拟与中方乙公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、甲公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构及出资额的转让程序是否符合有关规定?请说明理由。48 甲公司拟与中方丙公司共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、先行回收投资的办法是否符合有关规定?请说明理由。49 有关部门要求该外国公司就并购丁国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告是否正确?49 2009

29、年 3 月，美国汤姆公司与中国天元公司订立合同，约定汤姆公司以现金、机器设备和专有技术作价 800 万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价 200 万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。(1)汤姆公司由合营企业提供担保向银行贷款 20 万美元缴付出资；天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。(2)作为汤姆公司出资的机器设备中，有价值 300 万美元的机器已经高于同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。(3)合同规定，作为汤姆公司的首期出资额，自营业执照签发之日起 1 个月内缴付 130 万美元现金。(4)合资企业的董事会由 5 名董事组成，其中

30、，汤姆公司委派 3 名，天元公司委派 2 名。合营企业的董事长和副董事长由汤姆公司委派，总经理由天元公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。2011 年 5 月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝阳股份有限公司)合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝阳公司股份总额为 7 000 万美元，截至 4 月底合营企业净资产额为 3 000 万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为 1 美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为 3 600 万美元。要求：根据以上事实及有关规定，分析回答以下题：50 汤姆公

31、司的投资比例是否符合法律规定?请说明理由。51 汤姆公司和天元公司的现金出资方式是否符合法律规定?请说明理由。52 汤姆公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?请说明理由。53 汤姆公司第一期出资是否符合规定?请说明理由。54 合营企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?请说明理由。55 合营企业与朝阳公司合并后的公司性质是否符合规定?请说明理由。56 合并后公司注册资本确定为多少?请说明理由。57 合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?请说明理由。57 2011 年 2 月，某外国公司(以下简称 A 公司)与我国一家有限责任公司 (以下简称B 公司 )初步达成股权并购协

32、议，拟将 B 公司变更为中外合资经营企业(以下简称 C公司)。协议要点如下：(1)B 公司的注册资本由现在的 800 万美元，增至 1 000 万美元，增加的部分由A 公司认购。其中现金出资 100 万美元，以机器设备作价 100 万美元。(2)C 公司的投资总额为 2 000 万美元。(3)以机器设备作价的出资，在 C 公司营业执照颁发后 1 年内一次缴清。(4)B 公司原有 50 万元人民币的应收债权和 100 万元人民币的未到期银行贷款，均由 C 公司继承。2011 年 3 月，B 公司召开董事会讨论并购协议。B 公司全体 13名董事都出席了会议，有 8 名董事表示反对，有 5 名董事表

33、示赞成，表示赞成的 5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代表 40表决权的股东表示反对，所以没有通过该并购协议。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列题：58 C 公司是否可以享受外商投资企业待遇?请说明理由。59 C 公司的投资总额是否符合规定?请说明理由。60 C 公司的机器设备出资期限是否符合规定?请说明理由。61 B 公司原有的债权和债务均由 C 公司承继是否符合规定? 请说明理由。62 B 公司的 5 名董事是否可以提议召开临时股东会?请说明理由。63 B 公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?请说明理由。63 2011 年 1 月，甲不慎遗失其手袋，内有

34、名贵玉镯一只。乙拾得后，按照手袋内的名片所示积极寻找失主，与甲取得了联系，将玉镯归还给了甲。要求：根据以上事实，分析回答下列题：64 假设在乙向甲交还玉镯之前，乙因轻微过失将玉镯摔裂，乙是否应当承担赔偿责任?请说明理由。65 假设甲在丢失玉镯后焦急万分，遂在遗失场所张贴数份启事，称若有人能够找到玉镯并送还，愿以现金 5 000 元酬谢。乙依此启事要求甲支付 5 000 元时，甲提出，由于此玉是祖传，丢失之际一时心急才张贴启事，实非内心真实意愿，故请乙给予谅解，不能支付该笔酬金。甲是否能够拒绝支付该酬金?请说明理由。66 假设甲并未张贴任何悬赏启事，乙寻找到甲，主动将玉镯奉还，但要求甲承担其为寻

35、找失主所花费的电话费、车费等 320 元，乙的请求是否合法?请说明理由。67 假定乙拾得玉镯后将其以 5 万元卖给不知情的第三人丁，甲三年后得知此事，能否请求丁返还? 请说明理由。67 王律师接待了若干当事人的咨询，具体情况如下：(1)A 与 B 签订房屋买卖合同，约定 A 将自己的房屋以 20 万元卖给 B，并在一个月内办妥变更登记。但在随后的一个月内，房屋行情看涨，于是 A 待价而沽，拒不办理登记，B 将 A 告上法庭，要求 A 办理产权变更登记，A 则以未办理登记为由主张合同无效。(2)C 将自己所有的一栋房屋卖给了 D，约定待付清全部价款后再办理所有权转移登记，D 担心 C 在所有权转

36、移前将房屋再行出卖，于是办理了预告登记。期间，C 果然将房屋卖给了 E。(3)F 和 G 之间就某一栋房屋的产权归属发生了争议，按照产权登记的记载该房屋登记在 F 的名下，但 G 向法院提起了产权确认之诉，法院经过审理认为，该房产应当归属于 G，法院判决生效之后，G 与 H 就该栋房屋的转让达成了协议。(4)I 公司购买了一台轿车，登记在公司经理 J 的名下， J 擅自将该车转让给不知情的 K，I 公司知道这一情况后，向法院提起诉讼，要求 K 返还该车。(5)M 与 N 共同出资建造了一栋两层楼房，一楼归 M 所有，二楼归 N 所有。M将一楼改造成店面，用于商业经营。由于楼梯设在室内，因而每次

37、下楼，N 都需从M 的店里经过；开始时，两家的关系很好，倒也相安无事，后来，因琐事两家开始交恶，于是一气之下，M 用货物将楼梯堵住，N 只好在楼外架设简易梯出入。(6)P 将自己的两头黄牛卖给了 Q 肉联加工厂，口头约定，由-Q 将牛宰杀后，按净得的牛肉每斤 2 元的价格进行结算，除牛头、牛皮归 Q 外，再由 P 向 Q 支付 7元宰杀费，在宰杀过程中，工人在其中一头牛的下水中发现牛黄 70 克，P 得知后，向 Q 索要该牛黄。(7)S 在离海不远的地方建了一个大酒店，在 S 经营的酒店与大海之间的地方是T 取得的建设用地使用权，为了保证到酒店住宿和就餐的顾客能够充分欣赏海景，S 就同 T 签

38、订了一个合同，T 在 20 年内建房不超过两层，保证 S 所经营酒店观赏海景不受阻挡，S 每年支付给 T5 万元作为报酬，双方就该合同约定的权利办理了，登记手续。协议签订后过了 5 年，T 将该地的使用权一部分转让给 W，W 想要在原来的两层楼房之上再加盖一层，S 带人阻止，双方发生纠纷。要求：根据上述资料，请您代王律师回答下列题：68 A 的主张能否得到人民法院的支持?请说明理由。69 E 能否取得房屋的所有权?请说明理由。70 G 和 H 的协议是否有效?请说明理由。71 I 公司能否要求 K 返还该车?请说明理由。72 M 的行为是否符合规定?请说明理由。73 P 是否有权向 Q 索要该

39、牛黄?请说明理由。74 S 享有的是什么权利 ?W 是否有权加盖一层楼房? 请分别说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 3 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 乙向丙购买货物的行为有效。根据规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。本题中，尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。2 【正确答案】 甲的律师提出的三种方案不完全符合法律规定。根据规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人中请人民

40、法院指定清算人进行清算。本题中，甲可以自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算，但债权人组成清算委员会进行清算的方案不符合法律规定。3 【正确答案】 根据企业破产法的规定，A 企业的财产清偿顺序为： 职工工资和社会保险费用；税款； 其他债务。4 【正确答案】 首先，用 A 企业的银行存款和实物折价共 9 万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款，剩余 78 万元用于清偿所欠丁的债务；其次，A 企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁 22 万元，可用甲个人其他可执行的财产 2 万元清偿，不足部分 02 万元，可用甲从 B 合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在 B

41、 合伙企业中的财产份额用于清偿。5 【正确答案】 丁以劳务作价入伙符合法律规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。6 【正确答案】 合伙协议约定企业成立后第 1 年，丁不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。7 【正确答案】 合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。8 【正确答案】 甲的主张不符合法律规定。根

42、据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。乙的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。丙的主张符合法律规定。根据规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。丁的主张不符合法律规定。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。9 【正确答案】 甲公司最近 3 年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募鹱

43、股份的，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近 3 年加权平均净资产收益率为 112，因此是符合规定的。10 【正确答案】 甲公司最近 3 年累计分配的利润额符合规定。根据规定，上市公司增发股票的，最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 20。本题中，最近 3 年累计分配的利润为：150200350 万元，最近 3 年实现的年均可分配利润的 20为：(1 8001 2001 600)320 306 67 万元。因为最近 3 年以现金

44、或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 20，所以是符合规定的。11 【正确答案】 2009 年注册会计师给甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告不会影响到本次增发股票。根据规定被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，还是符合增发股票的条件的。本题中该事项所涉及的重大不利影响在 2010 年下旬时消除，因此是符合规定的。12 【正确答案】 董事会似定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30。本题中，向原有股东配售的股份

45、比例为 3 800 万元，超过了股本总额 1 200 万元的 30(3 600万元)，因此是不符合规定的。本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。13 【正确答案】 股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定，股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。本题中，同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为 6300 万元，超过了出席会议股东所持表决权的 23(6 000 万元)，因此是符合规定的。14 【正确答案】 两个邮件都不属于要约。根据规定，要约

46、应具备的条件有：内容具体确定。表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本题中，A公司和 B 公司的发出的电子邮件都不具备要约应具备的条件。15 【正确答案】 A 公司和 B 公司的买卖合同 2011 年 3 月 20 日成立。根据规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。本题中，2011 年 3 月 20 日双方已经实际履行合同，合同在该日成立。16 【正确答案】 D 银行可以拒绝承兑该汇票。根据规定，出票行为是单方行为，付款人并不因此而有付款义务。持票人向付款人提示承兑后，付款人应

47、决定是否承兑。本题中，B 公司签发的汇票 D 银行可以拒绝承兑。17 【正确答案】 B 公司拒绝支付票款的理由合法。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。本题中，B 与A 公司有直接债权债务关系，A 没有按照约定履行义务，则 B 可以以此进行抗辩。18 【正确答案】 C 公司拒绝承担保证责任的理由不合法。根据规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。本题中，C 公司在汇票上附加的“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任” 条件不影响其对汇票的保证责任。19 【正确答案】 A 公司将汇票转让给 E 公司不合法。根据规定，汇票被拒绝

48、承兑的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。本题中，A 公司将D 银行拒绝承兑的汇票转让不合法。20 【正确答案】 甲乙公司订立的买卖合同成立。根据合同法的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将 70 台精密仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。21 【正确答案】 甲公司 8 月 20 日中止履行合同的行为合法。根据合同法的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。22 【正确答案】 乙公司 9 月 5

49、日要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据合同法的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。23 【正确答案】 丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。根据合同法的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。24 【正确答案】 甲公司向乙宾馆发出的电报是要约。25 【正确答案】 乙宾馆的回复是新的要约。根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。在本题中，乙宾馆对要约中的价款和数量作出了变更，因此，乙宾馆的回复视为新要约。26 【正确答案】 丙公司可以不承担损害赔偿责任。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。本题中，丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损属于因不可抗力造成的损失，因此，可以不承担损害赔偿责任。27 【正确答案】 甲公司可以解除买卖合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，一方当事人可以解除合同。在本题中，乙宾馆以资金周转困难为由不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟 1 个月付款。1 个月