[财经类试卷]注册会计师（经济法）模拟试卷285及答案与解析.doc

1、注册会计师（经济法）模拟试卷 285 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据我国现行法律规定，有权任免证券交易所总经理的是( )。（A）证券业协会（B）国务院证券监督管理机构（C）证券交易所会员大会（D）证券交易所理事会2 汇总缴纳印花税的期限由当地税务机关确定,但最长不得超过( )。（A）5 天（B） 7 天（C） 1 个月（D）2 个月3 某油田 3 月份生产原油 21 万吨(单位税额 12 元/ 吨),其中对外销售 20 万吨,用于生产过程中加热，修

2、井的原油 1 万吨。该油田 3 月份应纳资源税税额为( )万元。（A）252（B） 240（C） 200（D）2124 根据企业财务会计报告条例规定,甲上市公司 2006 年度的结账日为( )。（A）2006 年 12 月 20 日（B） 2006 年 12 月 28 日（C） 2006 年 12 月 30 日（D）2006 年 12 月 31 日5 关于商标注册，下列表述中不正确的有( )。（A）仅有本商品的通用名称、图形、型号的不得作为商标注册（B）只要直接表明商品的质量、主要原料、功能、用途等特点，就可以作为商标注册（C）未经授权，代理人以自己的名义将被代理人的商标进行注册，被代理人提出

3、异议的，不予注册并禁止使用（D）商标中有商品的地理名称，而该商品并非来源于该标志所标志的地区，误导公众的，不予注册并禁止使用 6 根据上市公司收购管理办法的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是( )。（A）收购入与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化（B）上市公司面临严重财务困难，收购入提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购入承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（C）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30（D）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥

4、有权益的股份超过该公司已发行股份的 307 公司为了实现增加资本的目的；可以将公积金的一部分转为资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，公司法规定，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的( )。（A）0.2（B） 0.3（C） 0.35（D）0.258 个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙银行履行到期债务。根据物权法的规定，下列选项中，正确的是( ) 。（A）该抵押权因抵押物不特定而不能成立（B）该抵押权因未办理抵押

5、磴记而不能成立（C）该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人（D）乙有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押权9 根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是( )。（A）工厂的半成品（B）正在建造的船舶（C）以招标方式取得的荒地的土地承包经营权（D）土地所有权10 下列关于企业国有产权转让制度的表述中，错误的是( )。（A）企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行（B）权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让（C）经公开征集产生两个以上受让方时，必须采取拍卖方式转让（D）在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易 11 下列有关国家出

6、资企业的说法中，正确的是( )。（A）国有独资公司的董事会成员可以没有职工代表，但监事会成员中必须要有职工代表（B）甲有限责任公司由乙国有独资公司和丙民营企业共同投资设立，其董事会成员中可以不包括职工代表（C）履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，必须委托国家有关审计机关具体实施审计工作，不得委托其他机构进行（D）张某是 A 国有独资公司的董事，经过 A 公司董事会同意，张某可以在另一国有独资企业 B 企业兼任经理12 公司登记机关对需要认定的营业执照可以临时扣留,但扣留期不得超过( )。（A）7 天（B） 10 天（C） 15 天（D）30 天13 外商投资企业投资者分期出资的总期限为:

7、注册资本在 50 万美元以下的,自营业执照核发之日起( ) 内,应将资本全部缴齐。（A）3 个月（B） 6 个月（C） 1 年（D）2 年14 根据著作权法的规定，下列各项中，属于对作品合理使用的有( )。（A）为介绍、评论某一作品或者说明某一问题，在作品中大量引用他人已经发表的作品（B）将已发表的作品改为盲文出版（C）图书馆复制本馆收藏的作品出售（D）将已发表的汉语文字作品翻译成少数民族文字在国内外出版发行15 根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关上市金融企业国有股权转让的表述中，正确的是( ) 。（A）转让方连续 3 个会计年度内累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的5的，应当事先报

8、经财政部门审批（B）转让方连续 3 个会计年度内累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的3的，应当事先报经财政部门审批（C）转让方连续 3 个会计年度内累计净转让股份的数量达到 5000 万股的，应当事先报经财政部门审批（D）转让方为该上市金融企业控股股东的，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施16 甲公司申请某项发明专利，在该发明专利申请公布后至专利权授予前，甲公司发现乙公司使用该发明，乙公司拒绝支付使用费。根据专利法的规定，甲公司要求乙公司支付使用费的诉讼时效起算日应当是( )。（A）甲公司发现乙公司使用该发明之日（B）乙公司使用该发明之日（C）该发明专利权授予之日（D）该发明专利申请公

9、布之日17 某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，甲因欠丁的借款无力偿还，丁请求人民法院强制执行甲在该合伙企业中的全部财产份额用于清偿。对此，乙和丙不愿意购买甲的财产份额，又不同意将该财产份额。对此下列说法正确的是( )。（A）该合伙企业应当解散（B）应当为甲办理退伙结算（C）应当削减甲的财产份额（D）该强制执行应当停止18 某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中将构成其股票不能上市交易的是( )。（A）公开发行的股份达到公司股份总数的 35（B）公司股本总额为 6000 万元（C）公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理（D）持有公司股票面值达人民币 1000

10、元以上的股东人数有 900 多人二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 根据规定，属于个人独资企业应当解散的情形有( )。（A）投资人决定解散（B）投资人死亡且无继承人（C）欠缴税款（D）被依法吊销营业执照20 2007 年 7 月 5 日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于 8000 元。乙的好友丙欲以 6000 元的价格购买。乙遂对丙说：“大家都是好朋友，甲说最低要 8000 元，但我想 6000

11、元卖给你，他肯定也会同意的。”乙遂以甲的名义以 6000 元将笔记本电脑卖给丙。根据合同法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。(2007 年)（A）该买卖行为无效（B）乙是无权代理行为（C）乙可以撤销该行为（D）甲可以追认该行为21 下列适用所得税税率说法正确的是( )。（A）年应纳税所得额为 2 万元的企业,按 18%的税率征收所得税（B）年应纳税所得额 7 万元的企业,按 27%的税率征收所得税（C）年应纳税所得额为 11 万元的企业,按 33%的税率征收所得税（D）年应纳税所得额 3 万元的企业,按 27%的税率征收所得税22 根据国有资产管理法律制度的规定，下列资产中，应当界定为

12、国有资产的有( )。 (2002 年 )（A）国有企业接受馈赠形成的资产（B）集体企业使用银行贷款资金由国有企业提供担保而未发生担保责任所形成的资产（C）国有企业以从中外合资经营企业分得的利润再投资所形成的资产（D）国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份有限公司投资形成的资产23 股份制企业中( ) 界定为国有资产。（A）股份制企业公积金、公益金（B）全民所有制企业向股份制企业投资形成的股份（C）国家机关授权单位向股份制企业投资形成的股份（D）股份制企业未分配利润中，全民单位按照投资比例所占的相应份额24 下列各项中，须经股东大会以特别决议的方式通过的事项有( )。（A）决定公司利润分配和

13、亏损弥补方案（B）决定发行公司债券（C）董事会和监事会成员的任免（D）决定公司的分立和合并25 按照我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，下列关于合资企业董事长产生方式的表述中，不正确的有( )。（A）董事长既可由中方担任，也可由外方担任（B）董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任（C）董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任（D）董事长和副董事长由出资最多的一方担任 26 有限责任公司股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对( )具有约束力。（A）股东（B）董事（C）监事（D）高级管理人员27 下列选项中，国有资产监督机构根据国家专项工作要求，可以要求企业进行清产核资的情形有( )

14、 。（A）企业因重大自然灾害造成严重资产损失（B）企业账务出现严重异常情况（C）国有资产出现重大流失（D）企业会计信息严重失真28 下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。（A）董事会是最高权力机构（B）董事会由董事长、副董事长和董事组成，成员不得少于 3 人（C）董事长应由中外合营者中出资较多一方委派，他方委派副董事长（D）董事会会议须有 23 以上董事出席方为有效29 甲发现用银行卡在乙商场购买的一台电脑存在质量问题，遂要求乙商场退货。乙商场在办理退货手续时以现金方式退还给甲支付的价款，并将退货单送交收单银行，关于乙商场的下列行为中，说法正确的有(

15、)。（A）乙商场的行为不符合银行卡业务管理的规定（B）乙商场的行为合法（C）乙商场应陔经开户银行许可后退还持卡人现金（D）乙商场应使用退货单办理压(刷)卡，并将退货单金额从当日签购单中抵减，退货单随签购单一并送交收单银行30 根据个人独资企业法的规定，个人独资企业解散，由( )清算。（A）投资人自行（B）债权人申请人民法院指定清算人进行（C）投资人和法院指定的清算人共同进行（D）投资人和债权人在法院主持下共同进行31 一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，一般保证的保证人不得行使上述权利的有( )。（

16、A）债务人被宣告失踪，且无可供执行的财产（B）债务人移居国外，但国内有其购买现由亲属居住的住宅（C）债务人被宣告破产，中止执行程序的（D）债务人听说保证人曾表示放弃权利32 根据支付结算的有关规定，托收承付的付款人，有正当理由的，可以向银行提出全部或部分拒绝付款。下列选项中，托收承付的付款人可以拒绝付款的款项有( )。（A）代销商品发生的款项（B）购销合同中未订明以托收承付结算方式结算的款项（C）货物已经依照合同规定发运到指定地址，付款人尚未提取货物的款项（D）因逾期交货，付款人不需要该项货物的款项33 根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生下列事项时，须经审查批准机关批准的

17、有( )。（A）增加注册资本（B）聘任企业总经理（C）在国际市场上购买机器设备（D）合营一方向他方转让部分出资额34 甲因向乙借款而将自己的一辆汽车抵押给乙，双方签订了抵押合同，但未办理登记手续。后甲又将该汽车转让给不知情的丙，并办理了过户手续。如果甲逾期不能偿还乙的借款，下列说法中，正确的有( )。（A）因没有办理登记手续，造成该汽车的抵押权没有设立（B）该汽车的抵押权自抵押合同生效时设立（C）因为丙属于善意第三人，乙无权要求丙退还该汽车（D）乙有权要求丙退还该汽车，以实现抵押权35 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册

18、资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有( )。（A）注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元（B）注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元（C）注册资本 700 万美元，投资总额 1500 万美元（D）注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元36 甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A 公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有( ) 。（A）如果甲和乙接到书面通知之日起满 30 日未答复，视为不同意转让（B）由甲和乙共同购买丙的全部出资（C）如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无

19、权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁。37 根据票据法的规定，下列各项中，属于无需提示承兑的汇票有( )。（A）见票后定期付款的汇票（B）见票即付的汇票（C）没有记载付款日期的汇票（D）出票后定期付款的汇票38 根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，正确的有( )。（A）持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起 6 个月（B）持票人对支票出票人的权利，自出票日起 6 个月（C）持票人对票据的承兑人的权利，自票据到期日起 2 年（D）持票人对商业承兑汇票的出票人的权利，自票据到

20、期日起 1 年三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 纳税人将不同税率的应税消费品组成成套消费品销售的,从高适用税率。( )（A）正确（B）错误40 商业银行及其分支机构自领取营业执照之日起 1 年未开业的,或者开业后自行停业连续 1 年以上的,由中国人民银行吊销其经营许可证,并予公告。( )（A）正确（B）错误41 甲公司签发给某乙一张支票,其票面金额为 1 万元,当时甲

21、公司在开户银行的帐面存款金额余额为 9000 元,次日某乙持甲单位的支票到银行转帐时,该甲公司的帐面存款余额为 1.2 万元,则这张支票为空头支票。( )（A）正确（B）错误42 中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资，则该企业合作期满时，合作企业的全部固定资产应无偿归中方合作者所有。 ( )（A）正确（B）错误43 会计人员对篡改财务会计报告的行为应当制止和纠正。制止和纠正无效的,应当向上级主管单位报告,请求处理。( )（A）正确（B）错误44 中外合作经营企业的合作合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但是，外国合作者增加

22、投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。 ( )（A）正确（B）错误45 居间人未促成合同成立，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。 ( )（A）正确（B）错误46 在融资租赁合同中，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，由出租人对第三人承担赔偿责任。 ( )（A）正确（B）错误47 境内机构原则上只能开立一个经常项目外汇账户，在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户的，需另行提出申清由外汇管理部门核准。( )（A）正确（B）错误48 某股份有限公司的股本总额为人民币 50000 万元，如果其申请首次向社

23、会公众发行股票，则其拟申请向社会公众发行股票的数额应不少于 12500 万元。( )（A）正确（B）错误49 以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押” 字样而未在票据上签章的，构成票据质押。 ( )（A）正确（B）错误50 就不相类似商品申请注册的商标是摹仿他人在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，商标主管部门应当不予注册并禁止使用。( )(2007 年试题)（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。50 甲上市公司(以下简

24、称“甲公司”) 于 2006 年 4 月 1 日在上海证券交易所上市。截至 2012 年 12 月 31 日，其股本总额为 8000 万股。2013 年 6 月 15 日，债权人 A 公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对 A 公司的债权并无异议，但对 A 公司的债权是否存在财产担保提出异议。 7 月 1 日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破产之前，8 月 10 日，持有甲公司 12股份的乙公司向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法

25、院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。8 月 20 日，对甲公司的生产设备享有抵押权的 B 公要求拍卖该生产设备以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。8 月 22 日，甲公司为维持生产经营的正常进行，以其所有的一栋办公楼设定抵押向 C 银行借款 1000 万元。8 月 25 日，甲公司的董事王某经管理人同意，将其持有的甲公司股份 10 万股全部转让给李某。10 月 10 日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分要点如下：甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向张某(张某不属于甲公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)非公开发行股份

26、 2000 万股，发行价格拟订为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日甲公司股票交易均价的 95，张某以其持有的丙公司 70的股权作价 2亿元作为支付对价。经查：张某于 2013 年 2 月 10 日从高某手中受让了丙公司70的股权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：51 在债务人甲公司对债权人 A 公司的债权是否存在财产担保提出异议的情况下，人民法院裁定受理破产申请的做法是否违反了企业破产法律制度的规定?并说明理由。52 乙公司是否有资格提出破产重整的申请?并说明理由。53 在重整期间，甲公司能否拒绝 B 公司为清偿自己的债权而拍卖生产设备的要求?并说明理由。54 在重整

27、期间，甲公司为向 C 银行借款而以其办公楼提供担保的做法是否符合企业破产法律制度的规定? 并说明理由。55 在重整期间，甲公司的董事王某将其持有的甲公司股份 10 万股全部转让给李某的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。56 甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的数量是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。57 甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的发行价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。58 根据证券法律制度的规定，张某本次取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起多长时间内不得转让? 并说明理由。59 某矿山机

28、械厂与某钢铁公司签订了一份合同。合同规定：由钢铁公司提供原料，机械厂为其加工烧成车 50 台，总价款为 250 万元，钢铁公司给付机械厂定金 5 万元。钢铁公司提供加工图纸，并要求机械厂承担保密责任，并由钢铁公司于 5 月底自提货物，验收合格后按价款转账结算。日月，钢铁公司去机械厂提货，检验后，钢铁公司认为 20 台烧成车与加工图纸规格不符，另外 30 台质量低劣。因此，拒绝收货，并要求机械厂承担违约责任。机械厂认为，与加工图纸规格不符的 20 台烧成车是合理的技术误差，另 30 台质量低劣是因为钢铁公司供料不合格。双方为此发生了纠纷。要求：根据上述资料回答下列问题：(1) 钢铁公司与机械厂签

29、订的是什么合同? 当事人的关系如何表现?(2) 双方所签合同中没有质量和技术标准，双方各执一词，应如何处理?(3) 如果钢铁公司给付机械厂 5 万元定金，若机械厂不履行合同，怎样处置?若钢铁公司不履行合同，怎样处置?(4) 在本案中，承揽方在交货时才提山定做物质量不合格是由于定做方供料不合格所导致，是否合法，为什么?(5) 如果合同履行过程中，机械厂发现定做方所提供的图纸有不合理之处，应采取什么措施?(6) 5 月底，机械厂加工完成 50 台烧成车，通知钢铁公司提货，可时至 10 月，钢铁公司也未有回音。于是机械厂变卖了 50 台定作物，在价款中扣除了报酬，请问此做法是否合法? 为什么?(7)

30、 假如机械厂延期交货，此期间由于机械厂所在地后面的山体崩落，巨石砸坏了已制成的 10 台烧成车；该损失由谁承担?(8) 如果机械厂破产，钢铁公司能否将已加工完成的 50 台烧成车取走?为什么?60 A 企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签定合同的最高限额为 200 万元。2005 年 4 月 1 日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表 A 企业与 B 企业签订了一份 250 万元的买卖合同， B 企业并不知道张某违反了 A 企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由 A 企业在 2005 年 6 月 5日前向 B 企业提供货物，B 企业收到货物后的 10 天内支付

31、货款 250 万元。2005 年 6 月 1 日，A 企业按照合同约定完成全部货物的生产， 6 月 2 日 A 企业有确切证据得知 B 企业经营状况严重恶化，可能无力支付 250 万元的货款。6 月 5 日，B 企业要求 A 企业提交货物，遭到 A 企业的拒绝，A 企业要求 B 企业提供担保。B 企业以自己的机床作为抵押，担保的价值为 100 万元，同时 B 企业请求 C 企业的分支机构甲为保证人，甲担保的价值为 150 万元，甲取得了 C 企业的担保授权委托书。6 月 20 日，A、B 签定了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如 B 企业不能支付到期货款，该机床的所有权直接归 A 企业所有。

32、6 月 22 日，A 、B 企业办理了抵押物的登记手续。6 月 30 日，A 企业与甲分支机构签定了保证合同，双方在保证合同中约定，甲的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的范围。7 月 1 日，A 企业按照合同约定向 B 企业提交了全部货物。 B 企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7 月 10 日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7 月 12 日，A 企业向 B 企业要求行使抵押权，发现该机床已经被 B 企业转让，该转让行为 A 企业并不知道，另外，在 A 企业的要求下，B 企业将 80 万元的补偿金全额支付给 A 企业。2006 年 6 月

33、 1 日，A 企业要求 C企业承担保证责任，支付其担保的 150 万元， C 企业表示拒绝。A 企业于是请求人民法院判定 C 企业履行保证责任。要求：(1)A、B 两个企业签定的买卖合同是否有效?并说明理由。(2)A 企业在 2005 年 6 月 5 日是否可以中止履行合同 ?并说明理由。(3)A、B 两个企业签定的抵押合同是否有效?并说明理由。(4)A 企业与 C 企业的分支机构甲签订的保证合同是否有效? 并说明理由。(5)在 A、甲的保证合同中，保证期间如何界定?(6)B 企业转让该机床的行为是否符合法律规定?并说明理由。(7)甲分支机构拒绝履行保证责任的理由是否成立?并说明理由。60 (

34、2011 年)2010 年 1 月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作出会计师事务所的办公场所；(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；(3)甲负责执行合伙事务。2011 年 2 月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因重大过失给 B 公司造成 300 万元

35、损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B 公司后，要求丙向 B公司支付剩余的 50 万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其 30 万元。2011 年 5 月，因会计师事务所在北京的业务量下降。甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人

36、数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，分别回答下列问题；61 甲对乙拟转让给 A 的合伙企业财产份额是否享有优先购买权 ?并说明理由。62 乙是否有权要求丙退还 30 万元?并说明理由。63 丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任?并说明理由。64 将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。五、简答题65 公司债券发行的具体条件有哪些?66 甲有限责任公司(以下简称甲公司)有一家子公司乙和一家分公司丙,乙和丙都有营业执照和营业场所。2008 年 1 月,丁公司分别与乙、丙签订了两份买卖合同(丙拥有甲公司对其签订合同的授权)

37、。同年 3 月,乙和丙均因经营不善而无力履行合同,致使丁公司遭受了重大损失。2008 年 8 月,甲公司现有净资产 4000 万元,计划向社会发行企业债券 1600 万元,现已准备好的文件有公司章程、公司董事会人员名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司的资产负债表。2008 年 9 月,甲公司经董事会成员全体一致作出决议,决定将该甲公司分立为两个完全独立的新公司,经编制资产负债表及财产清单后,订立了分立协议,进行财产分割,然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法人资格进行经营活动。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:(1)丁公司应该如何主张自己的权利?(2)甲公司的董事会

38、能否作出分立公司的决议? 为什么?(3)甲公司发行债券所准备的文件是否齐备? 为什么?(4)有关部门能否批准甲公司发行债券? 为什么?(5)甲公司分立时应如何保护债权人?(6)甲公司分立是否需要办理登记手续?67 长城有限责任公司(以下简称长城公司)由忠义公司等 7 家企业联合设立,注册资本为 2 亿元。2008 年 5 月,公司净资产额为 1.5 亿元,公司其他有关情况如下:(1)长城公司曾于 2006 年 8 月成功发行 5 年期公司债券 2000 万元,1 年期公司债券1000 万元。(2)2008 年 5 月 1 日,西南公司召开董事会。董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司

39、增资方案”,两个方案的主要内容分别为:本年度计划再次发行 2 年期公司债券 2000 万元;将公司现有的注册资本由 2 亿元增加到 2.5 亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。(3)2008 年 6 月 1 日,公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”,股东会审议表决结果为:3 家股东赞成增资,这 3 家股东的出资总额为 1.2亿元;2 家股东不赞成增资,这 2 家股东的出资总额为 8000 万元。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。(4)2008 年 6 月 20 日,公司监事会在检查公司财务时发现,公司经理王某擅自将公司5 万元资金借给其亲属开办公司。要求:

40、根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题 :(1)长城公司的“ 公司债券发行方案”的主要内容是否合法 ?为什么?(2)长城公司股东会作出的增资决议是否合法? 为什么?(3)长城公司经理王某擅自挪用公司资金的行为是否违法?为什么?68 甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业 ,其中甲、乙为普通合伙人,丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间,发生以下事项:(1)7 月,A 合伙企业向 B 银行贷款 100 万元。(2)8 月,经全体合伙人一致同意,普通合伙人乙转变为有限合伙人,有限合伙人丙转变为普通合伙人。(3)9 月,甲、丁提出退伙。经结算,甲从合伙企业分回 10 万元,丁从合伙企业分回 2

41、0万元。(4)10 月,戊、庚新入伙 ,戊为有限合伙人,庚为普通合伙人。其中,戊、庚的出资均为30 万元。(5)12 月,B 银行 100 万元的贷款到期,A 合伙企业的全部财产只有 40 万元。要求:根据合伙企业法的规定,分别回答以下问题 :(1)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元?并说明理由。(2)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元?并说明理由。(3)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60 万元?并说明理由。(4)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求退伙人丁

42、清偿全部的 60 万元?并说明理由。(5)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60 万元?并说明理由。(6)对于不足的 60 万元,债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60 万元?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 285 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是证券交易所的组织机构。根据我国证券法的规定，证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。【知识模块】 证券

43、法2 【正确答案】 C【知识模块】 财产，行为，资源税收法律制度3 【正确答案】 B【知识模块】 财产，行为，资源税收法律制度4 【正确答案】 D【知识模块】 综合5 【正确答案】 B【试题解析】 根据商标法的规定，仅仅直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的，不得作为商标注册。6 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；(2)选项C：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项： (3)选项 D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。7 【正确答案】 D【试题解析】 公司法规定，用法定公积金转增资本时，转

44、增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。8 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：企业、个体工商户、农业生产经营者可以将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品设定浮动抵押；(2)选项 BCD：浮动抵押的设立以合同生效为条件，不以登记为要件。但是，未经登记的不得对抗善意第三人；(3)选项 D：在动产浮动抵押 “结晶”之前，即使浮动抵押办理了登记，该抵押权也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。9 【正确答案】 D【试题解析】 不得抵押的财产：土地所有权；耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但是法律规定可以抵押的除外；学校

45、、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；所有权、使用权不明或者有争议的财产；依法被查封、扣押、监管的财产；法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。10 【正确答案】 C【试题解析】 经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商。根据转让标的的具体情况，可以采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核国家出资企业的相关规定。根据规定，国有独资公司的董事会和监事会成员中，都应当有职工代表，因此选项 A 不正确；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员

46、中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，因此选项 B 正确；履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作，可以采取委托国家有关审计机关具体实施审计工作，或者聘请具有相应资质条件的社会审计组织承担审计工作等形式，因此选项 C 不正确；未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职，因此选项 D错误。12 【正确答案】 B13 【正确答案】 C14 【正确答案】 B【试题解析】 为介绍、评论某一作品或者说明某一问题，在作品中“适当引用”他人已经发表的作品属于合理使用，因此选项 A 是错误的；图书馆复制本馆收藏的作品属于合理使

47、用，但不能出售，因此选项 C 是错误的；将已发表的汉语文字作品翻译成少数民族文字在“国内出版发行”属于合理使用，但在“国外出版发行”则超出了合理使用的界限，因此选项 D 是错误的。15 【正确答案】 D【试题解析】 国有股东转让非金融类上市公司股份需要考虑 10 亿股、5、3、5000 万股等条件；但上市金融企业国有股权转让时，只要转让方为上市公司控股股东，即应将股份转让方案报财政部门审批后实施。16 【正确答案】 C【试题解析】 侵犯专利权的诉讼时效为 2 年，自专利权人或者利害关系人得知或者应当得知侵权行为之日起计算。发明专利申请公布后至专利权授予前使用该发明未支付适当使用费的，专利权人要

48、求支付使用费的诉讼时效为 2 年，自专利权人得知或应当得知他人使用其发明之日起计算，但是，专利权人于专利权授予之目前即已得知或者应当得知的，自专利权授予之日起计算。17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙人的债务清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算(如果是强制执行合伙人的部分财产份额时，办理削减该合伙人相应财产份额的结算。)。18 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在

49、最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是个人独资企业的解散。个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：(1)投资人决定解散；(2) 投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；(3)被依法吊销营业执照；(4)法律、行政法规规定的其他情形。【知识模块】 企业法20 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 ABD：在尢权代理(超越代理权)的情况下，相对人可以催告被代理人在 1 个月内予以追认。被代理人表示同意的，由被代理人承担合同责任，该合同属于效力待定合同；(2)选项 C：合同被追认之前， “善意”相对人有撤销的权利。在本题中，丙不属于善意相对人，丙不能撤销该合同。【知识模块】 合同法律制度21 【正确答案】 A，B，C【知识模块】 所得税法律制度22 【正确答案