[财经类试卷]注册会计师（经济法）模拟试卷318及答案与解析.doc

1、注册会计师（经济法）模拟试卷 318 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列规范性文件中，属于部门规章的是( )。（A）深圳市人民代表大会制定的深圳经济特区注册会计师条例 （B）国务院制定的中华人民共和国外汇管理条例（C）全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国公司法（D）中国人民银行制定的人民币银行结算账户管理办法 2 合伙企业法规定“ 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。” 按照法律规范的内容分类，该法律规范属于( )。（A）授权性规范

2、（B）义务性规范（C）禁止性规范（D）命令性规范3 对于可撤销民事行为，下列表述不正确的是( )。（A）在该行为被撤销前，其效力已经发生的，视为未发生（B）该行为的撤销应由享有撤销权的当事人行使（C）撤销权人对权利的行使拥有选择权（D）该行为一经撤销，其效力溯及到行为的开始4 2011 年 8 月 9 日晚，甲被人袭击打成轻伤。经访查，甲于 2011 年 10 月 30 日掌握确凿的证据证明是乙将其打伤的。甲如果要得到法律保护，应当在法定期间内向乙提出赔偿请求。该法定期间的最后日期为( )。（A）2012 年 8 月 9 日（B） 2012 年 10 月 30 日（C） 2013 年 8 月

3、9 日（D）2013 年 10 月 30 日5 下列各项中，属于物权法上的物的是( )。（A）权利（B）智力成果（C）行为（D）脱离人身体的人体器官6 甲厂向乙大学发函表示：“我厂生产的 型电教室耳机，每副 30 元。如果贵校需要，请与我厂联系，数量不限。”乙大学回函：“ 我校愿向贵厂订购 型耳机 1000 副，每副单价 30 元，但需在耳机上附加一个音量调节器。”2 个月后，乙大学收到甲厂发来的 1000 副耳机，但这批耳机上没有音量调节器，于是拒收。对此，下列说法正确的是( )。（A）乙大学违约，因其表示同意购买，合同即已成立（B）甲厂违约，因为乙大学同意购买的是附有音量调节器的耳机（C）

4、双方当事人均违约，因为双方均未履行生效的合同（D）双方当事人均未违约，因为合同还未成立。乙大学的回函，是一种新要约而非承诺7 甲乙签订了一份合同，约定由丙向甲履行债务，但丙履行债务的行为不符合合同的约定，下列有关甲请求承担违约责任的表述中，符合法律规定的是( )。（A）请求丙承担（B）请求乙承担（C）请求丙和乙共同承担（D）请求丙或乙承担8 2012 年 3 月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2013 年 3 月丙转为普通合伙人，2012 年 8 月该合伙企业欠银行30 万元，直至 2014 年 3 月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、

5、丁对 30 万元银行债务承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的是( )。（A）乙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任（B）乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任（C）乙、丁应以其实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任（D）乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任9 张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三从王六处借款 30 万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以( ) 。（A）代位行使

6、张三在甲合伙企业的权利（B）依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿（C）自行接管张三在甲合伙企业的财产份额（D）直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿10 某上市公司监事会有 5 名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。按照证券法的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是( )。（A）中期报告（B）季度报告（C）年度报告（D）临时报告11 甲与妻子共同以家庭共有财产设立了一家个人独资企业，租赁了某商住两用楼的底商经营，出租人为乙，

7、后甲因病去世，其妻子想继续租赁该底商经营，但乙认为当初与之签订合同的承租人为甲，现在甲已经死亡，合同应解除，甲的妻子不同意，下列关于该纠纷的说法中，正确的是( )。（A）由于租赁合同的当事人死亡，因此该合同应当终止，乙的说法正确（B）甲的妻子可以要求按照原租赁合同租赁该底商，人民法院应当支持（C）甲的妻子必须继续租赁该房屋，直到租赁期限届满（D）乙可以直接解除该合同，人民法院应当支持12 下列人员中，不属于证券法规定的证券交易内幕信息的知情人员的是( )。（A）上市公司的总会计师（B）持有上市公司 3股份的股东（C）上市公司控股的公司的董事（D）上市公司的监事13 下列有关可转换公司债券转股价

8、格的表述，正确的是( )。（A）转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价（B）转股价格应不低于募集说明书公告日前 10 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价（C）转股价格应不低于股东大会作出发行决定前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价（D）转股价格应不低于股东大会作出发行决定前 10 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价14 甲公司 2014 年 1 月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，本次共发行股份 8000 万股，每股发行价格 5 元，其中网下发行 5000 万股，网上发行 3000 万

9、股。网上投资者有效申购总资金共 91 亿元，根据证券发行与承销管理办法的规定，甲公司网上申购的情况，下列说法正确的是( )。（A）应当中止发行，由发行人与承销商共同剔除部分申购后继续发行（B）应当网上向网下回拨，回拨股份为 1200 万股（C）应当网下向网上回拨，回拨股份为 3200 万股（D）应当网下向网上回拨，回拨股份为 1600 万股15 根据企业破产法的规定，下列有关债权申报的表述中，正确的是( )。（A）债权人对附条件的债权可以申报（B）连带债权人的债权必须共同申报（C）债权人在法院确定的债权申报期限内未申报债权的，不得补充申报（D）债权人对诉讼未决的债权不得申报16 人民法院受理破

10、产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，下列做法中正确的是( ) 。（A）出卖人不可以取回在运途中的标的物（B）出卖人应按其货物价格向债务人申报债权（C）管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物（D）出卖人应按其货物价格请求债务人赔偿损失17 甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。（A）丙可以取得股权的所有权（B）甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿（C）乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效（D）丙不可以适用善意取得制度取得该股权18 甲乙两饮料公司达成合并意向，涉嫌经营者集中

11、的垄断行为，经举报，被反垄断执法机构立案调查。下列说法错误的是( )。（A）在调查期间，甲乙公司承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查（B）在调查期间，甲乙公司承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定终止调查（C）甲乙公司不履行承诺的，应当恢复调查（D）反垄断执法机构对该事实调查核实后，认为构成垄断行为的，应当依法作出处理决定，并应当向社会公布19 不动产物权的设立、变更、转让和消灭需要依法进行登记，但是法律另有规定的除外，下列选项中属于可以不登记即生效的情形是( )。（A）张某继承其父亲的房产（

12、B） A 房地产开发企业转让商品房（C）丙将自己的成片林木抵押给丁（D）甲公司通过拍卖方式转让建设用地使用权20 李某购买了某小区的一套房屋，其与开发商签订了商品房买卖合同，合同中约定 2008 年 5 月 6 日前办理房屋所有权登记，下列情形中，李某不可以要求解除合同的是( ) 。（A）开发商迟延交付房屋，经催告后在 3 个月内仍未履行（B）房屋套内建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值为 5（C）房屋套内建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值为 2（D）因开发商的证照不齐全，导致李某在 2009 年 5 月 6 日仍无法办理房屋所有权登记21 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公

13、司相关权利人的下列请求中，不会得到人民法院支持的是( )。（A）其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务（B）请求公司设立时的发起人与被告股东承担连带责任（C）公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（D）请求公司设立后加入的股东与被告股东承担连带责任22 杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是( )。（A）人民法院应当认定该合同无效（B）若杨某以其实际履行了出资义务为由

14、主张权利，法院应予支持（C）若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持（D）杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记23 下列关于信用证结算方式的说法中，不正确的是( )。（A）信用证为不可转让单据（B）信用证结算方式只适用于转账结算，不得支取现金（C）信用证的有效期最长不得超过 3 个月（D）开证银行在决定受理时，向申请人收取的保证金应不低于开证金额的 2024 甲公司、乙公司、丙公司都是从事奶粉生产的厂家，其主要市场均在某市，三家公司在某日的行业会议中签订了关于维持现有价格的协议，不允许相互之间采用降低价格的方式进行竞争。根据反垄断法的规定

15、，关于该协议的说法正确的是( )。（A）该协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议（B）该协议属于行业间的合法协议，受法律保护（C）该协议属于固定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议（D）该协议属于联合抵制交易的横向垄断协议二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 为购买货物，甲公司的会计张某签发一张汇票交给乙公司的会计李某，该票据关系的主体有( ) 。（A）甲公司（B）张某（C）乙公司（D）李某26 下列情形中，不能适用动

16、产善意取得制度的有( )。（A）甲将他人委托保管的一部照相机无偿赠送给不知情的乙（B）甲将偷来的一部照相机按市场价卖给不知情的乙（C）甲将捡来的一部照相机无偿赠送给不知情的乙（D）甲将与他人共有的一部照相机按市场价卖给不知情的乙27 张某为筹款经商，以自有的价值 20 万元的设备作抵押，向甲银行贷款 5 万元，1 个月后又以该设备作抵押，向乙银行贷款 10 万元，均未办理抵押物登记。如果张某到期不能还款，该设备拍卖所得为 12 万元，下列说法错误的有( )。（A）拍卖所得先偿还甲银行的贷款，剩余偿还乙银行的贷款（B）由于未办理抵押物登记，两项抵押均无效（C）第二次抵押无效（D）偿还甲银行 4

17、万元，偿还乙银行 8 万元28 甲公司和乙企业签订合同，订购 100 套学生桌椅，准备捐献给丙学校。甲乙双方约定，由乙企业将学生桌椅直接交付给丙学校。对此，下列说法正确的有( )。（A）如果丙学校希望变更桌椅的规格，可以请求甲公司变更合同（B）如果甲公司和乙企业因法定原因解除合同，应当征得丙学校的同意（C）如果乙企业没有按约定的时间向丙学校交付桌椅，应当向丙学校承担违约责任（D）如果乙企业向丙学校交付的桌椅不符合质量要求，应当向甲公司承担违约责任29 甲向乙发出要约，要求 7 日内给予答复。下列情形中，不属于承诺的有( )。（A）乙一直没有答复（B）乙将此事告诉了丙，丙得知后表示接受甲的条件（

18、C）乙考虑后向丙表示接受甲的条件（D）乙在第 10 日收到了要约并立即作出接受的答复，甲未作任何表示30 甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失 200 万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任（B）甲对此损失承担无限责任（C）乙、丙对此损失不承担责任（D）乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任31 下列选项中，属于证券发行与承销管理办法规定的首次公开发行股票时禁止配售的对象有( ) 。（A）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司

19、及其持股 3以上的股东（B）与主承销商达成相关意向的公司及其实际控制人（C）主承销商的高级管理人员（D）主承销商监事的配偶32 2014 年 5 月，甲上市公司拟申请发行可转换公司债券，乙证券公司对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中。构成发行可转换公司债券障碍的有( )。（A）2013 年 10 月，甲上市公司股票曾经跌破发行价（B）截至 2014 年 3 月底，甲上市公司净资产为 32000 万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为 14400 万元（C）经注册会计师核验，甲上市公司最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8（D）2012 年 3 月，甲上市公司财务

20、会计文件存在虚假记载被谴责33 某公司以自有的办公楼作抵押向银行借款，该公司被宣告破产后，下列说法正确的有( ) 。（A）银行对该公司的办公楼享有优先受偿的权利（B）如果该公司的办公楼不足以清偿银行的债务，银行就全部债权与其他债权人的债权一起依破产程序清偿（C）如果该公司的办公楼清偿银行的债务后有剩余的，剩余部分用来清偿其他债权人的债权（D）如果银行放弃优先受偿权利，其债权作为普通债权34 根据关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要的有关规定，下列说法正确的有( ) 。（A）上市公司进入破产重整程序后，除上市公司自行管理财产和营业事务外，由管理人履行原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担

21、的职责和义务（B）上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案（C）管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为，由上市公司承担责任（D）控股股东在上市公司破产重整程序前因违规担保对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东的股权作相应调整35 甲签发一张金额为 5 万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额改为 8 万元后转让给丁(从票面上无法看出变动)，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只支付 5 万元，戊可以就其余 3 万元损失请求赔偿的有( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁36 下列情形中，金融企业应进行国有资产评估的有( )。（A）整体或

22、者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的（B）接受非货币性资产抵押或者质押的（C）国有独资企业与其下属的独资企业之间合并（D）上市公司可流通的股权转让37 下列某行政机关的行为中，属于反垄断法禁止的有( )。（A）限制外地经营者在本地设立分支机构（B）要求外地的货物必须通过指定物流公司进入本地市场（C）禁止没有资质的经营者参加本地建筑项目招标投标（D）强制下属单位每年消费一定数额的烟酒38 目前，我国关于有价证券或者衍生产品发行、交易项下的外汇管理主要涉及合格境外机构投资者(QFII)、合格境内机构投资者(QDII)、境外上市外资股(H 股)、境内上市外资股(B 股)等制度。下列内容中，由外

23、汇管理局负责的有( )。（A）合格境外机构投资者(QFII)资格的审定（B）合格境内机构投资者(QDII)境外投资额度（C）境外上市外资股(H 股)资金结汇（D）QDII 机构境外资金汇兑管理三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 甲、乙等企业拟联合组建设立“A 有限责任公司”(以下简称 A 公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 12 以上表决权的股东、12 以上的董事或 12 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工

24、商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2013 年 3 月，A 公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额 1200 万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2013 年 5 月，A 公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1 亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。2014 年 1 月，公司经过一段时间的运作后，经济效

25、益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 15 亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830万元，占表决权总数的 583；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为4170 万元，占表决权总数的 417。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。39 A 公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?并说明理由。40 A 公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法 ?并说明理由。41 A 公司董事会作出的关于甲出资不足的解决

26、方案的内容是否合法 ?并说明理由。42 A 公司股东会通过的增资决议是否合法?并说明理由。42 甲上市公司根据合同于 2013 年 3 月 19 日开出面值 600 万元，5 个月到期的商业汇票，交付给乙公司支付材料款，A 保证人为甲公司提供保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑。并于 2013 年 6月 9 日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于 2013年 8 月 22 日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：(1)甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。(2

27、)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。(3)丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。(4)丁要求 A 担保人代为付款， A 同意付款。要求：结合以上资料，根据票据法的规定，分析回答下列问题。43 甲的理由是否成立? 并说明理由。44 承兑人拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。45 丁要求丙、乙、A 代为付款，属于行使何种权利 ?46 丙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。47 乙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。48 A 保证人向丁承担保证责任后，是否享有追索权 ?并说明理由。4

28、8 A 公司于 2009 年 6 月在上海证券交易所上市。 2013 年 4 月，A 公司聘请 B 证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”) 的保荐人。B 证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下： (1)A 公司近 3 年的有关财务数据如下：A 公司于 2010 年度以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，转增资本公积 7200 万元；2011 年度每 10 股分配利润 05 元(含税)，共分配利润 1900 万元；2012 年度以利润送红股，每 10 股送 1 股，共分配利润 5184 万元(含税) 。 (2)A 公司于 2011 年 10 月为股东 C 公司违规

29、提供担保而被有关监管部门责令改正；2012 年 1 月，在经过 A 公司董事会全体董事同意并作出决定后，A 公司为信誉良好和业务往来密切的 D 公司向银行一次借款 1 亿元提供了担保。 (3)A 公司于 2010 年 6 月将所属 5000 万元委托 E 证券公司进行理财，直到 2012 年 11 月，E 证券公司才将该委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司亏损财务费 80 万元。 (4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。49 A 公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件 ?并分别说明理由。50 A

30、 公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。51 A 公司为 C 公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍 ?并说明理由。A 公司为 D 公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。52 A 公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍 ?并说明理由。53 A 公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定 ?并说明理由。53 张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了 A 有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：(1)丙公司认为自己出资最多，应当成为合伙企业事务执行人，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执行人。(2

31、)丁公司私自代表该合伙企业与 B 公司进行交易，由此给合伙企业造成损失 8万元。B 公司不知丁公司为有限合伙人，张某认为该损失应由丁公司单独承担。(3)张某入伙的资金共 3 万元，是从朋友刘某处借入的，一直未还。刘某在经济交易中欠合伙企业款项 2 万元，刘某认为，张某、刘某及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵销 2 万元，剩余 1 万元作为刘某入伙的出资，代替张某行使合伙人的权利。(4)丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份额为 C 公司的债务出质，其他合伙人认为丙公司的行为违反了合伙企业法的规定。丙公司认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。(5)合伙企业经营一段时间后，实现部分利润

32、，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，合伙人之间没有就利润分配方案达成统一意见。(6)合伙人之间因多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，所有合伙人认缴的出资均已缴清，合伙企业全部资产为 30 万元，所欠债务共 50 万元，其中，欠职工工资 6 万元、欠交税款 9 万元、欠银行贷款 26 万元。另外发生清算费用 14 万元。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。54 丙公司认为自己应当成为合伙企业事务执行人的观点是否正确?并说明理由。55 丁公司与 B 公司的交易造成的损失应南谁承担赔偿责任?并说明理由。56 刘某的说法是否正确?并说明理南。57 丙公司的出质行为是否合法?

33、并说明理由。58 该合伙企业应如何分配利润?59 该合伙企业清算时，财产应如何分配?60 若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 318 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是法律渊源。规章包括由国务院部委及具有行政管理职能的直属机构依据法律、行政法规制定的国务院部门规章，以及由省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府根据法律、法规制定的地方政府规章，选项

34、D 属于部门规章。选项 A 属于地方性法规；选项 B 属于行政法规；选项 C 属于法律。2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是法律规范的分类。授权性规范是规定人们可以作出一定行为或者可以要求别人作出一定行为的规范。3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是可撤销民事行为。可撤销民事行为被撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭。即其效力的消灭以撤销为条件。4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是诉讼时效期间的起算日和短期诉讼时效期间。(1)诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，“发现或者应当发现权利被侵害”应当包括知道“加害事实”和“加害人”两个方面；(2)

35、身体受到伤害要求赔偿的诉讼时效期间为 1 年。题目中，权利人于“2011 年 10月 30 日”知道“加害人”，开始计算诉讼时效 1 年，且最后截止日没有超过 20 年的最长期限，因此“年满 1 年之日”为诉讼时效届满之日，选项 B 正确。如果计算时超过了最长保护时效 20 年的话，就以“保护时效 20 年届满之日”为诉讼时效届满之日。5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是物的概念。我国物权法上的物仅指有体物，权利、行为、智力成果(包括电脑程序)等均不是物权法上的物。因此选项 ABC 不选。人是权利主体，不能成为物权客体。不过人体器官如果脱离人的身体，则可成为物。因此选项 D 正确。6

36、 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是新要约。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本题中，乙大学的回函对甲厂的要约作出实质性变更，即附加一个音量调节器，是一种新要约而非承诺。7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是第三人代为履行合同的责任承担。当事人约定由第三人(丙)向债权人 (甲)履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人(乙 )应当向债权人 (甲) 承担违约责任。8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业债务的承担。(1)有限合伙人对有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任，所以选项 CD 错误；(2)有限合伙人转变为普通

37、合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业欠银行的 30 万元债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任，所以选项 B 错误。9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是持续信息披露。公司董事、13

38、 以上监事或者经理发生变动属于重大事件，应提交临时报告。11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是房屋租赁合同的特殊规定。根据规定，承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人可以按照原租赁合同租赁该房屋。承租人租赁房屋用于以个体工商户或者个人合伙企业方式从事生产经营活动，承租人在租赁期间死亡、宣告失踪或者宣告死亡，其共同经营人或者其他合伙人请求按照原租赁合同租赁该房屋的，人民法院应予支持。12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是内幕信息知情人员。选项 B，持有上市公司“5以上”股份的股东属于内幕信息的知情人员。13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是可转换公司债券的

39、转股价格。根据规定，可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是网上投资者超额申购的处理。根据规定，网上投资者有效申购倍数超过 50 倍、低于 100 倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的 20；本题中，网上投资者有效申购倍数(91000030005)超过了 50 倍，但低于 100 倍，此时应当从网下向网上回拨，回拨金额为 1600 万股(800020)。15 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是债权的申报要求。根据规定，附条件、附期限的债权和诉讼、

40、仲裁未决的债权，债权人均可以申报，因此选项 A 正确，选项 D 错误；连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权，因此选项 B 错误；在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前提出，得到的清偿以补充申报后的破产财产为限，因此选项 C 错误。16 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是出卖人取回权。根据规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。17 【正确答案】 A【试题解析】 本

41、题考核点是名义股东股权的转让。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是反垄断调查程序中涉及经营者承诺的事项。根据规定，涉嫌垄断行为而被反垄断执法机构立案调查的，在调查期间，甲乙公司承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取

42、具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查；中止调查后，若经营者未履行承诺的，应当恢复调查，选项 AC 正确。反垄断执法机构对该事实调查核实后，认为构成垄断行为的，应当依法作出处理决定，并可以向社会公布，选项 D 正确。19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是不动产物权变动的生效。根据规定，因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。这属于物权变动的特殊情况，不进行登记的，该物权变动也生效。20 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是商品房买卖合同。根据规定，房屋套内建筑面积或建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值超过 3的，买受人可以请求解除合同。21

43、 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股东未履行或未全面履行出资义务的责任承担。根据规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持；股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照前述规定提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持

44、。22 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是实际出资人与名义出资人。根据规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章

45、程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。23 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是信用证的规定。信用证的有效期最长不得超过 6 个月。24 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是反垄断法禁止的横向垄断协议。本题所述情况属于固定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是法律关系主体。在本题的票据关系中，享有一定权利和承担一

46、定义务的当事人是甲公司与乙公司。26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是善意取得。选项 A 中，不是以合理的价格转让；选项BC，转让人不是基于真权利人意思合法占有标的物。27 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是抵押的清偿顺序。同一动产向两个以上债权人抵押的。当事人未办理抵押物登记，实现抵押权时，各抵押权人按照债权比例受偿。28 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是合同的相对性及向第三人履行的合同。合同关系只能发生在特定的主体之间，所以选项 A 正确选项 B 错误；当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应

47、当向债权人承担违约责任所以选项 C 错误，选项 D 正确。29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是承诺。承诺是受要约人同意要约的意思表示，所以选项 A 不属于承诺。承诺应当由受要约人向要约人作出，所以选项 BC 不属于承诺。受要约人超过承诺期限发出承诺的，为迟延承诺，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，迟延的承诺应视为新要约，所以选项 D 不视为承诺。30 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是特殊的普通合伙企业的债务承担。特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任(选项 B

48、 正确)，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(选项 D 正确)。31 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票时的禁止配售对象。选项 A 的正确说法应该是，过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5以上的股东。32 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是可转换公司债券的发行。发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的 40，1440032000=4540 ，所以选项 B构成发行障碍，最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载的，不得发行公司债券，所以选项 D 构成发行障碍。33 【正确答案】 A,C,D【试题

49、解析】 本题考核点是别除权。对破产人的特定财产享有优先受偿权的债权人，行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权，与其他债权人的债权一起依破产程序清偿。34 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是上市公司破产重整的有关规定。根据规定，管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为的，应当依法承担相应的责任。而不是由上市公司承担责任，因此选项 C 的说法不正确。35 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是票据变造。如果当事人签章在变造之前(甲和乙)，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后(丙和丁)，则应按变造后的记载内容负责。36 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是金融企业国有资产评估的情形。选项 CD 是不需要进行评估的。37 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是反垄断法禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为。选项 C 的规定合法；选项 D 不属于反垄断法禁止的范围，适用其他法律法规。38 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是有价证券或者衍生产品发行、交易项下的外汇管理。国家外汇管