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1、注册会计师（职业能力综合测试）试卷二模拟试卷 5 及答案与解析0 资料(一) 海天食品股份有限公司(系上市公司，以下简称海天公司)，是一家集饲养、屠宰、深加工、销售为一体的农业产业化龙头企业。海天公司现有海丰、海悦、乐天、乐知等四大品牌十大系列共 1100 多个品种的产品，并享有自营出口权。海天公司先后通过了 ISO 9000 质量认证，QC 质量认证， HACC 认证，同时，海悦品牌荣获“中国名牌 ”荣誉称号及质量免检产品证书，其中罐头、火腿系列产品，远销欧美等国家。 因食品卫生安全事故的频繁曝光，海天公司的生产地及主要内销省市公布了关于完善食品药品监督管理体制的实施方案。 2013 年，受

2、禽流感疫情及瘦肉精事件的影响，海天公司以家禽、猪肉生产的主要食品的客户订单大幅下降，海天公司 2013 年上半年出现大额亏损。海天公司董事会制定的 2013 年盈利目标为7400 万元，如未完成该目标，将替换部分管理人员。 海天公司在 2012 年制定的管理层股权激励措施中，相关的股权激励协议是管理层在其后 3 年都在公司任职，且净利润年均增长率不低于 15。 海天公司设立的北海贸易公司主要负责其产品的境内外销售。针对海天公司的自行销售，海天公司与客户(主要是超市)签订的销货协议约定，客户仅在实际对外出售海天公司送达的产品时才视为收货，并且有权退回未对外出售的产品。客户每月末与海天公司共同确认

3、当月的产品实际销售数量，并在信用期内安排付款。 为了提高市场占有率，2013 年下半年，海天公司在国内三线城市与若干经销商签订销售协议以增加销售渠道，同时在经销商处租赁仓库并将产品交由经销商保管。2013 年第三季度，海天公司销售额有大幅度的增加。此外，为了进一步开拓海外市场，2013 年 7 月底，海天公司与北海贸易公司海外经销处签订视同买断协议，同时约定针对北海贸易公司海外经销业务的信用期由 2 个月延长至 5 个月，海外销售额因此取得了较快增长。 随着人们生活水平的提高，食品安全事故的频频曝光，食品行业的发展趋势转为有机、无公害食品。2013 年第二季度末，海天公司投入大额资金开发上述健

4、康新食品。2013 年，因饲养、屠宰成本增加，导致深加工产品所需的原材料成本大幅度上升，海天公司主要产品的生产成本因此出现大幅度的上升。2013 年下半年，为了提高市场占有率，海天公司采取了一系列促销活动，产品价格不升反降。 2013 年，海天公司实施了一系列的扩张行动，收购兼并其他系列的食品生产企业以扩大生产经营范围。2013 年下半年，由于扩张迅速，导致资金紧缩，同时商业贷款合同即将到期。 资料(二) 海天公司 2013 年 12 月 31 日持有的主要子公司的情况如下：资料(三 ) 海天公司是普华会计师事务所(以下简称普华事务所)的常年审计客户。2013 年 10 月，普华事务所接受海天

5、公司的委托审计海天公司及其下属子公司 2013年度财务报表，指派李林为项目合伙人。 在开展初步业务活动时，李林注意到以下事项： (1)项目组成员陈云的爱人持有万达商贸公司 3的股权，海天公司是万达商贸公司的第二大股东。 (2)2013 年 12 月，海天公司要求普华事务所作为东海养殖公司辩护人，代表东海养殖公司解决一项关于瘦肉精的法律纠纷案，所涉金额为 2000 万元。 (3)海运物流公司由于财务人员紧张，向普华事务所借调一名员工临时负责其往来账务处理工作，借调时间为 15 天。普华事务所委派其他业务部的一名员工参与海运物流公司的账务处理。 (4)注册会计师石伟拟从某非金融机构获取200 万元

6、的贷款，北海贸易公司声明将为其提供担保。 资料(四) 海天公司的全职子公司京科公司 2014 年度境内经营应纳税所得额为 3000 万元，京科公司在 A、B 两国分别设有分支机构。A 国分支机构当年应纳税所得额 900 万元，其中生产经营所得 500 万元，A 国规定税率为 20；特许权使用费所得 400 万元，A 国规定的税率为 30。B 国分支机构当年应纳税所得额 400 万元，其中生产经营所得 300 万元，B 国规定的税率为 30；租金所得 100 万元，B 国规定的税率为 20。 资料(五) 审计项目组在北海贸易公司开展现场审计工作时，注意到以下事项： (1)北海贸易公司 2013

7、年 4 月 1 日投资一家境外公司，持股 30，形成重大影响，北海贸易公司预计不会长期持有该投资。该境外公司所在地适用的企业所得税税率为12。北海贸易公司 2013 年按照权益法对该联营公司确认投资收益 350 万元。因该境外公司未分配利润，北海贸易公司在 2013 年未考虑 350 万元投资收益的所得税影响。 (2)2014 年 2 月 10 日，北海贸易公司收到退回的一批产品。该产品系2013 年 12 月销售给甲公司，款项尚未收到，已确认收入。甲公司出售该产品时收到部分消费者反馈，发现该产品存在严重的质量问题。根据合同条款，甲公司将所购产品退回北海贸易公司。北海贸易公司收到税务部门开具的

8、退货证明，并在收到退回的产品时冲减了 2014 年 2 月份的销售收入、销售成本及相关的增值税销项税额。 (3)2013 年 12 月 5 日，北海贸易公司资产管理部门建议管理层将一闲置商铺用于出租。2013 年 12 月 10 日，董事会批准关于出租商铺的方案并明确出租商铺的意图在短期内不会发生变化。北海贸易公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2013 年 12 月 20 日，北海贸易公司与承租方签订商铺租赁合同，租赁期自 2014 年 1 月 1 日起 2 年。北海贸易公司在转换日按照该项商铺的公允价值入账，将该商铺公允价值大于账面价值的差额计入当期损益(公允价值变动损益)。

9、(4)2013 年 1 月 1 日，北海贸易公司对外发行 500 万份认股权证，行权日为 2014年 3 月 1 日，每份认股权证可以在行权日以 4 元的价格认购本公司 1 股新发行的股份。北海贸易公司发行在外普通股平均每股市场价格为 5 元。当年，北海贸易公司经营实现盈利。北海贸易公司认为认股权证的行权日在 2014 年，对 2013 年普通股股数没有影响，在 2013 年 12 月 31 日计算稀释每股收益时未考虑认股权证的影响。(5)北海贸易公司于 2013 年采用“ 以物易物”方式与嘉泰公司签订资产交换协议。北海贸易公司以其拥有的一批速冻食品与嘉泰公司的一批原材料进行等价交换。该项业务

10、具有商业实质且公允价值能够可靠计量。 北海贸易公司认为销售食品与换入原材料的金额相等，因此不存在双方单独开具发票及缴纳增值税的问题。 (6)2013年 11 月，北海贸易公司一批外购食品被盗，该批食品是 6 月份购进，价值为 3000万元，相关的增值税进项税额已在购进当期进行了抵扣。经查明被盗是由于工作人员擅自脱岗且公司安全设施不完善造成。 北海贸易公司对 6 月份已抵扣的进项税额未作处理。 (7)北海贸易公司针对奶制品的销售给予折扣优惠，若客户购买10000 箱(含 10000 箱) 以上，每箱可得到 10 元的商业折扣。华联公司 2013 年 12月 10 日购买该企业产品 11000 箱

11、，按规定现金折扣条件为(510 ，2520，n30)。北海贸易公司于 12 月 28 日收到该笔款项。 在计算企业所得税时，北海贸易公司按照扣除商业折扣、现金折扣后的金额确定销售商品收入金额。 (8)2013 年 1 月 1 日，北海贸易公司将一层办公楼对外投资，该项投资股权比例为 25，对被投资方形成重大影响。该层办公楼的原值 600 万元，投资协议约定，北海贸易公司参与投资利润分红，共担风险。2013 年取得利润分红 30 万元。(当地政府规定的扣除比例为 20) 在计算房产税时，北海贸易公司以 30 万元为基础计算缴纳房产税 36 万元。 (9)根据北海贸易公司与海天公司签订的协议，北海

12、贸易公司每年向海天公司支付 120 万元的管理费用。北海贸易公司认为，子公司向母公司支付管理费用属于合理支出，在计算所得税时将该管理费用全额税前扣除。 (10)北海贸易公司 2013 年 8 月为公司两位参与经营的股东每人配置一辆奥迪小汽车，小汽车登记在股东名下。但管理声明，该小汽车在公司其他活动中可以使用。北海贸易公司财务人员代扣代缴员工个人所得税时，未将给两位股东配备的小汽车纳入个人所得税应纳税所得额的范围，理由是虽然小汽车登记在股东名下，但是实质也参与生产经营活动，为股东参与企业经营提供了便利。 资料(六) 普华事务所针对海天公司及其子公司 2013 年财务报表审计工作底稿部分内容摘录如

13、下： (1)在制定审计计划时，注册会计师李林根据普华事务所审计海天公司的多年经验，认为海天公司 2013 年度财务报表不存在重大错报风险，应当直接实施进一步审计程序。 (2)在对南海加工公司的存货抽盘过程中，注册会计师陈雪发现 3 个样本项目存在盘点错误，要求南海加工公司在盘点记录中更正了该项错误。注册会计师陈雪认为该项错误在数量和金额方面均不重要，因此得出抽盘结果符合要求的结论，不再实施其他审计程序。 (3)在审计过程中，项目合伙人要求项目组成员之间相互复核工作底稿。 资料(七) 海天公司的财务人员就以下事项征询李林意见： (1)2013年 8 月 10 日，海天公司因产品质量不合格而被惠美

14、公司起诉。至 2013 年 12 月 31日，该起诉讼尚未判决海天公司估计很可能承担违约赔偿责任，赔偿金额能够可靠计量。海天公司基本确定能够从直接责任人处获得部分补偿。 财务人员希望李林就海天公司能否在财务报表中将针对该诉讼确认的赔偿金额和基本确定可获得补偿的金额以抵消后的净额在预计负债项目中列示提出分析意见。 (2)2013 年 11 月1 日，海天公司应收华联公司账款的账面余额为 2000 万元，由于华联公司发生财务困难，无法偿付该应付账款。经双方协商同意，华联公司以自身 500 万股普通股抵偿该项债务，股票每股市价为 3 元。海天公司对该项应收账款计提了坏账准备300 万元。股票登记手续

15、已于 2013 年 11 月 30 日办理完毕。办理股权转移过程中发生相关税费 8 万元。海天公司将该股权作为可供出售金融资产核算。 财务人员希望李林就海天公司应如何进行会计处理及债务重组在满足什么条件时可以采取特殊性税务处理提出分析意见。 (3)2013 年 2 月，海天公司以 500 万元现金自非关联方处取得万鑫公司 10的股权。海天公司根据金融工具确认和计量准则将其作为可供出售金融资产。2014 年 1 月 2 日，海天公司又以 1500 万元的现金自另一非关联方处取得万鑫公司 15的股权，相关手续于当日完成。当日，万鑫公司可辨认净资产公允价值总额为 12000 万元，海天公司对万鑫公司

16、的可供出售金融资产的账面价值 1000 万元，计入其他综合收益的累计公允价值变动为 500 万元。取得该部分股权后，按照万鑫公司章程规定，海天公司能够对万鑫公司施加重大影响，对该项股权投资转为采用权益法核算。 财务人员希望李林就海天公司进一步取得万鑫公司股权如何进行会计处理提出分析意见。 (4)海天公司正存与北海贸易公司协商一笔代销商品交易，计划将一批价值 3000 万元的速冻食品委托给北海贸易公司对外销售。双方尚未就售价、代销方式等达成一致意见。 财务人员希望李林就海天公司代销商品交易如何确认收入提出分析意见。 (5)海天公司 2013 年发生研发支出2000 万元，其中符合资本化条件形成无

17、形资产的金额为 1200 万元。2013 年 12 月31 日达到预定可使用状态，预计使用年限为 10 年(与税法规定相同)，采用直线法摊销(与税法规定相同) 。税法规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50加计扣除；形成无形资产的按照无形资产成本的 150摊销。财务人员希望李林就该无形资产的初始确认及后续计量是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。 (6)2013 年初，海天公司雇用某营销顾问公司为其研发的新食品进行推广。合同规定，佣金按当年该产品销售收入的 10支付。 财务人员希望李林就支付的

18、佣金如何在所得税税前扣除提出分析意见。 资料(八) 在对海天公司及海光奶业公司审计过程中，审计项目组注意到以下事项： 海光奶业公司存在以下事项或情况，这些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能导致对持续经营假设产生重大疑虑： (1)无法偿还到期债务； (2) 累计经营性亏损数额巨大； (3)奶制品安全事故频繁曝光； (4)过度依赖短期借款筹资； (5)核心技术人员、关键管理人员离职且无人替代。 要求：1 针对资料(一) ，简要分析海天公司面临的主要经营风险。2 针对资料(一) 和资料(二) ，假定不考虑其他条件，识别海天公司 2013 年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报

19、表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。3 针对资料(三) 事项(1) 至事项 (4)，假定不考虑其他条件，根据中国注册会计师职业道德守则的规定，逐项判断是否对审计项目组的独立性产生不利影响，并简要说明理由。4 计算 A、B 两国分支机构境外所得可从应纳税额中扣除的税额。并确定京科公司全年应纳税额。5 针对资料(五) 事项(1) 至事项 (4)，假定不考虑其他条件，逐项分析北海贸易公司的会计处理是否恰当，并简要说明理由。6 针对资料(五) 事项(5) 至事项 (10)，假定不考虑其他条件，逐项分析北海贸易公司的税务处理是否恰当，并简要说明理由。7 根据资料(六) 事项(1) 至事项 (

20、3)，指出李林在复核项目组成员的工作底稿时，应该提出哪些质疑和改进建议。8 根据资料(七) 事项(1) 至事项 (6)，假定不考虑中国注册会计师职业道德守则有关独立性的规定，代李林逐项回答财务人员提出的问题。(本题无需编写会计分录)9 针对资料(四) ，识别出上述可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况时，应当实施怎样的进一步审计程序。如果上述事项在财务报表已作出充分披露，说明注册会计师可能针对不同情况出具何种意见的审计报告。9 资料(一) 迪康集团有限责任公司(以下简称迪康集团)为国有控股公司其前身为华虹电视机厂和科芯电子产品研究所，2001 年改制后，华虹电视机厂和科芯电子产品研究所

21、合并成立了迪康有限责任公司，2004 年，成立了迪康集团有限责任公司，下辖海兴科技股份有限公司、宏辰科技股份有限公司等数十家子公司及中科电子研究中心等多个研发单位。2006 年，经证监会发行审核委员会审批，宏辰科技股份有限公司(以下简称宏辰公司)在上交所上市成功。 迪康集团多年来一直以家用电子产品为发展方向，主要产品涉及到彩电、冰箱、空调、微波炉等家电产业，并以此为依托，陆续开发了笔记本电脑、掌上电脑、数码相机等多个项目。但近年来，由于家电行业及电子产品的竞争激烈，且缺乏专有的分销渠道，利润在不断地下降。为此，迪康集团及时调整战略，开始积极向海外市场寻求发展，并向不同行业进军，以期实现可持续发

22、展的战略目标。 2010 年，迪康集团筹巨资收购了德国第一大家电零售商佩沃特有限公司。佩沃特有限公司拥有德国最大的分销网络，并且在东欧地区的分销网络也是独占鳌头，其无孔不入的分销策略一直是欧洲 MBA 教科书的经典案例。对于这次收购，莱茵河报称之为“中国的血液流入了欧洲的毛细血管”。并购之后，迪康利用佩沃特的销售网络，积极开拓德国以及东欧的市场，由于产品的质量高而且价格相对低廉，因此初期比较顺利地打开了市场。但随后不久遇到了新的问题，即由于产品的类型相对单一，技术性能上不够先进，不符合欧洲中产阶级家庭的需求，因此销售也开始遇到了阻碍。 在 2010 年年末的时候，迪康集团财务总监提出，目前海外

23、销售额已经接近了 16 亿欧元，但收款周期偏长，平均收款期为 36 个月，而且坏账风险较大。此外，由于东欧地区经济形势不佳，部分地方政府开始出台一些限汇令，使得收款期再度延长。由于海外销售均为欧元计价，面临着较大的外汇风险。目前，宏辰公司有一笔约 4000 万欧元的收款预计将在 4 个月后收回。但由于面临着外汇风险，因此打算采用套期收款策略以规避这种风险。此外，佩沃特公司遇到了一定的现金流短缺的情况而打算借款，同时宏辰公司目前也正打算举借一笔长期的欧元借款。但佩沃特公司提出，希望能以可变利率借人欧元贷款，而宏辰公司则希望以固定利率借入欧元贷款。根据欧洲银行信用评价机构的估测，佩沃特公司凭借较高

24、的信用评级能够按照 28的固定利率或SIBOR+02的可变利率借款。而宏辰公司由于在欧洲的信用评级较低，需按照36的固定利率或 SIBOR+04的可变利率借款。 2010 年，迪康集团的战略部提出，目前我国的广告增长速度在世界依然名列前茅，但是在欧美非常流行的楼宇大屏幕广告却比较少，其原因固然有观念的阻碍，但更主要的原因在于 LED 电子大屏幕技术的相对落后，或者产品质量缺乏必要的保证，或者产品价格过高，使得各写字楼不愿意引入 LED 电子大屏幕来做户外广告。而迪康集团管理层认为，这是一个可供发展的好机会，虽然还缺乏经验，但可以充分利用以往在家电方面的技术经验及研发能力，并积极引进国外先进技术

25、来转向 LED 电子大屏幕的研发和生产。于是 2010 年 8 月，按照迪康集团的要求，宏辰公司和美国 ABSN 公司共同投资，设立了华恩高科有限责任公司，由宏辰公司控股并投入资金和厂房，ABSN公司投入技术、设备，共同研发生产 LED 电子大屏幕。 迪康集团在对下属子公司进行内审时发现，其下属子公司多年来均沿用以往的组织结构设置，以宏辰公司为例，该公司共设置了 8 个职能部门以及 2 个中心：(1)总裁办公室；(2)投资者关系部；(3)法律事务部； (4)战略规划部； (5)财务部；(6) 人力资源部；(7)资本运营部；(8)内控审计部；(9) 采购中心； (10)研发中心。虽然这种方式历经

26、多年，许多老员工已经颇为习惯了，但也有很多新员工以及部分管理人员纷纷表示这种组织方式妨碍公司的发展。虽然宏辰公司在国内的总体战略布局要求“全国一盘棋” ，但由于拥有多种不同的产品线，多元化的生产以及产品的差异化使得原有的组织结构越发的妨碍了公司的发展动力。此外，我国幅员辽阔，各地的风俗差异、经济发展的不平衡，也使得原来的组织结构难以适应各区域的差异需求。随着近年宏辰公司的发展，这种阻碍表现得越来越明显。 资料(二) 宏辰公司财务部和内控审计部在对公司的财务报表进行分析及研究后认为，其目前的资本结构不合理，权益资本比重太大，准备用发行可转换公司债券回购股票的方法调整资本结构。发行可转换公司债券的

27、公告如下： 根据国务院证券委员会颁布的可转换公司债券管理暂行办法，结合本公司财务状况及投资发展需要，制定本条款。 可转换公司债券条款： 1发行总额：15 亿元人民币。 2债券期限：五年，由 2011 年 17 月 28 日起，至 2016 年 7月 27 日止，若 2016 年 7 月 27 日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。 3票面金额：100 元张。 4发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额债券面值，共计 1500 万张。 5票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为 130，以后每年增加 030 个百分点。可转债期限内每年票面利率如下： 2011 年 7 月 2

28、8 日至 2012 年 7 月 27 日，票面利率 130 2012 年 7月 28 日至 2013 年 7 月 27 日，票面利率 160 2013 年 7 月 28 日至 2014 年 7 月27 日，票面利率 190 2014 年 7 月 28 日至 2015 年 7 月 27 日，票面利率220 2015 年 7 月 28 日至 2016 年 7 月 27 日，票面利率 250 上述起止日均为计息日。 6利息支付：可转债期限内的每年 7 月 27 日为付息登记日，付息登记日及到期日后的 5 个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第 12 条，于到期日当日被

29、公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下：I=BI 0 其中，I 为支付的利息额， B 为可转债持有人持有的可转债票面总金额，I 0 为按第 5 条款规定的执行利率。 7发行价格：按面值发售。 8发行方式：通过上海证券交易所交易系统上网按面值定价发行。 9初始转股价格：初始转股价格为本公司将来 A 股的市价的一定折扣。设定股票市价为 P，初始转股价格为 P0 具体如下： 2012 年 7 月 28 日(含此日)至 2013 年 7月 27 日(含此日) ，P 0=P95 2013 年 7 月 28 日(含此日)至 2014 年 7 月 27 日(含此日)，P 0=P94 20

30、14 年 7 月 28 日(含此日)至 2015 年 7 月 27 日(含此日)，P0=P93 2015 年 7 月 28 日(含此日)至 2016 年 7 月 27 日(含此日)，P 0=P92 初始转股价格一旦按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。 10转换期：本公司可转债的自愿转换期与债券期限相同，但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格，公告暂停转股的时期除外。 11转股价格的调整：当本公司分红派息或增资扩股时(不包括用可转换债券转换的股本)，自增加股本、分红派息之日起，转换价格将按下述公式调整：设调整前的转股价格为 P0，派息额为 V，送股率为 n

31、，增发新股或配股率为 k，新股价或配股价为 A，则调整后的转股价 P 为： (1)派息：P=P 0-V： (2)送股：P=P 0(1+n)； (3)增发新股或配股：P=(P 0+Ak)(1+k)； (4)三项同时进行：P=(P 0-V+Ak)(1+n+k)。 12强制转股条款：到期无条件强制性转股。 (1)本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债，将于到期日强制地转换为本公司股票。可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本公司将兑付剩余的票面金额。(2)转股价的调整。 实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平

32、均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的 80，则以当时生效的转股价格的 80作为实际转股价格。 13赎回条款：债券发行的第 4 年和第 5 年为赎回期，如果公司的 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于当期转股价达到130，则发行人有权以约定的价格赎回全部或部分未转换的可转债。债券发行第4 年的赎回价格为 110 元，第 5 年的赎回价格为 105 元。 14回售条款： 在债券到期日前 1 年内，如果公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于当期转股价达到70，债券持有人有权将持有的债券全部或部分回售给公司。投资者在回售条件首次满足后可以进

33、行回售，且只能回售一次。 回售价为可转债面值加上按年利率560(单利) 计算的四年期利息，减去本公司已支付的利息。即：回售价格=100(1+4560)-100(13+1 6+19+22)=1154( 元张)。15担保人：中国石油化工集团公司。 附注：执行可转债条款的有关事项 1付息时债权登记日 每年 7 月 27 日为付息登记日，付息将以该日上海证券交易所收市后登记在册的可转债为基准。若该日并非上海证券交易所的交易日，则以下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。 2申请转股程序 (1)转股申请的手续及转股申请的声明事项。 转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。 可转债持有人可将所

34、持的可转债全部或部分申请转为本公司股票。申请转换的股份数额须是债券交易单位手(即 1000 元面值)的整数倍，转换成的股份其最小单位为一股，出现不足转换成一股的零债部分，将按照附注第 5 条处理。转股申请一经确认不能撤单。 (2)转股的申请时间。 自愿申请转股时间为可转债条款第 10 条规定的转换期内上海证券交易所的交易时间。 (3)可转债的冻结及注销。 上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。 (4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益。 可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票自动记入投资者的股票账户。因可转债转换而

35、增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易。 3转股价格调整的手续 因分红派息、增资扩股而调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。 4回售手续 在本次可转债合约中第 14 条回售条件满足后 5 个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公告后 10 个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后 10 个交易

36、日内，按第 14 条规定的价格买回可转债。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。 资料(三) 1宏辰公司自 2010 年以来发生了下列事项： (1)2011年 3 月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25000 股卖出；董事孙某因出国定居，于 2010 年 7 月辞去董事职务，并于 2011 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出。 (2)监事李某于 2010 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于 2010 年 9 月 10 日以均价每股 1 6 元价格将上述股票全部卖出

37、。 (3)2010 年 5月 12 日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年 5 月 20 日购买该公司股票 1 万股。 (4)公司股东大会于 2010 年 5 月 8 日通过决议，由公司收购本公司股票 900 万股，即公司已发行股份总额的 3，用于奖励本公司职工。同年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的 600 万股转让给公司职工，剩余的 300 万股拟在 2011 年 10 月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 2海兴科技股份有限公司专门从事工业用电子设备生产销售，其产品主要的市场在东阳地区，该公司注册资：本为 10000 万元。

38、该公司2010 年发生以下与商业竞争有关的事项： (1)东阳地区从事工业用电子设备生产销售的厂家还包括超胜有限公司和德凯有限公司，为了巩固东亚地区以及中南部该产品的市场利润，海兴公司、超胜公司和德凯公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮 50，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。 (2)海兴公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，海兴公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由海兴公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。 (3)海兴公司在西泉地区的市场销

39、售额为 1500 万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为 1 亿元，在西泉市场上还有一家经营者东强公司，该公司与海兴公司虽然都属于工业用电子设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，东强公司在西泉的市场销售额为 6500 万元，海兴公司为了抢占并扩展中西部地区市场，在工业用电子设备市场中处于竞争优势地位，因此计划于 2011 年并购该东强股份有限公司 60的股份，并购前海兴公司和东强公司 2010 年营业额资料如下：另知，海兴公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。 要求：10 简述一体化战略及其基本类型，

40、并根据资料(一)判断迪康集团收购佩沃特公司属于何种类型。11 简述发展中国家企业国际化经营的动因，并根据资料(一)分析迪康集团收购佩沃特公司进入欧洲市场主要属于何种动因。12 简述风险管理策略的类型，并根据资料(一)的情况分析，迪康集团采用的风险管理策略的类型。13 请简述多元化战略的类型，分析不同类型的适用情况，并判断资料(一)中宏辰公司投资设立华恩高科有限公司属于哪种多元化的类型。14 根据资料(一) ，分析宏辰公司的组织结构类型，分析其优缺点，并简要分析宏辰公司在目前阶段适合采用的组织结构类型。15 资料(二) 中宏辰公司经过分析和研究后发现目前的资本结构不合理，请说明资本结构决策有哪些

41、方法。简要说明资本结构的影响因素。16 根据资料(二) 的内容，简要分析在发行可转换公司债券时，设置赎回条款、回售条款和强制性转换条款的意义。简要分析宏辰公司利用可转换债券筹资的优缺点。17 根据资料(二) 的内容，简要说明宏辰公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合哪些条件?宏辰公司发行可转换债券的期限、面值是否符合国家的有关规定?并说明作为宏辰公司应如何保护可转换债券持有人的权利?18 根据资料(三) 中第 1 项所述内容，分别回答下列问题：(1)钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定? 并说

42、明理由。(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定? 并说明理由。(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留 300 万股股票拟在 2011 年 10 月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。19 根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析资料(三)中第 2 个事项，简要回答下列问题：(1)海兴公司与超胜有限公司、德凯有限公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?(2)海兴公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?(3)作为多个经营者，

43、海兴公司与东强公司是否共同具有西泉地区的市场支配地位?并说明理由。(4)海兴公司并购东强公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。20 根据资料二的内容，简要阐述股票回购对宏辰公司的意义。21 除了资料(二) 中提及的发行可转换公司债券的事项，为了满足另一个项目的资金需求，企业还提出了以下三个筹资方案：发行债券、发行优先股、发行普通股。(所得税税率 25，不考虑发行费用)方案 1：发行债券，发行额为 50000 元，票面利率为 10；方案 2：发行优先股，发行 50000 股，股利率为 15；方案 3：发行普通股 5000 股(上年股利是 O6

44、，持续增长率为 10，股票市价为10 元)。计算三个方案的税后资本成本。22 简述优先股筹资的特点及优先股股东和普通股股东权利义务的区别。注册会计师（职业能力综合测试）试卷二模拟试卷 5 答案与解析1 【正确答案】 海天公司目前面临的主要经营风险：(1)监管及经营环境的变化。因食品监督管理体制实施方案的通告，监管和经营环境的变化将会导致竞争压力的变化以及重大的相关经营风险。(2)开发新产品。可能导致对海天公司产品责任增加等风险。(3)业务扩张，可能导致海天公司对市场需求的估计不准确等风险。(4)行业发展。现阶段食品行业发展的趋势是有机、无公害，海天公司存在不具备足以应对行业变化的人力资源和业务

45、专长。(5)贷款即将到期，海天公司面临着资金链周转困难的风险。2 【正确答案】 (1)海天公司管理层面临未完成盈利目标而被替换的压力，同时股利激励措施与净利润增长率有关，但由于受禽流感和瘦肉精的影响，销售压力较大，上半年出现巨额亏损，为了应对压力并取得股权激励，存在管理层虚构收入的风险。这种情况会导致财务报表营业收入的“发生” 认定；应收账款的 “存在”认定存在重大错报风险。针对上述风险，应实施的审计程序包括：针对营业收入的风险：以收入明细账为起点，追查到相应的记账凭证和发票、发货单、销售合同等支持性凭证；选取大额交易，检查发票、发货单、销售合同等支持性文件，确认收入的真实性；结合应收账款函证

46、，对当年销售额进行验证。针对应收账款的风险：向债务人函证应收账款； 抽查销售合同、销售订购单、销售发票副本、发运凭证及期后的回款单据等，以验证与其相关的应收账款的真实性。(2)对于海天公司的自行销售系根据与客户签订的销货协议，客户仅在实际对外出售海天公司送达的食品时才视为收货，并且有权退回未对外出售的产品，客户每月末与海天公司共同确认当月产品的实际销售数量，并在信用期内安排付款。这种情况会导致营业收入和营业成本“截止” 认定、存货“完整性”认定、应收账款“ 存在”认定存在重大错报风险。针对上述风险，应实施的审计程序包括：针对营业收入和营业成本的风险：抽查资产负债表日前后已确认的销售收入，检查客

47、户实际销售产品的信息资料，核对确认销售收入的期间与客户确认实际销售产品的期间是否一致。针对存货的风险：对资产负债表日以及之前发运至客户处但客户截至资产负债表日尚未实际销售的存货实施存货监盘程序或就这些客户代保管的存货向客户进行函证。针对应收账款的风险：对应收账款实施函证程序，选择主要客户函证本期销售额，检查有无截至报告日尚未取得对方认可的大额销售。(3)海天公司 2013 年下半年，为了提高市场占有率，增加销售分支机构并在各分支机构处租赁仓库保管产品，存货管理方面的风险较高，这种情况会导致存货的“存在”认定、“完整性”认定、“权利和义务” 认定存在重大错报风险。针对上述风险，应实施的审计程序包

48、括：与管理层讨论目前的存货盘点状况，参与各主要销售分支机构存货盘点的监盘工作，加大抽盘的比例。向销售分支机构实施函证。(4)为了扩大海外销售，海天公司境外销售信用期延长，回款较慢，可能存在应收账款坏账准备计提不充分的风险。这种情况会导致应收账款项目的“计价与分摊”认定存在重大错报风险。海天公司 2013 年盈利目标为 7400 万元，且该盈利目标与管理层人员是否被替换相挂钩，同时与北海贸易公司海外经销处签订视同买断的方式进行销售，存在“营业收入”不符合会计准则规定的销售确认条件的风险，这种情况会导致营业收入项目的“发生”认定存在重大错报风险。针对上述风险，应实施的审计程序包括：针对“应收账款

49、”：实施应收账款余额账龄分析，重点关注账龄较长以及超过信用期限的项目的坏账准备计提的充分性；针对应收账款余额实施函证程序，加大对北海贸易公司外销应收账款的函证范围以及未回函项目的替代测试程序；评价坏账准备计提的会计估计，重点逐项评估外销大额应收账款坏账准备计提的充分性；检查对北海贸易公司的期后收回情况。针对“营业收入 ”：检查当期销售合同，包括境外经销处代销机构的合同；重点检查视同买断协议，必要时发询证函予以确认，以证实该项业务是否符合销售收入确认的条件。(5)海天公司存货随着原材料成本的增加而上升，在 2013 年，为了提高市场占有率，采取了大量的促销活动，产品价格未上升，存货跌价风险较大，可能导致存货项目“计价和分摊 ”认定存在重大错报风险。针对上述风险，应实施的审计程序包括：实施存货计价测试，确定存货是否发生减值，如发生减值，检查减值准备计提是否充分。3 【正确答案】 (1)对独立性产生影响。审计项目组成员的主要近亲属在某一实体中拥有经济利益，并且审计客户也在该实体中拥有经济利益，该经济利益重大，并且审计客户能够对该实