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1、注册会计师（职业能力综合测试）试卷二模拟试卷 9 及答案与解析0 资料(一)威达电子电工股份有限公司是 2005 年在深交所上市的公司，主要从事磁性材料、半导体材料、电动机、电热设备工业自动化装置、电子电工产品制造设备的研发、生产和销售，母公司为科威股份有限公司(以下简称科威公司)。威达股份于 2014 年 12 月 31 日拥有京科公司、黄海公司、荣科公司和昌海公司等约 20 家被投资单位，威达股份及主要被投资单位有关情况如下：(1)京科公司系威达股份 2010 年成立的全资子公司，主要负责电工产品的生产和销售。近年来，电工产品生产企业越来越多，竞争比较激烈，2014 年第一季度，京科公司与

2、主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与京科公司进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期(半年一次)结算。2014 年末，有 5 个大客户出现财务困难。(2)黄海公司系威达股份的全资子公司，主要负责电子器材的采购和销售，是京科公司的主要供应商之一。2014 年末，黄海公司采购的电子器材余额占其总资产的比重达到 70，相比以往年度，增长迅速。同时，为了更精确的核算，黄海公司于 2014 年下半年更换了财务软件。(3)荣科公司是威达股份的控股子公司，主要负责高端电子产品的研发、生产和销售。由于最近一年原材料和人工成本均上涨，荣科公司产品的生产成本较去年同期平均上涨 15。荣科公司在 201

3、4 年下半年提高产品销售价格。为保持市场占有率，荣科公司在 2014 年下半年加大促销活动的力度。荣科公司董事会批准 2014 年度销售费用预算比 2013 年度实际销售费用增长 17。截止 2014 年末，荣科公司发生巨额销售费用，且实际发生额相比 2013 年增长 2738。电子产品更新换代较快，2014 年，荣科公司高薪招聘研发人才，投人大量研发资金，开发高端电子产品研发项目。荣科公司考虑在 2016 年申请在中国境内首次公开发行股票上市。威达股份一直重视并不断完善研发技术人员的激励约束机制，2014 年针对高端技术人员实施股权激励计划。为拓展业务，威达股份于 2014 年完成了对沿海开

4、放区重点发展企业的并购交易，并进一步计划在未来三年内实现在沿海地区形成完整的经销、零售产业链。资料(二)威达股份为中浩天勤会计师事务所的常年审计客户。中浩天勤会计师事务所委派注册会计师王军担任威达股份 2014 年度财务报表审计项目合伙人，并委派注册会计师陈海涛担任审计项目组负责人。注册会计师陈海涛在审计工作底稿中记录了威达股份销售与收款循环的内部控制，部分内容摘录如下：(1)每季度末，财务部向客户寄送对账单。如客户未及时回复，销售人员需要跟进；如客户回复表明差异超过该客户欠款余额的 3，则进行调查该差异的原因。(2)根据批准的顾客订单，销售部编制预先连续编号的一式三联现销或赊销销售单。经销售

5、部被授权人员批准后，所有销售单的第一联直接送仓库作为按销售单供货和发货给装运部门的授权依据，第二联交开具账单部门，第三联由销售部留存。(3)公司的应收账款账龄分析由专门的应收账款账龄分析计算机系统完成，该系统由独立的信息部门负责维护管理。财务部门相关人员负责在系统中及时录入所有与应收账款交易相关的基础数据。为了便于及时更正录入的基础数据可能存在的差错，信息部门拥有修改基础数据的权限。资料(三)审计项目组在对京科公司 2014 年度财务信息进行审计时，注意到以下事项：(1)2014 年 11 月 1 日，京科公司向锐达公司销售产品增值税专用发票上注明的销售价格为 500 万元，增值税款 85 万

6、元，并于当日取得锐达公司转账支付的 585万元，该批产品的成本为 350 万元。销售合同中还约定：2015 年 4 月 30 日京科公司按 560 万元的不含增值税价格回购该批商品。京科公司将上述交易作为一般的产品销售处理，在 2014 年确认销售收入 500 万元，并结转销售成本 350 万元。(2)2014 年 3 月 1 日，京科公司对 5 名高管人员每人授予 10 万份以京科公司股票为标的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2015 年 3 月 1 日按每股 9 元的价格购买 1 股京科公司股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让

7、也不受限制，授予日，京科公司股票每股市价 106 元，每份认股权证公允价值为 24 元。京科公司股票 2014 年平均市价为 112 元，自 2014 年 3 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 124 元。在编制 2014 年财务报表时，京科公司 2014 年针对该项股权激励确认管理费用和资本公积 530 万元。(3)京科公司某项管理用固定资产系 2011 年 6 月 30 日购入并投入使用，该设备原值 800 万元，预计使用年限 10 年，预计净残值为零，按年限平均法计提折旧。2014 年 6 月，市场出现更先进的替代资产，管理层重新评估了该资产的剩余使用年限，预计其剩余使用年

8、限为 4 年，预计净残值仍为零(折旧方法不予调整)。京科公司针对该项固定资产的折旧计提进行追溯调整。(4)2014 年 12 月末，京科公司收到财政部门拨款 400 万元，系对京科公司 2014年执行国家计划内政策价差的补偿。京科公司 C 类电工产品单位售价为 1 万元台，成本为 07 万元台，但在纳人国家计划内政策体系后，京科公司对国家规定范围内的用户销售 C 类电工产品的售价为 08 万元台，国家财政给予 02万元台的补贴。2014 年京科公司共销售政策范围内 C 类电工产品 2000 台。2014年，针对 C 类电工产品的销售，京科公司确认销售收入 1600 万元，结转销售成本1400

9、万元；针对取得的财政部门的拨款，确认递延收益 400 万元。(5)2014 年初，京科公司将其闲置的办公楼对外出租(经营出租)，取得的租金收入作为收到其他与投资活动有关的现金列示。(6)京科公司于 2014 年 1 月取得 10 万股海欣公司股票，成本为 52 元股，作为可供出售金融资产核算。2014 年海欣公司股票发生暂时性的下跌，但京科公司预计海欣公司所处的市场环境在未来会发生重大不利变化。京科公司针对该项可供出售金融资产，对于预期未来事项可能导致的损失于 2014 年末确认了减值损失。(7)2014 年 1 月 1 日，京科公司又以定向增发 1000 万股普通股(每股面值为 1 元，每股

10、公允价值为 8 元)的方式购买威达股份另一子公司新海公司 40股权，相关手续于当日完成。进一步取得投资后，京科公司能够对新海公司实施控制。当日，新海公司在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值为 23200 万元。京科公司首次取得新海公司 20的股权系 2012 年 1 月 1 日，当日支付款项 4000 万元，能够对新海公司施加重大影响。2012 年 1 月 1 日，新海公司可辨认净资产公允价值为 22000 万元(等于账面价值)。2012 年及 2013 年度，新海公司共实现净利润 1000万元，其他综合收益变动为 200 万元。京科公司和新海公司采用的会计政策和会计期间相同。上述交易

11、不属于一揽子交易。2014 年 1 月，京科公司个别财务报表中针“对该项股权投资确认初始投资成本 12240 万元，将其他综合收益结转至投资收益的金额为 40 万元。(8)京科公司拥有朗月公司 80的表决权股份，能够控制朗月公司的生产经营决策。2014 年 9 月京科公司以 1000 万元将一台生产设备销售给朗月公司，该设备在京科公司的账面原价为 1000 万元，已提折旧 200 万元，已使用 2 年，预计尚可使用 8 年。设备采用直线法计提折旧，净残值为 0。朗月公司购入设备后，当日提供给管理部门使用，预计尚可使用年限为 8 年、净残值为 0，按直线法计提折旧(同税法规定)。至 2014 年

12、 12 月 31 日，朗月公司尚未对外销售该设备。假定涉及的设备未发生减值。京科、朗月公司适用的所得税税率均为 25，且在未来期间预计不会发生变化。税法规定，企业的固定资产以历史成本作为计税基础。2014 年末针对该项内部交易在合并财务报表层面列示同定资产 96875 万元，因账面价值等于计税基础，未确认递延所得税资产。资料(四)审计项目组在对京科公司税务处理进行检查时，发现以下事项：(1)京科公司 2014 年取得国债利息收入 10 万元，取得其联营企业海丰公司发放的现金股利 15 万元，转让国债取得收入 40 万元。京科公司在申报 2014 年度企业所得税的应纳税所得额时将利息收入、现金股

13、利及转让国债收入作为免税收入。(2)京科公司将价值 50 万元的 A 类产品用于市场推广，该批产品的成本为 38 万元。在申报 2014 年度企业所得税的应纳税所得额时未确定收入，直接按照成本作了全额税前扣除。(3)京科公司 2014 年发生的广告费未超过当年度营业收入总额的 15，发生的广告费中有 150 万元已取得发票但未实际支付。京科公司在申报 2014 年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。(4)京科公司 2014 年为全体员工缴纳补充养老保险和补充医疗保险，金额分别相当于职工工资总额的 65，计入工资核算。京科公司在申报 2014 年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了

14、全额税前扣除。(5)京科公司 2014 年因延迟交货向其客户支付违约金 10 万元。京科公司在申报2014 年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。(6)京科公司 2014 年 12 月末 C 类产品滞销，计提存货跌价准备 230 万元。京科公司在申报 2014 年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。(7)京科公司 2014 年针对事项(4) 对职工所缴纳的补充保险，均已与当月工资合并代扣代缴个人所得税。(8)京科公司 2014 年 12 月购进原材料取得增值税专用发票注明金额 500 万元、进项税额 85 万元，支付运输费用 15 万元、保险费用 5 万元、装卸费用

15、 5 万元，取得运输发票。京科公司将运输费、保险费、装卸费作为运费计算抵扣进项税额。资料(五)注册会计师陈海涛在复核审计项目组部分成员编制的黄海公司 2014 年度财务信息审计工作底稿时，注意到以下事项：(1)项目组成员经评估认为应收账款的重大错报风险较低，对黄海公司 2014 年 11月 30 日的应收账款余额实施了函证未发现差异。2014 年 12 月 31 日的应收账款的余额较 11 月 30 日无重大变动，审计组据此得出“已对年末应收账款余额的存在认定获取了充分、适当的审计证据的结论。(2)黄海公司 A 型电子器材大部分发往其各地办事处销售，办事处除了自行销售以外，还将一部分器材寄售在

16、当地大型电子城，审计项目组成员在对存货监盘时，对于在电子城寄售的电子器材，项目组成员审阅了各办事处的账面记录。据此得出“于 2014 年 12 月 31 日，该存货余额没有差异 ”的结论。 (3)项目组成员取得了黄海公司就 2014 年财务报表是否存在舞弊提供的书面声明，声明中指出黄海公司 2014 年财务报表不存在舞弊，据此，项目组减少了对黄海公司各业务流程了解的范围，主要依赖控制测试，减少了实质性程序。资料(六)威达股份财务总监就威达股份及其子公司的业：务征询注册会计师王军的意见：(1)威达股份、海通公司共同出资设立长海公司专门生产电子电工产品配件，威达股份和海通公司各占长海公司 50的股

17、权，对长海公司实施共同控制。协议约定：威达股份、海通公司均需按其持股比例购买长海公司生产的所有产品，采购价格以原材料成本、加工毛利及利息支出之和为基础定价，以恰好弥补长海公司的运营、筹资等成本费用；除威达股份、海通公司外，长海公司不得将其产品出售给其他方；威达股份、海通公司按出资比例享有长海公司的净利润以及净资产；威达股份和海通公司将从长海公司购买的产品用于生产。财务总监希望注册会计师王军就威达股份、海通公司该项合营安排是否构成共同经营提出分析意见。(2)2014 年 12 月 31 日，威达股份按每份面值 200 元发行了 100 万份可转换债券，取得发行收入总额 20000 万元，该债券的

18、期限为 5 年，票面年利率为 6，按年支付利息；每份债券均可在到期前的任何时间转换为威达股份 10 股普通股；在债券到期前，持有者有权利在任何时候要求威达股份按面值赎回该债券。威达股份发行该债券时，二级市场上与之类似但没有转股权的债券市场年利率为 9。假定在债券发行日，以市场利率计算的可转换债券本金和利息的现值为 1766564 万元，市场上类似可转换债券持有者提前要求赎回债券权利(提前赎回权)的公允价值为23344 万元。财务总监希望注册会计师王军就威达股份发行可转换公司债券发行如如何进行会计处理提出分析意见。(3)2015 年 1 月，威达股份以现金 3000 万元将其所持丰泰公司的 60

19、股权转让给金科公司，当月办理完成股权转让手续，威达股份所持丰泰公司剩余 40股权的公允价值为 2000 万元。2015 年 1 月，丰泰公司扩大后的董事会共有 7 名董事，其中 5 名董事由威达股份委派。根据丰泰公司修改后的公司章程，董事会决议须经半数以上董事同意方可通过。财务总监希望注册会计师王军就上述股权交易对威：达股份合并财务报表如何进行处理提出分析意见。(4)威达股份拟自建一条生产线。2015 年 1 月 2 日，威达股份取得银行借款，专门筹集生产线建设资金。除上述银行借款外，还存在两笔流动资金借款。生产线改造工程于 2015 年 1 月 2 日开工，采用外包方式进行，预计工期 1 年

20、，开工当日，向建造商支付 30的建造款；2015 年 9 月 1 日，生产线改造工程出现人员伤亡事故，被当地安检部门责令停工改造，至 2015 年底整改完毕。建造工程预计于 2016年 4 月 30 日完成，并经有关部门验收，试生产出合格产品。财务总监希望注册会计师王军就该生产线资本化期间的确定及借款利息资本化金额如何确定提出分析意见。资料(七)因 G 类电工产品不符合国家环保要求，政府部门于 2014 年 12 月要求威达股份在 2015 年 7 月 1 日前停止生产和销售该类产品。注册会计师复核了管理层对持续经营能力作出的评估和拟采取的应对措施，认为在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的

21、，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。威达股份已在财务报表附注中作出充分披露。要求：1 根据资料(一) ，假定不考虑其他条件，简要说明威达股份及其子公司 2014 年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。2 根据资料(一) ，假定不考虑其他条件，识别威达股份及其子公司 2014 年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。3 针对资料(二) 事项(1) 至事项 (3)，假定不考虑其他条件，逐项指出所记录的控制的设计是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由4 针对资料(三) 事项(1) 至事

22、项 (6)，假定不考虑其他条件，逐项说明京科公司的会计处理存在哪些不当之处，并提出恰当的处理意见。5 针对资料(三) 事项(7) ，假定不考虑其他条件，判断京科公司在个别财务报表层面的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见。6 针对资料(三) 事项(8) ，假定不考虑其他条件，判断合并财务报表层面的处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见。7 针对资料(四) 事项(1) 至事项 (6)，假定不考虑其他条件，逐项判断京科公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。8 针对资料(五) 事项(1

23、) 至事项 (3)，指出注册会计师陈海涛在复核项目组成员编制的黄海公司 2014 年度财务信息审计工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。9 针对资料(六) 事项(1) 至事项 (4)，假定不考虑中国注册会计师职业道德守则的规定，代注册会计师王军逐项回答财务总监提出的问题(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。10 针对资料(七) 所述事项，假定不考虑其他情况，代注册会计师续编以下审计报告。审计报告威达电子电工股份有限公司全体股东：(引言段略)一、管理层对财务报表的责任(略)二、注册会计师的责任(略)三、审计意见中浩天勤会计师事务所(盖章)中国注册会计师：略(签名并盖章

24、)中国注册会计师：略(签名并盖章)中国市二零一五年月 日10 资料(一)天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪 90 年代，是一家综合类全国性证券公司。天阳讧王券通过多年的发展，在全国 30 多个城市设立了 100余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近 500 万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“ 中国十佳证券公司 ”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。天阳证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经

25、验丰富外，还拥有一支具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。自 2001 年下半年开始，中国股票市场步入长达 4 年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。天阳证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。天阳证券 2002 年度至 2005 年度净利润及分红情况如下：2005 年 5 月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实

26、施综合治理。根据监管部门的要求，天阳证券在 2005 年下半年采取了一系列的变革措施。天阳证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先在证券行业引入独立董事制度，聘请了包括英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。天阳证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。与此同时，天阳证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。天阳证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完

27、善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。天阳证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006 年年初，国家出台了系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。2006 年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，天阳证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续

28、 4 年的低迷，以及天阳证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，天阳证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。天阳证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。截至 2006 年中期，天阳证券的注册资本为 80 亿元，总股份为 80 亿股，股东有30 多家企业，股权结构较为分散。2006 年 10 月底，天阳证券选择了 A 股上市的银河股份有限公司 (以下简称银河股份)作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于 1994 年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至 2006 年 9 月 30 日，银河股份总股数为 3 亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司(为国有企

29、业，以下简称华龙集团)持有的有限售条件股份为 2 亿股，占总股份的 6667；其他无限售条件的流通股股东持股为 1 亿股，占总股份的 3333。天阳证券与银河股份签署了银河股份吸收合并天阳证券协议书(以下简称吸收合并协议)。为了有效地保障重组各方股东的利益，在吸收合并协议签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股 4 元。根据吸收合并协议约定，吸收合并的交易基准日为 2006 年 9 月 30 日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并天阳证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重

30、大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。银河股份根据吸收合并协议约定的框架，与华龙集团签署了银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书(以下简称资产转让协议)。资产转让协议规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至2006 年 9 月 30 日经评估并经核准备案的净资产额 7 亿元。银河股份现有业务及全部职工(含离退休人员) 将随资产及负债一并由华龙集团承接。银河

31、股份以新增股份换股吸收合并天阳证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股 4 元确定；天阳证券的股权价值以明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股 2 元。最终确定的换股比例为 1 股银河股份换取2 股天阳证券股份。明德证券对天阳证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的：第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与天阳公司一致，甲公司2005 年股利支付率为 35，预计 2006 年的净利润和股利增长率均为 65，值为 15，国库券利率为 3，市场平均风险的证券收益率

32、为 6，根据经尚义会计师事务所审核的盈利预测报告，预计天阳证券 2006 年度实现每股收益为 006 元。第二，大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)以天阳证券 2006 年第 4 季度至 2014 年第 4 季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以天阳证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为 214 亿元。交易基准日天阳证券的账面资产总额为 110 亿元，账面负债总额为 80 亿元，为简便计算，似设债务账面价值等于净债务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据资产转让协议的约定，自资产转让协议生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无沦

33、转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意。于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并天阳证券所涉及的债权、债务，根据吸收合并协议的约定，银河股份吸收合并天阳证券之后的存续公司承接天阳证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原天阳证券法人资格将予以注销。银河股份所有独立董事就上述重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有银河股份无限售条件股份股

34、东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合银河股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案。”2006 年 12 月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并天阳证券方案经中国证监会审核通过，并经同有资产管理部门批准。2006 年 12 月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并天阳证券。吸收合并完成后，天阳证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并棚应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“天阳证券股份有限公司

35、” 。吸收合并后上市公司股票的简称由 “银河股份”变更为“天阳证券”，并恢复交易。截至 2006 年 12 月 31 日，天阳证券收盘价上升至每股20 元。资料(二)2007 年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A 股市场成为当年上半年全球最大的IPO 市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。2007 年 7 月，天阳证券董事会发布公告：为了发展需要，天阳证券拟向不超过10 名特定对象以不低于每股 20 元的价格非公开发行不超过 10 亿股境内上市 A 股

36、，计划募集资金不超过 300 亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有资金)、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格南董事会和主承销商(保荐机构) 根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据上市公司证券发行管理办法等有关非公开发行股票的规定，董事会对大刚证券实际情况进行了逐项自查后，认为天阳证券提出非公开发行股票的中请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。2007 年 11 月，经中国证监会核准，天阳证券最终向 8 名特定投资者非公开发行 7亿股，实际募集资金

37、达 250 亿元。此次定向增发大大提高了天阳证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。天阳证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。天阳证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据天阳证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。天阳汪券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设

38、计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，天阳证券成为证券公司行业的领跑者。但是，天阳证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对天阳证券利润的贡献度在 70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，随着投资者投

39、资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对天阳证券的经纪业务产生了不利影响。资料(三)2008 年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，天阳证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，天阳证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。外资证券公司虽然其国外业务受到金融危机的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策(如货币政策、财政政策)的不确定性，天阳证券董事会要求发展战

40、略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。天阳证券发展战略与投资管理委员会对天阳证券外部环境和内部环境采用SWOT 分析方法进行了分析，认为目前天阳证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议天阳证券应选择国际化发展战略。天阳证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。天阳证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了天阳证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。天阳证券董事会要求

41、管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。根据董事会的要求，天阳证券管理层重点推进了 QFII、海外机构 B 股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展天阳证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，中国

42、香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与中国香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到中国香港发展。天阳证券董事会将首次收购目标确定在中国香港。经最终筛选，天阳证券拟将中国香港森隆证券集团股份有限公司(以下简称森隆证券)作为收购对象，并对其进行了尽职调查。森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为中国香港，是中国香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营 36 年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300 多家机构及超过 15 万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过 500 亿港元

43、。森隆证券在亚太地区拥有 10 多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008 年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在 20至 25的水平。森隆证券于 2000 年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的中国香港地区证券公司

44、之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与中国香港27 家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于2009 年初推出了手机证券交易服务、24 小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。森隆证券在中国香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面森隆证券在中国香港联交所拥有近 30 个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的

45、研究能力不逊于国际著名投资银行。森隆证券管理层多数成员拥有 20 年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他中国香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。森隆证券 2010 年末的总资产约为 90 亿港元，净资产约为 20 亿港元。森隆证券2011 年度实现净利润 1 亿港元，预计 2012 年度和 2013 年度的净利润均约为 15亿港元。2012 年初，天阳证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在中国香港证券市场的最新收盘价溢价 1确定。天阳证券管理层认为。这一收购价格

46、低于与森隆证券可比的中国香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占天阳证券自有资金的 10，不会对天阳证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券 2012 年度预计净利润测算，投资回报率将超过 7。天阳证券管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。天阳证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的天阳证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012 年下半年，天阳证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。2010 年 4 月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了企业内部控制配套指引。天阳证券按规定应于 2012 年 1 月 1 日起开始执行

47、该配套指引。天阳证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。天阳证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。天阳证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证

48、券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工因道德缺失而发生犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。为此，天阳证券于 2011 年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化 IT 治理建设。天阳证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，天阳证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA 等系统的升级优化。要求：11 资料(一) 中天阳证券董事会率先在证券行业引入独立董事制度，请简述独立董事的职责可以分为哪几种不同的角色。12 指出资料(一) 中大明评估运用现金流量折现法评估

49、天阳证券的企业价值时，在基本模型选用、两阶段模型分析、时间序列、资本成本的确定等四个方面应考虑的主要因素。13 简要说明资本成本除作为折现率评估企业价值外的其他主要用途，并指出决定公司资本成本高低的主要因素。假定外部经济环境不变，简要分析资料(一)中天阳证券完成换股后资本成本的变化。14 根据资料(一) ，指出明德证券评估天阳证券每股价值(借壳上市前)时可能采用的两种定价模型，并计算两种定价模型下天阳证券的每股价值。15 根据首次公开发行股票并上市管理办法关于财务指标的相关规定，分析资料(一)中天阳证券 2006 年不能直接选择在主板首次公开发行股票并上市的主要原因。16 公司合并中，可以达到吸收合并效果的手段包括哪些?指出资料(一)中银河股份吸收合并天阳证券的手段属于哪类?有何特点?17 资料(二) 中天阳证券采用非公开发行股票方式进行了融资。简要说明上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式，并指出通常构成上市公司非公开发行股票障碍的情形。根据上市公司非公开发行股票实施细则的有关规定，简要分析上市公司非公开发行股票的定价原则。18 资料(三) 中天阳证券董事会根据配套指引对自身