[财经类试卷]注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷6及答案与解析.doc

1、注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 6 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。（A）公司经理可以决定为本公司的客户提供担保（B）公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保（C）公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保（D）公司股东(大) 会可以决定为本公司的股东提供担保2 某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保的事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）该项表决由

2、公司全体股东所持表决权的过半数通过（B）该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过（C）该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（D）该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过3 甲、乙签订一份试用买卖合同，约定乙试用甲生产的某精密仪器 3 个月，如果试用满意应一次付清全部价款 10 万元，仪器自价款付清时起归乙所有；如果试用不满意，则乙应返还仪器并按 10 元日的标准支付使用费。在试用期间，乙以该精密仪器作价出资，与丙共同投资成立了 A 公司，并拒绝向甲支付价款，几经催告仍不支付。对此，下列说法不正确的是( )。（A）甲应当等待 3 个月试用期间届满后，方可要求乙支付

3、余款（B）自乙以该精密仪器作价出资，与丙成立了 A 公司时起，甲即可要求乙支付余款（C）如果丙对乙出资时不享有仪器所有权一事知情，则甲有权要求 A 公司返还该仪器（D）如果丙对乙出资时不享有仪器所有权一事并不知情， A 公司可以善意取得该仪器的所有权，甲则可以要求乙承担违约责任或侵权责任4 甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的是( )。（A）董事会成员中必须包括职工代表（B）公司章程可以规定董事的任期为 4 年（C）该公司必须设 1 名副董事长（D）公司章程可以直接规定由甲担任董事长5 甲、乙、丙三人共同出资

4、80 万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元，丙出资 15 万元。2010 年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）会议由甲召集和主持（B）会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 2 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划6 甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）

5、人民法院依照强制执行程序转让甲公司所持丙公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东（B）丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权（C）丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权（D）丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权7 香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51、14与 35。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( ) 。（A）丙可以该决议程序违法为由，主张撤

6、销（B）丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉（C）丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权（D）公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格8 下列有关一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。（A）国有企业不能设立一人公司（B）一人公司的股东应当对公司债务承担连带责任（C）一人公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计（D）一个法人只能设立一个一人公司9 方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆有限责任公司，出资比例为30与 70。下列有关富圆公司董事会组成的说法中，不符合规定的是( )。（A）董事会成员中应当有公司职工代表（B）董事张某任期内辞职，在新选出董事就任

7、前，张某仍应履行董事职责（C）富圆公司董事长可由公司章程规定由小股东方圆公司派人担任（D）方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。10 A 公司成立于 2011 年 5 月 10 日，甲以房屋作价出资并自 A 公司成立之日实际移交 A 公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续； 2012 年 3 月 1 日，A 公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）人民法院应当认

8、定甲未履行出资义务（B）人民法院应当以 A 公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务（C）如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务（D）如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自权属变更之日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持（E）如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续并主张自其实际交付财产给公司使用之日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持11 根据公司法律制度的规定，股东未履行或未全面履行出资义务，有权请求其向公司依法全面履行出资义务的有( )。（A）公司（B）其他股

9、东（C）发起人（D）债权人（E）公司董事、高级管理人员12 根据公司法律制度的有关规定，下列关于有限责任公司设立的说法中正确的有( )。（A）只能采取发起设立方式（B）应由 200 个以下的股东出资设立（C）股东出资达到法定资本最低限额 3 万元（D）股东共同制定公司章程（E）有公司名称和住所13 根据公司法律制度的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过才能作出决议的有( )。（A）与其他公司合并（B）变更公司形式（C）以公司的资产对外担保（D）修改公司章程（E）增加公司注册资本14 甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东

10、会通过的下列决议中，不符合法律规定的有( )。（A）选举和更换全部董事（B）选举和更换全部监事（C）解聘公司经理（D）决定公司内部管理机构的设置方案（E）决定公司的经营方针和投资计划三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。14 华兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，且未弥补的亏损达公司股本的14。公司董事长李某决定，于 2012 年 4 月 6 日召开临时股东大会，讨论公司如何走出面临的困境。2012 年 4 月 1 日，董事长李某向大股东发出召开 2012 年临时股东大会通知，内容如下：为讨论解决本公司面临的亏损问题

11、，大股东(持有股份10 万股以上的股东)直接参加本次股东大会会议，小股东不参加。股东大会会议如期召开，会议议程为两项：(1)讨论解决公司经营亏损问题的措施；(2)改选公司监事二人。会议有 90 名股东出席。经讨论，大家认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果是：80 名股东，占出席大会股东表决权 35，同意解散公司。小股东黄某认为公司的上述行为侵犯其合法权益，向法院提起诉讼。15 本案中，涉及临时股东大会的召开是否合法的问题。根据规定，下列各项条件中，属于应当召开临时股东大会的法定情形的有( )。（A）公司未弥补的亏损达公司股本总额 14（B）董事人数不足法定人数的 34（

12、C）监事会提议召开（D）持有公司 5以上股份的股东请求召开（E）董事长认为有必要召开16 根据公司法的规定，下列关于召开临时股东大会以及决议、通知事项的说法中，正确的有( ) 。（A）临时股东大会通知应以董事会的名义发出，而不是以李某的名义发出（B）召开临时股东大会，应当于会议召开 30 日以前将会议审议的事项通知各股东（C）临时股东大会会议由董事长李某负责召集，总经理主持（D）临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议（E）股东无论持有股份多少，均有权参加临时股东大会17 根据公司法的规定，下列关于公司解散决议的说法中，正确的有( )。（A）股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东

13、所持表决权的 23以上通过（B）股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东 23 以上通过（C）股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过（D）股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东过半数通过（E）公司解散事项应由董事会作出决议18 本案中，小股东黄某受到侵害的权益有( )。（A）平等权（B）知情权（C）撤销权（D）出席临时股东大会会议的权利（E）公平竞争权18 2006 年 5 月，甲、乙、丙、丁、戊 5 家公司出资组建 A 有限责任公司，注册资本 2000 万元。其中，甲以货币出资 500 万元，乙以厂房作价出资 600 万元，丙以技术作价出资 4

14、00 万元；丁以设备作价出资 200 万元，戊以商标作价出资 300 万元。公司成立后，发现股东丁的设备出资实际价值为 50 万元。A 公司章程规定：董事会由 5 家股东各派代表 9 人组成，监事会由两名成员组成；其中一名由甲公司派出担任董事的人兼任，另一名由戊公司派员出任，负责日常监事事务；股东按章程规定分配利润；公司决议应经全体股东过半数通过。2007 年 10 月，为了扩大公司规模，A 公司董事会制订了增资方案，董事长李某提议召开临时股东会进行决议。 A公司于临时股东会召开前 10 日通知所有股东，告知会议内容及议程。临时股东会对增资方案表决时，甲、丙、丁赞成，乙、戊反对，股东会作出增资

15、决议。2009年 8 月，A 公司监事会在例行检查公司财务时，发现总经理王某擅自将公司 300 万元资金借给其亲属使用，收取好处费 10 万元。因该亲属遇车祸死亡，致使该笔借款无法收回。19 下列有关 A 公司设立出资的说法中，正确的有 ( )。（A）A 公司股东的出资方式符合公司法要求（B）股东戊以商标出资不符合要求，应以其他出资方式补足，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（C）丁的出资未达到要求，丁应按约定补足该差额（D）丁的出资未达到要求，其他股东不承担责任（E）A 公司股东货币出资金额未达到要求20 下列有关 A 公司章程规定的说法中，正确的有 ( )。（A）董事会由 5 家股东

16、各派代表组成符合规定（B）监事会的组成人员符合规定（C）由甲公司的董事兼任监事的做法不符合规定（D）公司章程不得规定股东会的表决方式（E）股东可以按章程规定而不按出资比例分配利润21 下列有关 A 公司增资和临时股东会会议的说法中，正确的有 ( )。（A）董事长李某有权提议召开临时股东会会议（B）增资决议有效，因表决符合公司章程规定（C）增资决议无效，必须经代表 23 以上表决权的股东通过（D）召开临时股东会会议通知发出的时间符合 公司法规定（E）本公司 13 以上的董事可提议召开临时股东会会议22 下列有关 A 公司总经理王某擅自出借 300 万元资金的行为的说法中，正确的有( )。（A）A

17、 公司可针对该行为向人民法院提起诉讼（B）总经理王某对该行为给公司造成的损失应当承担赔偿责任（C）该行为损害了公司利益，各股东均可书面请求监事会向人民法院提起诉讼（D）该行为违反了法律规定，其所得好处费 10 万元应收归公司所有（E）该行为没有违反公司法规定的高级管理人员应尽的义务22 2007 年 1 月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资 1000 万元创办 A股份有限公司(以下简称“A 公司”) 开发某种保健品。其中：甲公司的持股比例为35，乙公司持股比例为 21，丙公司持股比例为 44。A 公司董事会由 7 名董事组成，王某任 A 公司董事长兼总经理。2007 年 9 月 20

18、日，王某以 A 公司名义将 300 万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年 12 月 18 日，股东甲公司致函 A 公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于 2008 年 1 月 20 日提起了股东代位诉讼。2008 年 2 月 1 日，A 公司召开董事会会议，7 名董事中只有 6 名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于 2007 年下半年擅自为另一公司 B公司从事经营活动损害 A 公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了

19、完善 A 公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好地发展，2008 年 8 月，A 公司决定与 B 公司合并，成立 C 股份有限公司。23 针对本案中的借款行为，下列有关股东诉讼的说法中，正确的有( )。（A）因借款是 A 公司的行为，股东甲公司无权提起诉讼（B）因借款没有征得股东甲公司的同意，股东甲公司有权起诉乙公司（C）股东甲公司有权以王某为被告提起诉讼（D）股东甲公司应当以股东乙公司和王某为共同被告提起诉讼（E）股东甲公司有权以 A 公司为被告提起诉讼24 下列关于 A 公司董事会召开及决议的说法中，正确的有 ( )。（A）董事谢某电话委托

20、董事李某代为出席会议并行使表决权的做法符合法律规定（B）董事谢某应当书面委托董事李某代为出席会议并行表决权（C）董事谢某本人必须亲自出席董事会会议，不能委托他人（D）修改公司章程的决议应由股东大会会议作出（E）董事会无权作出解聘王某公司总经理职务的决定25 下列关于 A 公司与 B 公司合并的说法中，正确的有 ( )。（A）A 公司、B 公司的合并协议，由 A 公司、B 公司的法定代表人签署后即生效（B） A 公司、B 公司的合并协议，需经 A 公司、B 公司各方股东(大)会作出批准决议才生效（C） A 公司、B 公司应自合并协议签订之日起 10 日内，将合并事宜通知各自的债权人（D）A 公司

21、、B 公司的债权人自接到通知书之日起 30 日内，可以各自要求 A 公司、B 公司清偿债务或者提供相应的担保（E）A 公司、B 公司因合并而解散，各方的债权、债务应由 C 公司承继26 假设：市场情况发生重大变化，继续经营将导致 C 公司损失惨重。经股东大会决议 C 公司解散。下列有关 c 公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）解散 C 公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上多数通过方可生效（B）清算组应当由 C 公司的董事组成（C）清算期间，C 公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动（D）C 公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产（E）C 公司

22、清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 6 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 D【试题解析】 (1)客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东(大) 会”(经理、董事长不行) 决议；(2)股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东(大)会”(董事会不行)决议。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际

23、控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：试用买卖合同中，如买受人对标的物进行试用以外的行为的，如出租、出售，视为同意购买；(2)选项 C：如果发起人丙对乙出资时未取得仪器所有权一事知情，则 A 公司无权主张善意取得，甲有权要求 A 公司返还该仪器；(3)选项 D：因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照合同法规定要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任(择一而用) 。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】

24、(1)选项 A：该公司(既非国有独资公司、也非由两个以上国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司)董事会中可以不包括职工代表；(2)选项 B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年；(3)选项 C：有限责任公司可以不设副董事长；(4)选项 D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1 名执行董事；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公

25、司，可以不设监事会，只设 12 名监事，监事的任期为法定制 3 年；(4)选项 D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20 日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：转让分店并非法定股东会特殊决议事项，决议经甲、乙同意通过，无任何迹象表明该决议程序违法；(2)选项 B：个别股东利益受损并非解散公司诉讼之诉由；(3)选

26、项 C：在有限责任公司中，对股东会通过的公司合并、分立、转让主要财产决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：国有企业不能成为普通合伙人，但具备法人资格的国有企业可以成为一人有限责任公司的股东；(2)选项 B：一人有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，但一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；(3)选项 C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；(4)选项D：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该

27、一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。(2)选项 B：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职“导致董事会成员低于法定人数”的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。(4)选项 D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资

28、比例分配的除外。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。10 【正确答案】 C,D,E【试题解析】 (1)本题属于“已交付，未办理权属变更”的情况，人民法院应当先责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续(选项 AB 错误)；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务(选项 C 正确)；出资人主张“自其实际交付财产给公司使用时”享有相应股东权利的，人民法院应予支持(选项 E 正确)。(2)选项 D：根据民事诉讼法律制度“处分原则”，民

29、事诉讼当事人有权在法律规定的范围内，处分自己的民事权利和诉讼权利；在本题中，甲主张自权属变更之日起享有相应股东权利，应视为其处分了自己的合法民事权利，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A,B【试题解析】 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,D,E【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司只能采取发起设立方式； (2)选项 B：有限责任公司由 50 个以下股东出资设立；(3)选项 C：修改后的公司法规定，除法律、行政法规以及国

30、务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，不再设定“法定注册资本最低限额”。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,D,E【试题解析】 有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表 23 以上表决权的股东通过：(1)增加或者减少注册资本；(2) 合并、分立、解散；(3)变更公司形式；(4)修改公司章程。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工大会民主选举产生；(2)选项 B：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表由职工大会

31、民主选举产生；(3)选项 CD：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 C【试题解析】 有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足法定最低人数(5 人)或者不足公司章程规定人数的 23 时(选项 B 错误)；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时(选项 A 错误)；(3)单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时(选项 D 错误)；(4)董事会(而非董事长)认为必要时(选项 E 错误)；(

32、5)监事会提议召开时( 选项 C 正确)。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,D,E【试题解析】 (1)选项 AC：股东大会会议由董事会召集，董事长主持，因此，会议通知应以董事会名义发出，董事长李某主持；(2)选项 B：召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前通知各股东；(3)选项 D：股东大会只能对通知中列明的事项作出决议；(4)选项 E：股东大会(包括临时股东大会)由全体股东组成，每一名股东均有出席股东大会会议的权利。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A【试题解析】 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的

33、决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权“23 以上”(23)通过。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,D【试题解析】 股东无论持股多少，均有权参加股东大会(选项 D 正确)；限制小股东出席股东大会，使得小股东和大股东未能受到平等对待，侵犯了小股东的平等权。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 AB：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权(如商标) 、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(2)选项

34、CD：公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补足其差额，公司设立时的其他股东或者发起人承担连带责任。(3)选项 E：修订后的公司法不再要求“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30”，因此，A 公司股东货币出资符合法律规定。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 C,E【试题解析】 (1)选项 A：选举公司非由职工代表担任的董事、监事是股东会的职权，A 公司董事直接由各股东委派，不符合规定。 (2)选项 B：有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于 3 人；监事会应当包括股东代表和职工代表，其中

35、职工代表的比例不得低于 13；在本题中，监事会成员只有 2 人，且没有职工代表，不符合规定。(3)选项 C：董事、高级管理人员不得兼任本公司监事。(4)选项 D：股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。(5)选项E：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 C,E【试题解析】 (1)选项 AE：有限责任公司临时股东会由代表 10以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。(2)选项BC：增加注册资本是股东会的特别决议事项，应当经代表 23 以上表决权的股东

36、通过；有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；在本题中，反对该决议的股东乙和戊的表决权已经超过 13，增资决议不能通过。(3)选项 D：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开 “15 日以前”通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 ABDE：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东(大) 会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；否则所得收人应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(2)选项 C：董事

37、、高级管理人员侵害公司利益，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 l以上股份的股东可以书面请求 “监事会”向人民法院提起诉讼；如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 C【试题解析】 (1)借款行为是否符合规定：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东(大) 会或者董事会同意(而非“股东同意”，选项 B 错误)，

38、将公司资金借贷给他人；在本题中，王某将公司款项借出未履行必要程序，不符合规定。(2)能否以王某为被告提起股东代位诉讼：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 l以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(股东代位诉讼，也称股东代表诉讼)；在本题中，股东甲公司已经于 2007 年 12 月 18 日请求 A 公司监事会提起诉讼，但至 2008 年 1 月 20 日仍未得到答复，可以以实施

39、侵害公司利益行为的王某为被告提起股东代位诉讼，选项 C 正确，选项 A 错误。(3)能否以乙公司为被告提起股东代表诉讼：董事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，符合规定的股东亦有权依法定程序提起股东代位诉讼；在本题中，乙公司为 A 公司股东，对“未经同意”一事应当知情，借款合同无效，乙公司拒不还款行为侵犯A 公司合法权益，股东甲公司有权以乙公司为被告提起股东代表诉讼。 (4)是否“应当”以王某和乙公司为共同被告提起诉讼：王某系未尽忠实义务，乙公司则为 A 公司债务人，二者不存在连带关系，不属于必要共同诉讼人，选项 D 错误。(5)选项E：股东代位诉讼的被告只限于董事、高

40、级管理人员、监事或者“他人”，公司本身不能成为股东代表诉讼的被告。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 ABC：股份有限公司董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他董事代为出席；(2)选项 D：修改公司章程属于股东大会的职权，应当经出席会议的股东所持表决权 23 以上通过；(3)选项 E：聘任或解聘公司总经理属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B,D,E【试题解析】 (1)选项 AB：合并各方股东大会批准后，合并协议始得生效。(2)选项 CD：合并各方应当自合并决议“作出之日起”10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

41、上公告；债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(3)选项 E：公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：解散公司属于股东大会的特别决议事项； (2)选项 B：股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；(3)选项 C：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动；(4)选项 D：公司解散时，股东尚未缴纳的出资(包括到期应缴未缴的出资和依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资)均作为清算财产；(5)选项 E：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当“以公司的名义”进行。【知识模块】 公司法律制度