[司法类试卷]国家司法考试卷三（公司法）历年真题试卷汇编3及答案与解析.doc

1、国家司法考试卷三（公司法）历年真题试卷汇编 3 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于 2004 年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的?(2014 年卷三 28 题，单选)（A）可同时提起清算公司的诉讼（B）可向法院申请财产保全（C）可将其他股东列为共同被告（D）如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力2 2009 年，甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司。丙以下

2、列哪一理由提起解散公司的诉讼法院应予受理?(2011 年卷三 27 题，单选 )（A）以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由3 2012 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的?(2012 年卷三28 题，单选)（A）公司债权人唐某（B）公司董事长程某（C）公司财务总监钱某（D）公司聘请的某律师事务所4 烽

3、源有限公司的章程规定，金额超过 10 万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金 15 万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2016 年卷三 28 题，单选)（A）该租赁合同无效（B）股东会可以解聘蔡某（C）该章程规定对蔡某没有约束力（D）烽源公司有权拒绝支付租金5 张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的?(2015 年卷三 25 题，单选 )（A）张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程（B）公司的注册资本

4、可约定为 50 元人民币（C）公司可以张某姓名作为公司名称（D）张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所6 甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?(2012 年卷三 25 题，单选)（A）丙只能按 30的比例分红（B）应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红（C）由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格（D）丙有权按 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任7

5、 甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的? (2010 年卷三 26 题，单选 )（A）甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用（B）乙的货币出资不能少于二万元（C）丙的专利出资作价可达到四万元（D）公司首期出资不得低于注册资本的 308 汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股 34。2017 年 5 月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2017 年卷三 28 题，单选 )（A）永平公司在申请强制执行汪某

6、的股权时，应通知兴荣公司的其他股东（B）兴荣公司的其他股东自通知之日起 1 个月内，可主张行使优先购买权（C）如汪某所持股权的 50在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权（D）如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时9 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014 年 4 月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?(2014 年卷三 26 题，单选)（A）在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承（B）在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位（C）公司

7、章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件（D）公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格10 荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的?(2015 年卷三 26 题，单选)（A）担任公司总经理须经刘壮的聘任（B）享有以公司名义对外签订合同的法定代理权（C）有权制定公司的劳动纪律制度（D）有权聘任公司的财务经理11 新余有限公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权?(2013 年卷三 25 题，单选)（A）决定公司的投资计划（B）否决其他股东对外转让股权行为的效

8、力（C）决定聘任公司经理（D）决定公司的利润分配方案12 下列有关一人公司的哪些表述是正确的?(2012 年卷三 69 题，多选)（A）国有企业不能设立一人公司（B）一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任（C）一人公司的注册资本必须一次足额缴纳（D）一个法人只能设立一个一人公司13 唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司 15的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正确的?(2016 年卷三 29 题，单选)（A）唐宁可要求沃运公司收购其股权（B）唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份（C）若章程禁止发起

9、人转让股份，则唐宁的股份不得转让（D）若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权14 彭兵是一家(非上市) 股份有限公司的董事长，依公司章程规定，其任期于 2017年 3 月届满。由于股东间的矛盾，公司未能按期改选出新一届董事会。此后对于公司内部管理，董事间彼此推诿，彭兵也无心公司事务，使得公司随后的一项投资失败，损失 100 万元。对此，下列哪一选项是正确的?(2017 年卷三 26 题，单选)（A）因已届期，彭兵已不再是公司的董事长（B）虽已届期，董事会成员仍须履行董事职务（C）就公司 100 万元损失，彭兵应承担全部赔偿责任（D）对彭兵的行为，公司股东有权提起股东代表诉讼15 甲公

10、司是一家上市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的?(2015 年卷三 28 题，单选)（A）甲公司董事会成员中应当至少包括 13 的独立董事（B）任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士（C）除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5 家（D）各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。16 2014 年 5 月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的?(201

11、4 年卷三 68 题，多选)（A）公司注册资本可以登记为 1 元人民币（B）公司章程应载明其注册资本（C）公司营业执照不必载明其注册资本（D）公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资17 甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司 20，的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务?(2011 年卷三 69 题，多选)（A）君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定（B）甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务（C）甲已将其股权出质给其债权人戊（D）甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公

12、司的另一股东已主张行使优先购买权18 甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其 20股权中的 5转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的?(2010 年卷三 72 题，多选)（A）由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任（B）丙应当向甲、乙和丁承担违约责任（C）由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任（D）丙应当向甲、乙承担违约责任19 甲持有硕昌有限公司 69的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法

13、是错误的?(2015年卷三 70 题，多选)（A）因甲的持股比例已超过 23，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权（B）若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法（C）甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙（D）甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权20 紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。对此，监事会有权采取下列哪些处理措施?(2016 年卷三 69 题，多选)（A）

14、提议召开董事会（B）提议召开股东会（C）提议罢免狄某（D）聘请律师协助调查21 钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准?(2015 年卷三 68 题，多选)（A）钱某的年薪（B）钱某的董事责任保险费（C）赵某的差旅费（D）赵某的社会保险费22 甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?(2013年卷三 68 题，多选)（A）甲、乙、丙不按照出资比例分配红利（B）由董事会直接决定公司的对外投资事宜（C）甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权（D）由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东23 方圆公司与富春机械厂

15、均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为 30与70。关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的?(2012 年卷三 68 题，多选)（A）董事会成员中应当有公司职工代表（B）董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责（C）富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任（D）方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红24 张平以个人独资企业形式设立“金地” 肉制品加工厂。 2011 年 5 月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的?(2011 年卷三 28 题，单选)（A）因原投资人和现股东均为张平一人，

16、故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司（B）新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”（C）张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额（D）如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任25 张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的?(2010 年卷三 27 题，单选)（A）“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”（B） “如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于 10 万元”（C） “如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理 ”（D）“可同时设立一家一人公司和一家独资企业

17、”26 甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。下列哪些表述是正确的?(2016 年卷三 70 题，多选 )（A）厚亿公司的章程应在创立大会上通过（B）甲、乙、丙等出资的验资证明应由创立大会审核（C）厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定（D）设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核27 顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。关于公开募集程序，下列哪些表述是正确的?(2014 年卷三 72 题，多选)（A）发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份（B）证券公司

18、应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款（C）发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明（D）由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理28 关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合公司法规定?(2010 年卷三 73题，多选)（A）股份有限公司的发起人最多为 200 人（B）发起人之间的关系性质属于合伙关系（C）采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资（D）发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用 合同法和公司法29 茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现代化，增强市场竞争力并顺利上市公司决定重金聘请知名职业经理人王某担任总经理。对

19、此，下列哪些选项是正确的?(2017 年卷三 71 题，多选 )（A）对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董事会决定（B）王某受聘总经理后，就其职权范围的事项，有权以茂森公司名义对外签订合同（C）王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某担任茂森公司的财务总监（D）王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，可通过股东会决议将其解聘30 星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的?(2016 年卷三 71 题，多选)（A）梁某不应

20、参加董事会表决（B）吴某可代梁某在董事会上表决（C）若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议（D）星煌公司不能投资于坤诚公司30 源圣公司有甲、乙、丙三位股东。2015 年 10 月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资 1 亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。增资后，霓美公司持股 60，甲持股 25，乙持股 8，丙持股 7，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。2015 年 12 月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的 1 亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地产。后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投入的500 万

21、元也无法收回。陈某忙于天富公司的房地产投资事宜，对此事并不关心。请回答第(1)一(3)题。 (2016 年卷三 9294 题，不定项 )31 针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下列说法正确的是：（A）甲可召集和主持股东会（B）乙可召集和主持股东会（C）丙可召集和主持股东会（D）甲、乙、丙可共同召集和主持股东会32 若源圣公司的股东会得以召开，该次股东会就霓美公司将资金转入天富公司之事进行决议。关于该次股东会决议的内容，根据有关规定，下列选项正确的是：（A）陈某连带承担返还 l 亿元的出资义务（B）霓美公司承担 1 亿元的利息损失（C

22、）限制霓美公司的利润分配请求权（D）解除霓美公司的股东资格33 就源圣公司前期投入到环保项目 500 万元的损失问题，甲、乙、丙认为应当向霓美公司索赔，多次书面请求监事会无果。下列说法正确的是：（A）甲可以起诉霓美公司（B）乙、丙不能起诉霓美公司（C）若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归甲（D）若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归源圣公司33 紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本 5000 万元，已发行股份总额为 1000 万股。公司成立后经营状况一直不佳，至 2015 年底公司账面亏损 3000 万元。2016 年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税

23、后利润达 7000 万元。请回答下列问题。(2017 年卷三 92 一 94 题，不定项)34 2016 年底，为回馈股东多年的付出，紫霞公司决定分配利润。此时公司的法定公积金余额仅为 5 万元。就此次利润分配行为，下列选项正确的是：（A）公司应提取的法定公积金数额为 400 万元（B）公司可提取法定公积金的上限为税后利润的一半，即 3500 万元（C）经股东会决议，公司可提取任意公积金 1000 万元（D）公司向股东可分配利润的上限为 3605 万元35 如紫霞公司在 2016 年底的分配利润中，最后所提取的各项公积金数额总计为2800 万元，关于该公积金的用途，下列选项正确的是：（A）可用

24、于弥补公司 2016 年度的实际亏损（B）可将其中的 1500 万元用于新款游戏软件的研发（C）可将其中 1000 万元的任意公积金全部用于公司资本的增加（D）可将其中 1000 万元的法定公积金用于公司资本的增加36 进入 2017 年，紫霞公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于 8 月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。关于此问题，下列选项正确的是：（A）公司此次可收购的本公司股份的上限为 100 万股（B）公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金（C）收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施对职工的股份奖励（D）如在 2017 年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不

25、得对该股份进行利润分配国家司法考试卷三（公司法）历年真题试卷汇编 3 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查公司解散之诉。A 项： 公司法解释(二)第 2 条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”据此，股东不可以在提起解散公司诉讼的同时又申请人民法院对公司进行清算。A 项错误。B

26、 项： 公司法解释(二)第 3 条规定：“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。”因此，股东提起解散公司诉讼时，可在提供担保且不影响公司正常经营的情形下向法院申请财产保全，B 项正确。C 项：公司法解释(二)第 4 条第 1、2 款规定： “股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。”据此，公司解散之诉中其他股东不能成为被告，C 项错误。D 项：公司法解释(二)第 6 条第

27、1 款规定： “人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。”据此，解散公司诉讼作出的判决，不仅对公司具有法律约束力，对全体股东也具有法律约束力，D 项错误。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查司法解散之诉。A、B、C 项：公司法解释(二)第 1 条第 2 款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”A 项属于知情权受到侵害的情形， B项属于利润分配请求权受到侵权的情形，C 项属于企业法人执照被吊销的情形，都不能

28、提起解散公司诉讼，故 A、B、C 三项错误。D 项：公司法第 182 条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”公司法解释(二)第 1 条第 1款进一步规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一) 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的(四) 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”该款规定明确了公司股东

29、可以申请强制司法解散的四种具体情形，D 项属于其中第(四)项情形，故 D 项正确。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查对有限责任公司进行司法清算时清算组的组成。公司法解释(二 )第 8 条规定：“人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。”A 项：公司法解释(二)中规定的清算组成员中，并未包含

30、债权人，因而公司债权人唐某不能成为清算组成员，所以 A 项错误，当选。B 项：公司董事长程某是公司高管人员，符合公司法解释(二)第 8 条第 2 款第 1 项的规定，因而 B 项正确，不当选。C 项：公司财务总监钱某是公司高管人员，符合 公司法解释(二)第 8 条第 2款第 l 项的规定，因而 C 项正确，不当选。D 项：公司聘请的某律师事务所是依法成立的社会中介机构，根据 公司法解释(二)第 8 条第 2 款第 3 项的规定，可以成为清算组成员，故 D 项正确，不当选。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查公司章程的法律效力。A 项：合同法第 52 条规定：“有下列情

31、形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”本题中，蔡某与烽源公司签订的租赁合同，并未按照公司章程的规定由董事会批准，但并不能因此认定租赁合同无效。公司章程作为公司自治的规范性文件，不能产生对外效力。即使蔡某明知公司章程的规定而与公司签订租赁合同，未经董事会批准不能成为租赁合同无效的事由，只存在是否对公司具有约束力的问题。因而，A 选项错误。B 项： 公司法第 46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(九 )决定聘任或

32、者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”。因此，解聘公司经理是董事会的职权而非股东会的职权，B 选项错误。C 项：公司章程是设立公司的必备文件，对公司股东、董事、监事、高级管理人员以及公司自身都要产生约束力。因此，C 选项错误。D 项：合同法第 50 条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”由于蔡某明知公司章程的规定，因而公司章程中关于职权限制的规定对蔡某具有对抗效力，公司可以未经董事会批准为由拒绝支付租金，蔡某并非善意第三人而无权要求公司履行支付租金的

33、义务。因而，D 选项正确。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查有限责任公司设立。A 项： 公司法第 11 条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”第 23 条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。 ”公司章程是公司设立的必备条件，不能用公司设立书面协议代替公司章程，故A 项说法错误。B 项： 公司法第 26 条规定：“有限责任公司的注

34、册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”2013 年修改后的公司法取消了对有限责任公司设立时的最低注册资本限制，公司的注册资本可约定为 50元。故 B 项说法正确。C 项：公司登记管理条例第 11 条规定：“公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。”公司法也未对公司名称做出其他限定，只要不使用与其他公司相同的名称或者侵犯其他主体的商标权等，同时，企业名称登记管理实施办法第 15 条规定：“企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。”因

35、此，使用张某姓名作为公司名称是可以的，故 C 项说法正确。D 项：公司登记管理条例第 12 条规定：“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。”如果潘某的住所满足前述要求，可作为公司住所，D 项说法也正确。本题为选非题，故正确答案为 A。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查有限责任公司的股东分红比例。A 项：公司法第 34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外

36、。”本题中，因为公司章程对红利分配没有特别约定，所以适用公司法第 34 条的补充规定，按照实缴的出资比例，即 20 万：30 万：30 万进行分红，实缴基数为 80 万，丙可以按照 375的比例分红，故 A项错误。B 项：根据公司法第 34 条规定，公司分红的基本原则是“有约定从约定，无约定按照实缴出资比例分红”。本题中由于丙只缴纳 30 万元的出资，公司实缴注册资本为 80 万，公司章程没有特别约定，甲、乙、丙应按照各自实际出资比例分红。故 B 项正确。C 项：公司法解释(三)第 16 条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、

37、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”据此规定，因为丙未全面履行出资义务，公司可以通过股东会决议对丙的分红权利进行合理限制。但无权完全取消丙的分红资格，该限制可以依照公司法第 34 条的规定，按股东实际出资比例分取红利。故 C项错误。D 项：根据公司法第 34 条的规定，公司章程没有特别约定下，股东按照实际出资比例分红，同时，根据公司法第 28 条第 2 款的规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。由此可见，丙无权按 50的比例分红，应按照实际出资比例分红

38、，并且丙应当向其他足额出资的股东承担违约责任。故 D 项错误。【知识模块】 公司法7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查有限责任公司股东的出资义务。A 项：公司法第 28条第 1 款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本题中，当甲以面包车出资时，甲即用面包车的所有权获取公司股权，应当将面包车过户给公司，故 A项错误。B、 C 项：2013 年修订之后的公司法取消了对货币出资所占比例的限制，故B 项错误， C 项正确。D 项：2013 年修订

39、之后的公司法取消法定最低注册资本制度，对股东首次出资额亦无限制，故 D 项错误。【知识模块】 公司法8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查有限责任公司的股权转让。选项 A、B ：公司法第 72条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。A 项表述为通知“其他股东”与法律规定不符，B 项“一个月”也是错误的。选项 C：民事诉讼法第 242 条第 1 款规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向有关单位查询被执行人的存款、债

40、券、股票、基金份额等财产情况。人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。人民法院查询、扣押、冻结、划拨、变价的财产不得超出被执行人应当履行义务的范围。C 项的表述正确。选项 D：公司法第 73 条规定，依照本法第 71 条、第 72 条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。公司法第 32 条第 2 款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第 32 条第 3 款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更

41、的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可知，丁某取得汪某股权的时间为“股东名册”记载时，而不是“变更登记”办理完毕时。D 错误。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查自然人股东资格的继承转让。A 、C 、D 项：公司法第 75 条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”据此，法律允许公司章程对股东资格继承问题另作规定。在公司章程未作规定时，死亡股东的合法继承人可继承股东资格。因此，ACD 三项正确，不当选。B 项： 公司法第 109 条第 1 款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长

42、和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”据此，公司董事长应当由全体董事的过半数选举产生，不能继承，B 项错误，当选。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查有限责任公司的组织机构。公司法第 49 条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

43、解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。公司法第 46 条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议 (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一 )公司章程规定的其他职权。A 项：根据公司法第 49 条规定，马姝担任总经理是经董事会决定的，而非董事长个人决定。故 A 项错误。B 项：公司法定代表人享有以公司名义对外签订合同的法定代理权，公司法第 13 条规定

44、，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。而本题并未明示马姝是法定代表人，故 B 项错误。C 项：根据公司法第 49 条规定，总经理有权拟定公司的基本管理制度，故C 项正确。D 项：根据公司法第 46 条规定，公司财务经理是经总经理提名，董事会聘任的，故 D 项错误。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查有限责任公司执行董事的职权。A 项：公司法第 37条第 l 款规定：“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划”第 46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(三)决定公司的经营计划和投资方案”第 50 条第

45、 2 款规定：“执行董事的职权由公司章程规定。”据此，决定公司的投资计划是公司股东会的职权，执行董事的职权需要由公司章程规定，未特别规定情形下不得行使，刘某作为股东或者执行董事不享有决定公司投资计划的职权，故 A 项错误。B 项： 公司法第 71 条第 2 款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”据此，刘某作为公司股东，有权反对其他股东对外转让股权的行为，但无否决权，故 B

46、项错误。C 项：公司法第 46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(九 )决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”据此，在公司章程无特别规定的情形下，因执行董事行使董事会的职权，公司执行董事刘某有权决定聘任公司经理，故 C 项正确。D 项：公司法第 37 条第 1 款规定：“股东会行使下列职权： (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”第 46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案”第 50 条第2 款规定：“执行董事的职权由公司章程规定。”根据上述法条规定，

47、董事会享有利润分配方案的制定权，股东会则享有决定权审查批准审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，在章程无特别规定的情形下，刘某即使是执行董事也不享有利润分配方案的决定权。故 D 项错误。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查一人公司。A 项：公司法 第 57 条第 2 款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”法律并没有规定国有企业不能设立一人公司，故 A 项错误。B 项： 公司法第 20 条第 3 款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

48、。”针对一人公司，公司法第 63 条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见，公司法对一人公司确立了更为严格的法人人格否认制度。法人人格否认的情形是公司人格与股东人格发生了人格混同，判断人格混同的标准有财产混同、业务混同等。故B 项正确。C 项：2013 年修改后的公司法取消了一人有限责任公司最低注册资本限额，也不再规定必须一次足额缴纳出资额。故 C 项错误。D 项：公司法第 58 条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”法律并未禁止一个法人设立两个以上的一人公司，

49、故 D 项错误。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查股份有限公司的股权转让。A 项：公司法第 142 条第1 款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(四)股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”因此，股份有限公司股东要求公司收购其股份的情形为“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议”，显然本题中并不存在此种情形，A 选项错误。B 项：根据公司法第 137 条、第 138 条、第 139 条第 1 款、第 140 条的规定，股份有限公司的股东转让其股份无需经过其他股东同意：对于记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；对于无记名股票，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。因此，B 选项正确。需要注意，股份有限公司股份转让与有限责任公司股份转让存在区别。公司法第 71 条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部