[司法类试卷]国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷6及答案与解析.doc

1、国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷 6 及答案与解析1 为了使丙公司为其提供贷款担保，甲公司作为股东提请召开临时股东大会，并于合法时间内通知了乙公司。乙公司和丙公司董事长均未到会。于是甲公司代表自行主持召开了临时股东会，并表决作出了为甲公司提供贷款担保的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的?( )（A）该股东会提议程序违法，故决议无效（B）该股东会召集和主持程序违法，故决议无效（C）该股东会虽无乙公司参加，但决议仍然有效（D）该股东会表决程序违法，故决议无效1 甲是乙公司的全资子公司，甲公司欠丁公司 200 万元且已经到期，现甲公司无法偿还债务。2 对于甲公司欠丁公司的

2、200 万元到期债务，以下说法正确的是：( )（A）丁公司可以向人民法院提出对甲公司进行重整或者破产清算的申请（B）丁公司可以要求乙公司偿还债务（C）丁只能要求甲公司偿还债务（D）甲公司和乙公司对这笔债务承担连带责任3 现甲公司和丁公司达成协议，甲公司可以延长债务履行期限 1 年。甲公司为了提高效益决定分立。则下列说法正确的是：( )（A）乙公司可以为甲公司提供担保（B）乙公司不可以为甲公司提供担保（C）甲公司分立的决议由甲公司董事会决议（D）甲公司分立的决议由乙公司决议4 丁公司在要求甲公司还债的过程中，发现甲乙公司其实共用的是一本账簿，财产不分，遂将甲乙公司起诉至法院，以下说法正确的是：(

3、 )（A）丁公司要对甲乙公司财产不独立承担举证责任（B）乙公司要对甲乙公司财产独立承担举证责任（C）甲公司要对甲乙公司财产独立承担举证责任（D）若不能证明甲公司财产独立于乙公司的财产，则乙公司要对甲公司的公司债务承担连带责任4 某电器股份有限公司于 2009 年 8 月 20 日召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议及解决公司债务等事项。公司董事会共有 9 名董事，出席此次会议的有赵董事长和董事钱、孙、李、周、吴某共 6 人。这次会议由赵某主持，除中途退席的周某外，五位董事同意决定于 2009 年 10 月 6 日召开股东大会临时会议。公司于当日通知了公司各位股东关于召开临时股东大会的决

4、定。公司临时股东大会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司 2009 年 10 月 6 日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共 86 人，持有表决权股数 120000股，占公司全部股份 200000 股的 60。会上经出席股东 30 人(持有表决权股数65000)同意，作出三项决定：(1)公司对外所欠债务原则上予以承认；(2)决定将公司对外的债券转为公司资本；(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东大会的决议，董事周某持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其理由是：(1)公司董事会决议召开股东大会临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足

5、法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；(2)2009年 10 月 6 日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；(3)临时股东大会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。根据以上情况，回答下列问题：5 下列关于股份有限公司董事会临时会议的说法中，哪些是正确的?( )（A）应当有过半数的董事出席方能召开（B）应当有 23 以上的董事出席方能召开（C）董事会临时会议作出决议，必须经全体董事过半数同意（D）董事会临时会议作出决议，必须经出席会议的董事过半数同意6 下列关于股份有限公司股东大会临时会议的说法中，哪些是正确的?( )（A）股份有限公司修改公司章程、合并、分

6、立、解散事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过（B）股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经全体股东所持表决权的 23 以上通过（C）股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过（D）股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经全体股东所持表决权的半数以上通过7 临时董事会会议决议、临时股东大会会议决议是否有效?( )（A）临时董事会会议决议有效（B）临时董事会会议决议无效（C）临时股东会会议决议有效（D）临时股东会会议决议无效7 某有限责任公司注册资本是 3

7、000 万元，向法律顾问咨询财务方面的问题。请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：8 关于公司的财务会计报告问题，公司的工作人员有如下的认识，正确的是：( )（A）公司的财务会计报告很重要，因此由股东会负责制作（B）公司的财务会计报告应经会计师事务所审计（C）公司的资产负债表是根据资产负债所有者权益编制而成的，其中所有者权益是公司的未分配利润（D）该公司应按公司章程规定的期限将财务会计报表送交各股东9 公司在对公司的利润和其他收益进行分配时，有许多意见，其中符合法律规定的有：( )（A）公司在收益分配时应注意如果公司出现亏损时，必须用企业所得税的税后利润弥补，而不允许用税前利润进行弥补

8、（B）如果股东会同意，公司可以不提取法定公积金而进行股东的利润分配（C）无论股东会是否同意，公司都不允许在不提取法定公积金的情况下进行股东的利润分配（D）公司的法定公积金累计额达到公司注册资本的 50时，可不再提取10 关于公积金的说法，下列表述哪些是错误的?( )（A）资本公积金不得用于弥补公司的亏损（B）公司将法定公积金转为资本时，计划留存公积金 300 万元，其他均转为资本（C）公司因连续盈利，当法定公积金累计到 2000 万元时，可不再提取公积金（D）法定公积金只包括盈余公积金，不包括资本公积金11 资本公积金的来源包括：( )（A）公司的税后利润（B）法定财产重估增值（C）接受捐赠的

9、价值（D）公司的税前利润11 大利有限责任公司由甲乙丙丁四个股东出资设立，注册资本 10 万元，公司登记管理机关于 2009 年 1 月 1 日签发公司营业执照。请根据以上情况，回答下列问题：12 公司不设董事会和监事会，甲为执行董事，丁为监事。如果甲的出资为 5 万元，丁的出资为 4 万元，丙和乙的出资各为 5000 元，以下哪些人员可以提议召开临时股东会议?( )（A）甲（B）丁（C）乙和丙（D）乙或丙13 如果甲的出资为 5 万元，在下列何种情形下，大利有限责任公司可以解散?( )（A）公司决定收购华兴有限责任公司（B）公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司营业期限（C）股东

10、会会议上，乙丙丁同意解散公司，甲不同意（D）大利有限责任公司决定与华兴公司合并，设立大华有限责任公司14 甲打算将其在该公司的股权转让，则下列说法正确的有( )（A）甲可以将其全部股权转让给股东以外的人，但是要经过全体股东的过半数同意（B）不同意甲将股权转让给股东之外的人的股东，必须购买甲的股权（C）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权（D）两个以上股东主张优先购买权，协商不成的，按照主张时间的先后行使优先购买权14 A 公司是一家于 2003 年向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。该公司在 2010 年发生了一些事件，请根据下面的具

11、体描述回答问题：15 A 公司 2010 年发生的下列事件中不符合法律规定的有： ( )（A）公司发生超过净资产 10以上的重大损失，该事项被某报记者探知并将其披露，随之媒体纷纷传言 A 公司发生重大亏损，A 公司股票价格也因此而异常波动，但公司决策层对此不予理睬（B） A 公司 2010 年 3 月召开的临时董事会会议上所做出的一项解聘公司副总经理王某的决议被王某诉至法院，因董事会召集程序违法而被法院宣布撤销该项决议，并判令 A 公司赔偿给王某造成的经济损失。此项诉讼的情况， A 公司不必作为重大事件予以披露（C）为扩大经营渠道，A 公司经批准于 2010 年 1 月成立一家分公司乙兼营装饰

12、材料业务，由董事包某兼任该分公司经理。2010 年 7 月间，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司，包某从此项交易中获利 5 万元（D）A 公司为将本公司股份奖励给本公司职工而由股东大会做出决议，决定收购本公司股份，收购的本公司股份占本公司已发行股份总额的 3516 A 公司董事会于 9 月 5 日召开会议，公司共有董事 9 人，有 5 人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过两项议案：决定将公司现有法定盈余公积金 1500 万元全部转为公司股本。会议通过了

13、解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名。则下列说法中正确的是：( )（A）列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的做法符合法律规定（B）将现有法定盈余公积金 1500 万元全部转为股本的做法不符合法律规定（C）董事会聘任、解聘分公司经理的做法符合法律规定（D）由董事长和记录员在会议记录上签名不符合法律规定17 下列情形，相关人员应该承担连带责任的有：( )（A）公司的发起人与未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分（B）公司的发起人未履行或者未全面履行出资

14、义务的股东向公司依法全面履行出资义务（C）协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人与抽逃出资的股东，向公司返还出资本息的义务（D）第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，第三人与发起人对因抽回出资而产生的相应责任17 甲为 A 市公安局副局长，退休后与朋友乙、丙共同出资成立了 “蒸蒸日上”有限责任公司，从事酒店业服务。甲不想自己的名字出现在股东名册上，与自己的弟弟丁达成持股协议，股东名册登记丁为股东。根据设定条件，请回答下题。18 关于甲与丁的股东资格，下

15、列说法正确的是：( )（A）甲是股东（B）丁是股东（C）甲与丁因股东资格发生纠纷诉讼，以丁为被告（D）甲未履行出资义务，公司债权人有权请求丁 (在甲未出资范围内)对公司债务承担连带责任19 设甲未与弟弟丁协议，即私下将丁列为名义股东，则下列说法正确的是：( )（A）公司股东应是甲（B）公司股东应是丁（C）甲和丁均为公司股东（D）公司债权人有权请求丁对公司债务承担相应的责任20 设甲认缴的出资有一半尚未到账，股东会上，其他股东决议对甲的股东权利予以限制。可以限制的甲的股东权包括：( )（A）新股优先认购权（B）利润分配请求权（C）剩余财产分配请求权（D）公司账簿查阅请求权国家司法考试卷三（公司法

16、）模拟试卷 6 答案与解析1 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据公司法的规定，甲公司作为拥有丙公司 70股份的股东，有权提议召开临时股东会，因而该股东会的提议程序并不违法。该股东会召集和主持程序违法是很明显的，所以 B 项正确。该项决议无效，因而 C 错误。根据公司法第 16 条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。但是关联股东不得参加对该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。甲公司要求丙公司为其贷款提供担保，作为关联股东的甲公司就不应参与该事项的表决，因而该股东表决程序违法。故 D项正确。【知识模块】 公司法【知识模块】

17、公司法2 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据企业破产法第 7 条的规定，债务人有本法第 2 条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。可见 A 正确。根据公司法 第 14 条的规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。可见 C 正确，BD 错

18、误。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 A,D【试题解析】 甲乙公司是独立的法人，乙公司可以为甲公司提供担保，故 A 正确。一人公司的分立决议应由股东作出，因此甲公司的分立应由乙公司决议，故 D 正确。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据公司法第 63 条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于甲是乙公司的全资子公司，则甲公司是以乙公司为唯一股东的一人有限公司。因此，举证责任倒置，则乙公司应对甲乙公司财产独立承担举证责任。如果乙公司不能举证甲公司财产独立于其财产的，应当对甲公司债务承担连带责任。故本题选项

19、为 BD。【知识模块】 公司法【知识模块】 公司法5 【正确答案】 A,C【试题解析】 公司法第 111 条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”【知识模块】 公司法6 【正确答案】 A【试题解析】 公司法第 103 条第 2 款：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”【知识模块】 公司法7 【正确答案】 A,C【试题解析】 A

20、对，董事会 9 名成员，6 名参加会议， 5 名通过决议，符合公司法第 111 条要求。公司董事会临时会议合法有效。C 对，出席会议股东所持表决权数占公司全部股份的 60，共 120000 股，并经过其中的半数以上(65000 股)同意作出的决议，符合公司法第 103 条规定。公司法第 102 条第 3 款规定：“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”本案公司临时股东会议的通知上所列议案，是讨论处分公司闲置财产偿还债务；而临时股东会议作出的三项决定，均属于处分公司财产以偿还债务。故股东会的决议也是合法有效的。【知识模块】 公司法【知识模块】 公司法8 【正确答案】 B,D【试题解析

21、】 有限责任公司的财务会计报告不是由股东会负责制作，资产负债表中的所有者权益包括股东投入公司的资本以及所形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润。故 AC 错误。公司法第 164 条：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”故 B 正确。第 165 条第 1 款：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”故 D 正确。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 C,D【试题解析】 企业所得税法第 18 条，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转

22、年限最长不得超过 5 年。再结合企业所得税法第 5 条可见，亏损企业享有长达 5 年的税前利润弥补亏损的权利，5年后仍有亏损，要用税后利润弥补。故 A 错。公司法 第 166 条第 1 款、第 2款规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”故 B 错，C、 D 对。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 B,D【试题解析】 公司法第 168 条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

23、营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”故 A 对。必须留存 300025750 万。B 错。法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可不再提取。故 C 对。法定公积金按提取的来源不同，可分为盈余公积金和资本公积金。故 D 错。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 B,C【试题解析】 公司资本公积金的来源是股票溢价发行的溢价净额、资产评估增值的增值额、处分资产或出售资产的溢价收入、吸收合并其他公司所承受的资产余额、接受赠与财产的所得额等。【知识模块】 公司法【知识模块】 公司法1

24、2 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据公司法第 39 条规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲为执行董事，乙为监事，乙和丙合计持有 110 的股份，所以甲、丁、乙和丙有权提议召开临时股东会会议，乙、丙单独持有股份仅占120，所以乙、丙不能单独提议召开临时股东会会议。ABC 正确，D 错误。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 B,D【试题解析】 公司法第 180 条规定，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会或者股东大会决议解散，因公司合并或者分立需要解散时，公司

25、可以解散。由此可知 B 选项正确。公司法第 172 条规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。由此可知，A 项中华兴公司应当解散，但大利公司不必解散，D 项中大利公司需要解散。 公司法第 43 条规定，股东会会议对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。甲代表的表决权占全部表决权的 50，所以如果甲不同意解散，乙丙丁三人同意解散，公司不能解散。【知识模块】 公司法14 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 71 条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股

26、权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据该条规定，C 选项正确，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东的过半数同意，而不是全体股东的过半数同意，A 错。其他股东半数以

27、上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，而不是只要其他股东不同意转让，则必须购买，所以 B 选项不正确。两个以上股东主张行使优先购买权，协商不成购买比例的，应当按照转让时的各自出资比例行使优先购买权，而不是按照主张时间的先后行使，所以 D 选项不正确。【知识模块】 公司法【知识模块】 公司法15 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第 67 条规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为

28、前款所称重大事件：(五 )公司发生重大亏损或者重大损失；(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；”故 AB 均违反法律规定。公司法第 148 条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；”故 C 项违法。公司法第 142 条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项

29、的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”故 D 项符合法律规定。【知识模块】 公司法16 【正确答案】 B,D【试题解析】 公司法第 112 条第 1 款、第 2 款：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代

30、为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”故 A 项中因故不能出席董事会会议的董事委托列席会议的监事代为出席的做法不符合法律规定，故 A 项表述错误； D 项中仅有董事长和记录员在会议记录上签名也不符合法律规定，故 D 项表述正确。 公司法第 168 条第2 款：“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”根据公司法第 99 条、第 37 条之规定，上市公司用公积金转增资本时，应当由股东大会以特别决议方式通过。故 B 项中将现有法定盈余公积金 1500 万元全部转为股本的做法不符合

31、法律规定，B 项表述正确。根据公司法的规定，董事会有权聘任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；副经理、财务负责人以外的管理人员由总经理聘任或者解聘。因此，董事会会议“通过了解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议”不符合法律规定，故 C 项表述不正确。【知识模块】 公司法17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 公司法解释(三)第 13 条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部

32、分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本奈第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”可知，AB 项中应该承担

33、连带责任； 公司法解释( 三)第14 条第 1 款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”可知，C 正确；公司法解释 (三)原第 15 条规定：“第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。”而最高人民法院关于修改关于适用(中华人民共和国公司法若干问题的规定的决定(法释2014

34、2 号)删除了公司法解释(三)第 15 条，在 D 项情形下，第三人与发起人承担连带责任没有法律依据，故 D 项错误。因此，正确答案为 ABC。【知识模块】 公司法【知识模块】 公司法18 【正确答案】 A,B【试题解析】 公司法解释(三)第 24 条第 1 款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52 条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”第 2 款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股

35、东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”据此可知，甲是实际股东，丁是名义股东，就其法律上或名义上而言，名义股东仍然是合法的股东。所以甲和丁都是公司股东，AB 项当选。公司法解释(三) 第 21 条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”据此可知，甲提起诉讼确认股东资格，应以公司为被告，丁为第三人，C 项说法错误，不当选。公司法解释(三) 第 26 条第 1 款规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债

36、务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”据此可知，未足额交纳的出资，由实际股东承担，名义股东在不能补足的范围内承担补充责任，两者不是连带责任，D 项说法错误，不当选。【知识模块】 公司法19 【正确答案】 A【试题解析】 公司法解释(三)第 28 条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”据此可知，冒名股东的情形下，实际出资者为公司股东，被冒名者不是公司股东，对公司债务也不承担任何责任，仅 A 项说法正确，当选。【知识模块】 公司法20 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 公司法解释(三)第 16 条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”据此可知，ABC 项当选。【知识模块】 公司法