[司法类试卷]国家司法考试卷三（商法）模拟试卷16及答案与解析.doc

1、国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 16 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 下列有关公司权利能力的说法正确的是：( )（A）公司自其依法登记并取得营业执照之日起享有民事权利能力，自其解散之日起终止其民事权利能力（B）公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生法律效力（C）公司权利能力所受到的限制，也同样适用于公司行为能力（D）公司的意思能力是一种社团的意思能力，公示的对外行为须通过公司的法人机关表示2 甲国有企业和乙公司拟出资设立一家股份有限公司，律师提供的以下法律意见中不正确的是：( )（A）公司中的国有资产

2、所有权属于国家（B）公司的名称中必须有“股份有限公司”或“ 股份公司” 字样（C）公司成立后可以变更为有限责任公司（D）公司的总经理可以是公司的法定代表人3 关于公司的下列说法正确的是：( )（A）甲有限责任公司全资设立了乙企业，乙企业的经营决策和重大人事安排均由甲公司决定，甲公司与乙企业的关系只能是总公司和分公司的关系（B）法国人索菲亚和美国人汤姆共同出资在中国设立了一家有限责任公司，该公司是外国公司（C）两合公司和有限责任公司是人合公司（D）我国公司法上存在典型的人合公司4 荷兰一家以生产皮具为主的知名公司，为开拓国际市场，方便业务往来，现拟在中国上海设立办事处，下列表述中符合我国公司法的

3、规定的一项是：( )（A）该荷兰公司设立办事处，应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式，并须在本机构中置备该荷兰公司章程（B）该办事处因经营活动而产生的对外债务以该荷兰公司拨付的资金为限来承担（C）该荷兰公司在申请时，办事处的活动不受该荷兰公司因合并、分立或破产、歇业而终止的影响（D）如该外国公司因故撤销了该办事处，可先将分支机构的财产移至中国境外，然后再依法清偿债务，并依照公司法有关公司清算程序的规定进行清算5 下列有关公司转投资的说法正确的是：( )（A）公司不能向中外合作经营企业投资（B）公司转投资的额度，法律没有任何的限制（C）公司转投资的决议机关为董事会（D）国有独资公司、上市

4、公司不能投资于合伙企业6 某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项，就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：( )（A）董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力（B）经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力（C）应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力（D）应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力7 某有限责任公司是由 15 名股东设立的。下列对于该公司股东会的表述中，不正确的是：( )（A）股东会是有限责任公司的常设机构和必设机构（B）股东会的临时会议，经代表 1/10 以上有表决权的股东或

5、13 以上的董事提议，可以召开（C）股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持（D）对于修改公司章程，公司增加或减少注册资本，公司的分立、合并、解散等事项须经股东会代表 23 以上表决权的股东通过8 华荣公司章程中规定的经营期限将于 2013 年 12 月 31 日届满，公司遂在 2013年 12 月 1 日召开股东会，表决通过关于延长经营期限到 2030 年的决议。会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对。但股东会最后还是通过了该决议。下列相关说法错误的是：( )（A）该延长经营期限的决议须经持有 23 以上表决权的股东通过（B）甲乙若请求公司回购股份，则须在该决

6、议通过之日起 2014 年 1 月 30 日前与公司协商达成收购股权的协议（C）甲乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求公司收购其股权（D）如果甲乙于 2014 年 3 月 1 日才提起要求公司收购其股权的诉讼，则人民法院不予受理。9 公司法有关股东知情权的规定股份公司和有限公司有所不同，下列哪一项是有限公司股东可以查阅而股份有限公司股东不可查阅的文件?( )（A）三会的会议记录（B）会计帐簿（C）公司章程（D）财务会计报告10 下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( )（A）公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议（B）公司合并或分立均经过清算程序（C）公司分立前的债务由分立后

7、的公司承担连带责任（D）公司合并产生债权债务概括转移的效力11 在甲股份有限公司的一次董事会上，通过了对其控股股东乙公司进行投资的决议。其中董事马某等 7 人明确表示同意，董事古某明确表示反对，董事林某弃权，上述董事会所议事项均作成会议记录。现在该笔投资既不能取得投资回报并且连本金也无法收回，给甲公司造成严重损失。应对甲公司的损失承担赔偿责任的是：( )（A）马某等 7 人承担（B）由甲公司承担，所有董事均不承担赔偿责任（C）马某等 7 人和林某承担（D）全体参加会议的董事承担12 关于公司的实际控制人的表述，下列说法中正确的是哪项?( )（A）公司的实际控制人是公司的股东（B）公司章程中应载

8、明实际控制人（C）公司的实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员（D）公司为公司的实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议13 甲公司 2013 年的税后利润是 500 万元，注册资本是 3000 万元，则以下关于公积金、公益金的说法正确的是：( )（A）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议。还可以从税后利润中提取法定公益金（B）甲公司应从税后利润中提取 50 万元作为公司的法定公积金，但假如发现公司以前的法定公积金累计额为 1550 万元，可以不再提取 2013 年的法定公积金（C）公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本

9、（D）公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金14 关于有限责任公司股权的下列说法错误的是：( )（A）公司应向股东发放出资证明书，出资证明书是股权的证明文件（B）公司应置备股东名册，股东可以依股东名册行使股东权利（C）股东的姓名或名称和出资额应在公司登记机关登记（D）未记载于公司股东名册的股东不享有股东权利15 李大山等五人作为发起人募集设立某股份有限公司，依照公司法下列哪些责任是发起人不应当承担的：( )（A）该公司设立过程中，李大山等人聘请蒋某作为法律顾问。后该公司没有成立，聘请蒋某的费用（B）该公司设立过程中，已有数人认购了股份并缴纳了股款，后该

10、公司没有成立，对他们返还股款并加算银行同期存款利息（C）该公司设立过程中，由于李大山的过失而签订了一份不利于公司的合同，导致公司利益受损而产生的赔偿责任（D）该公司设立过程中，由于登记机关的过失而导致登记错误，在更正登记事项过程中所增费用16 下列有关董事会会议制度的说法错误的是：( )（A）一般有限公司和股份有限公司的董事会中可以没有职工代表（B）股份公司的董事会有临时会议的规定，而有限公司没有临时会议的规定（C）股份有限公司的董事会每年至少召开两次会议，而有限公司的董事会的会议召开次数没有强制性规定（D）股份公司的 13 以上的监事可以提议召开临时董事会会议二、多项选择题每题所给的选项中有

11、两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。17 下列关于公司章程的说法正确的是：( )（A）公司章程具有对内效力，不具有对外效力（B）股东的出资方式、出资额和出资时间是有限责任公司章程的绝对必要记载事项（C）股份有限公司章程的法定记载事项的规定较有限责任公司严格（D）股份有限公司章程的修改须经代表 23 以上表决权的股东通过18 根据公司法的规定，下列哪些事项为有限责任公司章程必须载明的事项?( )（A）公司董事会的产生办法和议事规则（B）股东的出资时间（C）股东的权利和义务（D）公司的解散事由与清算办法19 依据公司法的规定，领取营业执照

12、的时间为公司的成立时间。现某股份有限公司采取募集设立方式设立，在创立大会上经过出席会议的认股人所持表决权过半数通过公司章程，3 个月后该公司领取营业执照。那么，就该股份有限公司章程的时间效力，下列判断正确的是：( )（A）公司成立后，章程发生法定效力（B）在领取营业执照之前，章程对签字或盖章的出资人有效（C）在领取营业执照之前，章程不能生效（D）创立大会以决议方式通过后，公司章程效力待定20 甲有限责任公司拟采取募集方式设立一家股份有限公司，某律师提供的下列法律意见正确的是：( )（A）甲公司可以直接单独作为发起人而进行设立活动（B）发起人认购的股份不得少于 175 万元，须在设立时缴清（C）

13、除发起人认购的股份外，其余股份可以不公开募集（D）如果发起人缴清的股份和募集并缴清的股份达不到 500 万元，该股份有限公司不能成立21 某国有企业拟改制为公司，除两家公司作为股东外，该企业拟将原企业的中高层管理人员。100 人均作为公司设立后的股东，该企业的改制可以选择哪些形式?( )（A）将企业改制为有限责任公司（B）将企业改制为股份有限公司，两家公司和 100 名员工作为发起人以发起方式设立（C）将企业改制为股份有限公司，两家公司和 100 名员工作为发起人以募集方式设立（D）将企业改制为股份有限公司，以募集方式设立，两家公司作为发起人，向100 名员工募集股份22 发生下列哪种情况，创

14、立大会可以作出不设立公司的决议?( )（A）全体发起人同意不设立公司（B）代表股份总数 23 以上的发起人、认股人同意不设立公司（C）发生不可抗力直接影响公司设立（D）经营条件发生重大变化直接影响公司设立23 下列行为可以被认定为股东抽逃出资的是：( )（A）甲将出资款项转入公司账户验资后又转出（B）乙通过虚构债权债务关系将其出资转出（C）丙制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配（D）丁将价值 10 万元的汽车评估为 50 万元作为出资24 蓝天公司设立，甲欲以其持有的蒙牛公司的股权出资，下列属于影响其出资合法性的因素的是：( )（A）甲尚未依据章程规定的认缴数额向蒙牛公司缴纳全部出资（B）甲已

15、经以该股权为债权人乙设定了质押（C）甲出资的股权尚未在公司登记机关办理变更登记手续（D）甲的妻子正提出离婚，要求分割该股权25 张某出资 40，王某和李某各出资 30设立了甲有限责任公司，公司成立后，王某拟将自己持有的 15的股份转让给李某，其余 15的股份转让给乙公司，某律师为王某提供的下列法律意见正确的是：( )（A）王某可以自由将股份转让给李某，不须其他股东同意（B）王某将股份转让给乙公司，须征得张某和李某的同意（C）如张某不同意王某转让股份给乙公司，则张某应购买王某的股份，如张某不同意购买，则视为同意王某转让股份给乙公司（D）王某将股份转让给乙公司，张某和李某享有优先购买权，王某向乙公

16、司转让股份的条件不得优于张某和李某26 下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的?( )（A）发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让，章程可以另外规定（B）章程可以规定公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让（C）持有股份公司 1以上表决权的股东，对公司股东大会转让、处置主要财产的决议坚决反对的，可以要求公司收购自己的股票而退出公司（D）公司减少注册资本时，可以收购本公司股票，但须经过股东大会的决议，并且收购的股票要在应当自收购之日起十日内注销27 王大山为某公司股东，现欲主张公司回购其股权，下列相关说法正确的是：( )（A）无论王大山是有限责

17、任公司的股东，还是股份有限公司的股东，如其对于公司的合并、分立持有异议，都有权要求公司以合理的价格收购其股权（B）无论王大山以法律规定的何种理由请求公司收购其股权，都无须股东会议的表决通过（C）无论王大山是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东，如欲请求公司以合理的价格收购其股权，都应当先与公司就收购价格进行协议（D）如王大山为股份有限公司的股东，因其对于公司的分立持有异议而由公司收购其股份的，公司应当将所收购的股份自收购之日起 6 个月内转让或者注销28 某上市公司注册资本 5 亿元，2013 年公司资产 10 亿元，2013 年年初公司购买了价值 2 亿元的航空设备，2013 年 6

18、月公司召开股东大会，下列哪些事项须经出席会议的股东所持表决权 23 以上通过?( )（A）将公司注册资本增加为 8 亿元（B）更换董事长（C）公司继续购买 1 亿元的航窄设备（D）公司以价值 5000 万元的办公楼为另一个公司设定抵押29 单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，以下列哪些事由提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理?( )（A）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的（B）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的（C）股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损

19、害为由（D）公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算30 下列关于一人公司的说法中不符合我国法律规定的有：( )（A）一人公司既包括一人有限责任公司，也包括一人股份有限公司（B）一人公司的注册资本最低限额为 10 万元，可以一次足额缴纳，也可以分期缴纳（C）不论是一个自然人还是一个法人，只能投资设立一个一人公司（D）股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任31 下列关于国有独资公司说法正确的有：( )（A）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准（B）国有独资公司的财务总监未经国有资产监

20、督管理机构同意，不得在合伙企业兼职（C）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任监事32 大成有限责任公司经营 3 年后，发现公司有部分资产闲置的情形，故决定减少公司注册资本，下列相关说法正确的是：( )（A）董事会负责制定公司减少注册资本的方案（B）若其中甲股东尚有出资 10 万元未按章程规定的期限缴纳到位，则公司可以通过减资 10 万元的方式来解决（C）公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（D）若大成公司作出了减资 10 万元，按照甲的实际出资 3 万元来确定其股权的决议

21、。但未及时去登记机关办理变更登记，后公司负债难偿，则债权人依然有权要求甲在 10 万元的范围内向其承担责任33 在刘、关、张三人为股东的有限责任公司经营活动中，欲设定担保，请判断下列相关说法正确的是：( )（A）公司股东会对为张提供担保的事情进行表决，此时张须回避该表决，则刘、关二人都需同意，方可作出为张提供担保的决议（B）公司董事会可以决定为关提供担保（C）现刘设立的一人有限责任公司甲公司欲要求巴蜀公司提供担保，则必须经过股东会决议，且刘应当回避该表决（D）设刘的妻兄孙央求该公司为其提供担保，因孙与刘关系要好，那么该决议必须经过股东会决议通过方可，并且刘须回避该表决34 下列有关公司转投资的

22、说法正确的是：( )（A）有限责任公司设立分公司的行为属于合法的转投资（B）一人有限公司可以向普通合伙企业投资（C）股份有限公司既可以向有限责任公司投资，也可以向股份有限公司投资（D）国有独资公司可以向有限合伙企业投资35 甲为某有限责任公司股东，由于 2013 年年底分红较少，甲怀疑公司的经营状况有问题，遂向公司董事会提出了查阅公司会计账簿的要求。下列相关说法错误的是：( )（A）甲必须持有该公司全部股权的 10以上，方可提出该要求（B）公司董事会可以查阅的账簿有不当目的为由，电话通知甲拒绝其要求（C）如果公司拒绝，甲有权提起诉讼，要求公司提供查阅（D）如果甲通过查阅账簿，发现公司董事长张三

23、有违法行为致使有公司重大损失的危险，甲有权直接向法院提起诉讼国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 16 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 C【试题解析】 考查公司的能力。A 选项错误，解散须注销方能终止其民事权利能力；B 选项错误，公司的经营范围经依法登记的，才产生公示的法律效力，而在登记前即具有对内效力；，D 选项错误，公司的对外行为可以由其法定代表人的授权代表来实施；C 选项正确，公司作为法人，其权利能力和行为能力的范围是一致的。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 A【试题解析】 考查公司的人格。A

24、选项不正确，公司具有独立的法人财产权，公司中的国有资产所有权不属于国家，B 选项正确，法律依据为公司法第 8 条的规定；C 选项正确，法律依据为公司法第 9 条的规定； D 选项正确，法律依据为公司法第 13 条的规定。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 D【试题解析】 考查公司的分类。A 选项错误，其中甲公司与乙企业的关系可能是总公司和分公司的关系，也可能是母公司和子公司的关系。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理而不具有法人资格的分支机构。子公司虽然具有独立法人资格，但是涉及公司重大利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。B 选项错误。成立的公司虽然股东都是外国人，但是

25、该公司在中国登记注册，受中国法律约束，因此是本国公司，不是外国公司。C 选项错误。两合公司和有限责任公司都是人资兼合公司。D 选项正确，在公司理论分类中无限责任公司是典型的人合公司，在我国对应的企业组织形态是普通合伙企业。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 A【试题解析】 考查公司分类中的外国公司分支机构。A 选项正确，法律依据为公司法第 194 条；B 选项错误，法律依据为公司法第 195 条；外国公司须对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。C 选项错误，该分支机构的存在须以外国公司的存在为前提，如外国公司不存在，分支机构应予撤销；同时，该分支机构不具备法人资格，分支机构的行为，

26、视作该外国公司的行为，分支机构的行为产生的债权债务亦归属于该外国公司。D 选项错误，法律依据为 公司法第 197 条。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 B【试题解析】 考查公司的投资能力。法律依据为公司法第 16 条、合伙企业法第 2 条的规定。对公司投向的主体并无限制；董事会和股东会都可以成为转投资的决议机关，有赖于章程的规定；国有独资公司、上市公司可以成为有限合伙人。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 C【试题解析】 考查公司章程的订立与修改。公司章程的修改属于股东会(股东大会)的职权， A、B 选项错误。法律依据为公司法 第 37 条的规定；章程自股东会作出变更决议之日便发生效力，

27、工商行政登记仅具有对抗效力，所以 D 错误，C 项正确。依据为公司法第 43 条第 2 款、第 103 条第 2 款的规定。【知识模块】 公司法7 【正确答案】 A【试题解析】 考查有限责任公司的股东会议制度。A 选项错误。法律依据为公司法第 39 条，股东会会议分定期会议与临时会议两种，除此之外并无必要召开股东会，可见股东会并非常设机构。B 选项正确。法律依据为公司法第 40 条。C 选项正确。法律依据为公司法第 38 条，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。D 选项正确。 公司法第 43 条第 2 款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议

28、，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”【知识模块】 公司法8 【正确答案】 C【试题解析】 考查公司解散和股份回购请求权。A 说法正确。法律依据为公司法第 18l 条的规定，公司有本法第 180 条第 1 项情形的 (公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现)，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有 23 以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 23 以上通过。该表决的事项涉及公司章程的修改，故正确。B 选项说法正确，法律依据为公司法第 74 条的规定

29、，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。C 选项说法因缺乏法律依据而错误。因为法律并未对回购股权的价格参照作出规定，而且若公司存续，甲乙仍为该公司的股东。D 选项说法正确。法律依据为最高人民法院关于适用 (公司法)若干问题的规定(一)(以下简称公司法解释( 一)第 3 条的规定，原告以公司法第 22 条第 2 款、第 74

30、条第 2 款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 B【试题解析】 考查股东知情权的范围。法律依据为公司法第 33 条、第 97 条的规定，对比二规定会发现，有限责任公司股东有依法查阅账簿的权利，而股份有限公司股东并无该权利。故 B 选项为唯一当选答案。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 B【试题解析】 考查公司的合并、分立规则。A 选项正确，法律依据为 公司法第 3 条第 9 项规定、第 103 条。 B 选项错误，D 项正确。法律依据为公司法第 174 条，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不须清算。 C

31、 项正确。法律依据为公司法第 176 条。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 B【试题解析】 考查董事会决议后的责任承担。法律依据为公司法第 111 条、第 112 条，本题中董事会决议内容和程序均合法。投资损失属于公司正常经营风险，董事不应当对公司承担赔偿责任。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 D【试题解析】 考查公司的实际控制人的界定。AB 选项错误。法律依据为公司法第 216 条第 3 项的规定。c 选项错误。公司法第 146 条规定了公司董事、监事、高级管理人员的消极任职资格，该条未规定实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员。D 选项正确，法律依据为 公司法

32、第 16 条。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 B【试题解析】 考查公司的公积金和公益金规则。A 错误；B 正确；法律依据为公司法第 166 条的规定。c 错误。法律依据为公司法第 168 条。公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。D 选项错误，决议机关不是 “董事会决议”；法律依据为公司法第 166 条的规定。【知识模块】 公司法14 【正确答案】 D【试题解析】 考查股东资格与股权的行使。公司法第 3l 条、第 32 条。未记载于股东名称的股东不得依照股东名册行使权力。【知识模块】 公司法15 【正确答案】 D【试题解析】 考查公司发起人责任。公司法第 94 条规定，本题中，聘请蒋

33、某作为法律顾问的费用属于公司设立行为产生的费用，发起人应当承担连带责任，选项 A 正确，不选。发起人对认股人已经缴纳的股款以及银行同期存款利息承担连带责任，选项 B 正确，不选。选项 C 中，因发起人过失而签订的不利于公司的合同而产生赔偿责任，对此，发起人应当对公司承担赔偿责任，故正确，也不选。本题应选项为 D。【知识模块】 公司法16 【正确答案】 D【试题解析】 考查董事会会议制度。A 选项正确，法律依据为 公司法第 44条、第 108 条；BC 选项正确，法律依据为公司法 第 48 条、第 110 条规定；D 选项错误，股份公司的监事无权提议召集董事会会议。【知识模块】 公司法二、多项选

34、择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查有限责任公司与股份有限公司有关章程规定的差异。A 选项的说法正确，公司法第 11 条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。B 选项的说法正确，法律依据为公司法第 25 条。c 选项正确，由公司法第 25 条和第 81 条的比较可知，股份有限公司章程的法定记载事项较有限责任公司严格，要求记载的事项要多，这是由股份有限公司的资合性质和开放性所决定的。D 选项错误，法律依据为 公司法第 103 条，股份有限公司

35、修改章程必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过(D 选项是有限责任公司的规定)。【知识模块】 公司法18 【正确答案】 A,B【试题解析】 考查有限责任公司章程应当载明的法定事项。法律依据为公司法第 25 条。【知识模块】 公司法19 【正确答案】 A,B【试题解析】 考查股份有限公司章程的时间效力。法律依据为公司法第 90条规定。【知识模块】 公司法20 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查股份有限公司的设立制度。A 选项的说法错误，公司法第78 条规定，设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人。B 选项的说法正确。法律依据为公司法第 84 条的规定，以募

36、集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35，股份有限公司的最低注册资本限额为 500 万元。发起人及募集的股份在公司设立时必须缴清，发起人实缴的出资不得低于 175 万元。C 选项的说法正确，法律依据为 公司法第 77 条第 3 款的规定，募集设立时，发起人认购公司应发行股份之外的其余股份既可以向社会公开募集，也可以向特定对象募集。D 选项的说法正确，法律依据为 公司法第 80 条第 2 款的规定。【知识模块】 公司法21 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查股份公司和有限责任公司的设立方式。A 选项错误。法律依据为公司法第 24 条的规定，有限责任公司由

37、 50 个以下股东出资设立。有限责任公司由于其封闭性和人合性，不适宜有过多股东。BCD 选项均正确。法律依据为公司法第 78 条的规定。需要注意的是募集设立，发起人认购股份之外其余股份既可以社会公开募集，也可以向特定对象募集。【知识模块】 公司法22 【正确答案】 C,D【试题解析】 考查不设立公司的法定原因。法律依据为公司法第 90 条第 2款第 7 项的规定，发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。法律规定只有这两种情形创立大会可以作出不设立公司的决议，并且经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过，其他情形均不能作出不设立公司的决议，所以 CD 选

38、项正确，AB 选项不正确。【知识模块】 公司法23 【正确答案】 B,C【试题解析】 考查抽逃出资的认定。法律依据为最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)( 以下简称(公司法解释(三) )第 12 条的规定。A 选项因为公司注册登记制度改革而取消， D 选项属于出资不实的情形，并非抽逃出资。【知识模块】 公司法24 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 法律依据为公司法解释(三)第 11 条。依照题意，甲的妻子主张分割股权并不影响甲持股的合法性。【知识模块】 公司法25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查有限责任公司股权转让的基本规则。A 选项的说法正确，法律

39、依据为公司法第 71 条第 1 款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。B 选项的说法正确，法律依据为公司法第 71 条第 2 款的规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本题中公司只有 3 个股东，王某向乙公司转让股份，须经另两个股东过半数同意转让，即须经张某和李某一致同意方可。C 选项说法正确。法律依据为 公司法第 71 条第 2款的规定。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。D 选项的

40、说法不正确。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。所以张某和李某在同等条件下享有优先购买权。【知识模块】 公司法26 【正确答案】 B,D【试题解析】 考查股份公司股东股权转让的限制。A 错误。B 正确。法律依据为公司法第 141 条，A 选项中扩大了另外规定的权限，章程规定只能严格于法律规定。C 选项错误，法律依据为公司法第 74 条规定。该项将股份有限公司股东股份回购请求权与第 142 条规定的有限责任公司股份回购的规定相混淆。D 选项正确。法律依据为公司法第 142 条。【知识模块】 公司法27 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查公司股权回购规则。法律依据为公

41、司法第 74 条、第 142条。【知识模块】 公司法28 【正确答案】 A,C【试题解析】 考查公司特别表决事项范围。A 选项正确，法律依据为 公司法第 103 条的规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。B 选项错误，法律依据为公司法第 109 条，董事长的更换属于董事会的职权，并非股东大会的特别表决事项。C 选项正确，D 选项错误。法律依据为公司法第 121 条的规定，上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出

42、席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。购买厂房属于购买重大资产，D 选项是对外提供担保，并未明确担保金额超过公司资产总额，30，所以不应选。【知识模块】 公司法29 【正确答案】 A,B【试题解析】 考查公司请求解散的法定理由。法律依据为最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二) ( 以下简称公司法解释(二) )第1 条的规定。【知识模块】 公司法30 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查一人公司制度。A 项错误，法律依据为 公司法第 57 条，没有规定一人股份公司，根据企业形态法定主义，一人公司不应当包括一人股份公司。B 项错误，2013 年年底公司注册登记制

43、度改革取消了最低注册资本以及缴纳期限的规定。C 项表述错误，法律依据为公司法 第 58 条，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。D 选项正确。法律依据为公司法第 63 条，公司法要求股东对于公司的财产独立承担证明责任，即举证责任倒置，如果股东不能证明，则推定为公司的财产不独立，并苛责股东对公司的债务承担连带责任。【知识模块】 公司法31 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查国有独资公司的特别规定。A 正确，法律依据为公司法第65 条。B 正确。法律依据为公司法第 69 条的规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员

44、，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。C 正确，法律依据为公司法第 67 条。D 错误，法律依据为公司法第 51 条第 4 款的规定，有限责任公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第 68 条的规定，国有独资公司设经理，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。【知识模块】 公司法32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查公司注册资本减少的程序。A 选项正确。公司法第 46 条规定，董事会对股东会有权制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。B 选项的说法正确。公司可以通过减少注册资本的方式来消除股东未足额缴纳出资

45、对公司的影响。C 选项说法正确。法律依据为 公司法第 177 条的规定。D选项说法正确。法律依据为公司法第 179 条的规定，既然公司作出决议后没有办理变更登记，则章程中甲仍有 10 万元的出资未缴是产生公信力的公示，而减资的变更决议并未对相对人产生拘束力。【知识模块】 公司法33 【正确答案】 A,B【试题解析】 考查公司担保的基本规则。公司法第 16 条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者

46、股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。张为股东，为张提供担保，张须回避，其他股东过半数同意，故 A 选项符合第 2 款的规定，A 正确。董事会可以作为担保的决议机关，故 B 正确。甲公司是刘设立的一人公司，为独立的法人，虽然与刘有关系，但属于另外的公司，适用一般规定即可，不必一定要求股东会决议。故 C 错误。D 也是相同的原理，适用一般规定即可，故 D 也是错误的。【知识模块】 公司法34 【正确答案】 B,C【试题解析】 考查公司转投资的对象。分公司是总公司的分支机构，分公司的全部财产

47、都是总公司财产的组成部分。故 A 选项错误。 公司法第 15 条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。一人公司向普通合伙企业投资，合伙企业法第 3 条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。B 选项正确。C 选项符合第 15 条规定，故正确。 D 选项说法错误。因为依据上述第 3 条的规定，国有独资公司不得成为普通合伙人，而向有限合伙企业投资，就可能成为有限合伙人也可能成为普通合伙人。【知识模块】 公司法35 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查有限责任公司股东知情权的行使规则。A 错误，当选。法律依据为公司法第 33 条第 2 款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。其中并无持股比例的要求。B 选项中拒绝正确，但是通知方式应为书面，电话通知不符合法律规定，B 错误，当选。C 选项符合第 2 款的规定，正确，不当选。 D 选项错误，法律依据为公司法第 151 条的规定，股东代表诉讼除法定的紧急情况之外，须有先向董事会提出要求的前置程序。【知识模块】 公司法