[司法类试卷]国家司法考试卷三（商法）模拟试卷35及答案与解析.doc

1、国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 35 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 股票发行采取溢价发行的，其发行价格如何确定?( )（A）由国务院证券监督管理机构确定（B）由股东大会确定，报国务院证券监督管理机构核准（C）由发行人和承销的证券公司协商确定（D）由董事会决定，股东大会批准，再报国务院证券监督管理机构核准2 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，其持有的该部分股票若需卖出，应遵守下列哪一项规定?( )（A）卖出时每减少 5应向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知上市公司，并予公告（

2、B）卖出时不受 6 个月时间限制（C）在 6 个月内不得卖出（D）卖出时所得收益归发行股票的公司所有3 下列有关证券发行的表述中，正确的一项是：( )（A）上市公司对发行股票所募资金，擅自改变招股说明书所列资金用途使用的，证券持有人可以按照发行价加算银行同期存款利息，要求上市公司返还（B）公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司，但应当报国务院证券监督管理机构批准（C）向社会公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，可以由承销团承销（D）证券的代销、包销期最长不得超过 90 日4 证券包销是指( ) 。（A）证券公司将发行人的证券按照协议全部购人（B）证券公司代发行人发售证

3、券，在承销期结束时，将未销出的证券全部退还给发行人的承销方式（C）证券公司在承销期结束时将销后剩余证券全部自行购人的承销方式（D）A 或 C5 某公司已获批准发行公司债券，该债券总额不得超过公司净资产额的( )。（A）60（B） 40（C） 30（D）1006 一家公司经批准发行股票，后与某证券公司签订包销发行协议，因市场认购异常踊跃，该公司后悔包销费用过高( )。（A）该公司可以降低包销费（B）该公司无权降低包销费（C）该公司可以更换包销公司（D）该公司有权重谈包销费7 以超过票面金额为股票发行价格的，基发行价格由( )。（A）股东大会决定（B）发行人与承销的证券公司协商确定（C）证券交易场

4、所有关部门决定（D）国务院证券管理部门决定8 为扩大生产规模，筹集公司发展所需资金，鄂神股份有限公司拟发行总值为 1 亿元的股票。下列哪一说法符合证券法的规定?(司考2012334)（A）根据需要可向特定对象公开发行股票（B）董事会决定后即可径自发行（C）可采取溢价发行方式（D）不必将股票发行情况上报证券监管机构备案9 依据我国证券法的相关规定，关于证券发行的表述，下列哪一选项是正确的?( )(司考2013332)（A）所有证券必须公开发行，而不得采用非公开发行的方式（B）发行人可通过证券承销方式发行，也可由发行人直接向投资者发行（C）只有依法正式成立的股份公司才可发行股票（D）国有独资公司均

5、可申请发行公司债券10 依照证券法的规定，下列行为不属于操纵市场的行为有( )。（A）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量（B）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量（C）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格（D）贾某预见市场将会转好，把自己在银行的 300 万存款都买了股票11 福满天证券公司派驻交易所的代表张大户通过对股市行情进行分析后，认为现在是购人海天股票的最佳时机，遂电话建议其弟张小户以市价委托，张小户先在横霸证券公

6、司开户，张小户接到电话又观望一段时间后作出了买入的决定。张大户的行为应如何认定?( )（A）属内幕交易（B）属欺诈客户（C）属误导行为（D）不违法12 某证券公司使用自有资金以客户的名义买入某公司股票 30 万股，对该行为如何定性?( )（A）内幕交易（B）欺诈行为（C）操纵市场（D）误导行为13 公开发行新股应当履行以下哪一种程序?( )（A）报经国务院证券监督管理机构审批（B）报经国务院授权的部门审批（C）报经国务院证券监督管理部门核准（D）报经国务院授权的部门核准14 在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的( )内不得转让?（A）1 个月（B） 3

7、个月（C） 6 个月（D）12 个月15 某上市公司因披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的?( )(司考2010330)（A）该上市公司的监事（B）该上市公司的实际控制人（C）该上市公司财务报告的刊登媒体（D）该上市公司的证券承销16 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金，风险基金的使用方法由以下哪一个机构规定?( )（A）国务院证券监督管理机构会同财政部（B）证券交易所会员大会（C）国务院证券监督管理机构（D）证券交易所理事会17 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市

8、公司已发行的股份达到哪种比例时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出要约?( )（A）75（B） 90（C） 30（D）5118 在上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当如何处理?( )（A）不得进行收购（B）收购价格由有关主管部门确定（C）应经有关主管部门批准，方可收购（D）其收购办法由国务院另行规定19 某股份有限公司申请其公司债券上市交易，下列哪一项构成证券监督管理机构驳回其申请的理由?( )（A）公司债券发行额为 6000 万元（B）公司债券的期限为 3 年（C）公司的净资产额为 2000 万元（D）公司债券发行规模已达净资产额的 3020 下列关于证券交易的表

9、述中，何者为正确?( )（A）党政机关的工作人员不得买卖股票（B）为股票发行出具法律意见书的律师事务所和律师不得买卖该种股票（C）证券的集中竞价交易应当实行时间优先、价格优先的原则（D）证券投资咨询机构的从业人员不得买卖本咨询机构提供服务的上市公司的股票21 股票或者公司债券上市交易的公司，应当向( )提交中期报告和年度报告。（A）证券交易所（B）国务证券监督管理机构（C）证券登记结算机构（D）A 和 B22 下列各项中不属于内幕信息的有( )（A）公司的高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任（B）持有公司 5以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化（C）公司营业用主要资产的抵押、出

10、售或者报废一次超过该资产的 20（D）上市公司收购的有关方案23 某公司一董事在董事会议上得知将收购上市公司(甲)计划，便提前购人甲公司股票 3500 股。收购开始后甲公司股票大幅度上涨，该董事获利。该董事的行为属于( )。（A）不当得利（B）非法买卖股票（C）内幕交易（D）欺诈客户24 下列哪种人员不能在证券交易所进行证券交易( )。（A）经纪人（B）证券商（C）专业证券商（D）股票发行人25 王某原来持有某股份有限公司股票 1 万股，后来，王某被聘任为某证券公司从业人员，则依法，王某所持有的股票应如何处理?( )（A）可以王某的妻子的名义继续持有（B）可化名李某继续持有（C）必须依法转让（

11、D）可以继续持有二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。26 某有限责任公司申请其公司债券上市交易应当符合( )条件。（A）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十（B）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（C）债券的利率不超过国务院限定的利率水平（D）公司的净资产不低于人民币六千万元27 六木食品股份有限公司欲发行公司债向社会公开筹集资金，下列哪些情形符合我国公司法对其发行公司债的主要条件要求?( )（A）六木公司的净资产额为 3000 万人民币（B）六木公司所筹集的资金投向不符合国家产业政策

12、但符合本公司章程（C）六木公司累积债券总额已达公司净资产额的 30（D）六木公司最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息28 选项关于证券承销的表述中，哪些是正确的?( )（A）证券承销有期限的限制，最长不得超过 90 日（B）从事证券承销的证券公司只能是综合类证券公司（C）向社会公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销（D）证券公司承销证券时应对公开募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，发现含有误导性陈述的，不得进行销售活动29 上市公司收购可以采取( )的方式。（A）由证券交易所决定强制收购（B）要约收购（C）协议收购（D）因被撤销而由证券监

13、管机构指定收购人30 根据证券法的规定，投资者以要约的方式实施收购时，事先应向( )报送上市公司收购报告书。（A）证券交易所（B）国务院证券监督管理机构（C）被收购的公司（D）被收购公司的股东国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 35 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 34 条规定：股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人和承销的证券公司协商确定。【知识模块】 商法2 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 47 条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之

14、五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”故 A 项错误。证券法第 86 条规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达

15、到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”【知识模块】 商法3 【正确答案】 D【试题解析】 证券法第 15 条规定：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决

16、议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”由此，擅自改变招股说明书所列资金用途而未作纠正的，其法律后果是不得发行新股，故 A 项错误。第 29 条规定：“公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。”第36 条规定：公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。由此，B 项情形下报国务院证券监督管理机构备案即可，无需经其批准，故 B 项错误。证券法第 32 条规定：“向社会公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的应当由承销团承销。承销团应当由主

17、承销和参与承销的证券公司组成。”C 项情形下应当由而非可以由承销团承销，故 C 项错误。第 33 条第 1 款规定：“证券的代销、包销期最长不得超过 90日。”D 项符合第 1 款之规定。【知识模块】 商法4 【正确答案】 D【试题解析】 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。【知识模块】 商法5 【正确答案】 B【试题解析】 根据证券法第 16 条的规定，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。【知识模块】 商法6 【正确答案】 B【试题解析】 证券包销合同签订后，证券的所有权从发行人转到承销人。因此，发

18、行公司无权降低包销费用。【知识模块】 商法7 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 34 条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。”【知识模块】 商法8 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 10 条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一 )向不特定对象发行证券；(二) 向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

19、”据此，证券发行方式分为公开发行与非公开发行，其中公开发行又可分为向不特定对象公开发行和向特定对象公开发行。从理论上讲，选择何种发行方式，由发行人在法律允许的范围内自主决定。但客观上，我国证券发行的实践还受到诸多限制，目前公开发行基本上都是向不特定对象公开发行，向特定对象公开发行目前还难以实现，命题人恐怕正是基于此种考虑才认为 A 项错误。单纯就法条而言，A 项是正确的。公司发行股份需要董事会通过发行方案，还需要股东大会批准发行方案，还需要按照证券法及相关行政法规、部门规章的条件程序严格进行。公司法第 108 条第 4 款规定：“本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公

20、司董事会。”公司法第 46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；”可见，董事会通常只有制订公司发行股份的方案的权利。公司法第 99 条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”公司法第 37 条第 1 款规定：“股东会行使下列职权：(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；”发行新股属于增加公司注册资本的行为，自然需要股份有限公司的股东大会作出决议，而不是董事会做出决议。即便在股东大会做出发行新股的决议后，公司也不能随意发行股份，无论是公开发行还是非公开发行股份，都受到法律的严格

21、限制，故 B项错误。公司法第 127 条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”证券法第 34 条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。”这些规定都可定了公司可以溢价发行股份，故 C 项正确。 证券法第 36 条规定： “公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。”据此，D 项错误。【知识模块】 商法9 【正确答案】 D【试题解析】 根据证券法第 10 条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式

22、。由此可知，证券可公开发行，也可非公开发行。故 A 错误。证券法第 28 条规定，发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。所以尽管发行人可以选择承销方式发行，也可以选择自己发行，但是在法律规定必须承销发行的场合下，必须采取承销发行，因此 B 错误。公司法规定有公开募集设立的股份有限公司，亦可发行股票，因此 C 错误。国有独资公司作为有限责任公司的一种特殊类型，按照 证券法第 16 条的规定，具备申请发行公司债券的主体资格，因此，D 正确。【知识模块】 商法10 【正确答案】 D【试题解析】 证券法第 77 条规定：“禁止任何人

23、以下列手段操纵证券市场：(一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(四)以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”而 D 项中的行为则属于正常的交易行为，故 D 项为正确答案。【知识模块】 商法11 【正确答案】 D【试题解析】 A 项错误，证券法第 75 条第 1 款规定：“证券交易活动中，涉及公司的经营、

24、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。”本题中张大户所依据的是公开的信息，而非内幕信息。故张大户的行为不属于内幕交易。B 项错误，其弟张小户不是张大户的客户，故张大户的行为也不属于证券法第 73 条规定的欺诈行为。C 项错误，张小户是根据自己的判断所作的决定。故也不存在误导的问题。据此，张大户的行为不违法，应选 D。【知识模块】 商法12 【正确答案】 B【试题解析】 根据证券法第 79 条规定：“禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：(一)违背客户的委托为其买卖证券；(二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；(三)挪用客户所委托买卖的

25、证券或者客户账户上的资金；(四) 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；(五)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；(六)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；(七)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的。行为人应当依法承担赔偿责任。”【知识模块】 商法13 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 13 条第 2 款规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；(三) 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(四)经

26、国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”【知识模块】 商法14 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 98 条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”【知识模块】 商法15 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 69 条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以

27、及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。据此可知，上市公司披露虚假信息的责任主体包括：第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员；第二，保荐人、承销的证券公司；第三，上市公司的控股股东、实际控制人。因此上市公司财务报告的刊登媒体并不包括在内。【知识模块】 商法16 【正确答案】 A【试题解析】 证券法第 116 条规定：“证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。

28、风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。”【知识模块】 商法17 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 88 条第 1 款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”【知识模块】 商法18 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 101 条规定：“收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购

29、的具体办法。”【知识模块】 商法19 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 57 条规定：“公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件： (一) 公司债券的期限为一年以上；(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；(三) 公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。”【知识模块】 商法20 【正确答案】 D【试题解析】 法律未禁止党政机关工作人员买卖股票，A 错。证券法第 45条规定：“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。”B 错。第 40 条规定：“证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集

30、中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。”C 错。第 171 条：“投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：(一)代理委托人从事证券投资；(二)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；(三)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；(四) 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；(五) 法律、行政法规禁止的其他行为。有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。”D 对。【知识模块】 商法21 【正确答案】 D【试题解析】 根据证券法第 65 条的规定，股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个

31、月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并予公告。第 66 条规定：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告，并予公告。【知识模块】 商法22 【正确答案】 C【试题解析】 内幕信息的范围。证券法第 62、69 条的规定。【知识模块】 商法23 【正确答案】 C【试题解析】 该行为属于内幕交易。证券法第 73 条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。”【知识模块】 商法24 【正确答案】 D【试题解析】 证券法第 110 条规定：“进入

32、证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。”【知识模块】 商法25 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 43 条规定。证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。【知识模块】 商法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。26 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券法第

33、16 条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；(六)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”【知识模块】 商法27

34、【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据证券法第 16 条：公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二) 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；(六)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证

35、券监督管理机构核准。题目中为股份有限公司，所以 A 正确，C 符合(二)中的条件，D 符合(三)中的条件。【知识模块】 商法28 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 见证券法第 31 条规定：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”故 D 对。第 32 条：“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。”故 C 对。第 33 条第 1 款：“证券的代销、包销期限最长不得超过九

36、十日。 ”故 A对。【知识模块】 商法29 【正确答案】 B,C【试题解析】 证券法第 99 条：收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。【知识模块】 商法30 【正确答案】 A,B【试题解析】 证券法第 89 条规定：“依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：(一)收购人的名称、住所；(二)收购人关于收购的决定；(三)被收购的上市公司名称；(四)收购目的；(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；(六)收购期限、收购价格；(七)收购所需资金额及资金保证；(八)报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。”【知识模块】 商法