[职业资格类试卷]证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷12及答案与解析.doc

1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 12 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 境内上市公司所属企业境外上市财务顾问的职责有( )。（A）尽职调查（B）持续督导（C）信息披露（D）监督管理2 对发行人关联方信息的披露，主要包括( )。（A）发行人的改制重组情况（B）控股子公司、参股子公司的简要情况（C）公司控制权的归属、公司的股权及控制结构（D）发起人、持有发行人 5以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况3 首次公开发行股票，招股说明书摘要包括以下(

2、)内容。（A）重大事项提示（B）声明（C）风险因素（D）发行时间安排4 认股书应当载明的事项有( )。（A）发起人认购的股份数（B）每股的票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数（C）募集资金的用途，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明（D）认股人的权利、义务5 企业有下列( ) 行为之一的，应当对相关资产进行评估。（A）整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司（B）经上级主管部门对企业资产进行审核之后（C）以非货币资产对外投资（D）企业合并、分立、破产、解散6 担任独立董事应当符合的基本条件是( )。（A）根据法律、行政法规及其他有关规定，担任上市公司董事的资格（B

3、）具有 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性（C）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（D）具有 3 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验7 担保采用( ) 方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况。（A）抵押（B）质押（C）保证（D）按揭8 下列说法正确的是( ) 。（A）公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 5（B）公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6（C）发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年

4、度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券 1 年的利息（D）发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券 3 年的利息9 采用市盈率法估值的程序是( )。（A）计算出发行人的每股收益（B）根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率（C）依据发行市盈率与每股收益的乘积决定估值（D）根据相关规则人为规定市盈率10 记账式国债的发行场所有( )。（A）上交所债券市场（B）深交所债券市场（C）全国银行间债券市场（D）同业拆借市场11 下列不属于代理成本模型的说

5、法及观点的有( )。（A）由莫迪格利安尼(Modigliani)和米勒(Miller) 提出（B）代理成本理论区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突（C）股东与经理层之间的利益冲突所导致的代理成本又被称为“债权的代理成本”（D）代理成本理论认为，伴随着股权一债务比率的变动，公司选取的目标资本结构应比较负债带来的收益增加与两种代理成本的抵消作用，从而使公司价值最大化12 有下列( ) 情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。（A）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化（B）上市公司面临严重财务困难，收购

6、人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（C）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 50，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约（D）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位13 网下发行方式主要的缺点是( )。（A）发行环节多（B）认购成本高（C）社会工作量大、效率低（D）吸收居民储蓄资金作用不如网上发行明显14 会计报表审计过程

7、包括( )。（A）计划阶段（B）实施审计阶段（C）评估阶段（D）审计完成阶段15 上市公司申请发行新股时，公司盈利能力须符合的规定包括( )。（A）最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据（B）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形（C）现有的主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实的或可预见的重大不利变化（D）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化16 上市公司募集的资金的数额和使用应符合的条件包括(

8、)。（A）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（B）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规（C）募集资金数额不少于项目需要量（D）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控股人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性17 企业实施清产核资的步骤主要有( )。（A）指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成的清产核资临时办事机构，负责具体组织清产核资工作（B）指定本企业的清产核资实施方案（C）聘请符合资质条件的社会中介机构（D）按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作18 新股发行中，董事会应当就( )等其他必须明确的事项

9、作出决议，并提请股东大会批准。（A）新股发行的方案（B）本次募集资金使用的可行性报告（C）前次募集资金使用的报告（D）其他必须明确的事项19 下列关于首次公开发行股票中间参与网下配售的询价对象配售股票的表述，正确的有( ) 。（A）询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于 3 个月（B）参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金（C）向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的 25（D）公开发行数量在 4 亿股以下的，配售数量不超过本次发行数量的 5020 狭义上的投资银行业只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的( )的财务顾问。（A）承

10、销业务（B）并购（C）基金管理（D）融资业务21 发行人在持续督导期间出现下列( )情形之一的，中国证监会自确认之日起 3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐。（A）未在法定期限内披露定期报告（B）未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项（C）未按规定披露资产购买或者出售及关联交易事项（D）未按规定披露对损益影响超过前 1 年经审计净利润 20的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项22 下列关于解决同业竞争措施的陈述，正确的是( )。（A）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出书面承诺（B）拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务（C）竞争方将

11、有关业务转让给第三方（D）针对存在的同业竞争，通过收购等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司23 证券公司发行债券，除应当符合公司法规定的条件外，还需满足的条件有( )。（A）资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用（B）最近一期期末经审计的净资产不低于 10 亿元（C）最近 3 年未发生重大违法、违规行为（D）各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定24 下列属于首次公开发行股票的承销说明书的内容的有( )。（A）承销方式（B）承销股票的种类、数量、金额及发行价格（C）违约责任（D）承销期及起止日期25 可转换债券筹资的特点包括( )。（A）可转换债券通过出售看涨期

12、权可降低筹资成本（B）可转换债券有利于未来资本结构的调整（C）一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换债券筹资的成本要低于普通股或优先股（D）如果可转换债券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权26 发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定，主要内容是( )。（A）中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员（B）每次参加发审委会议的委员为 5 名，表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票数未达到 3 票为未通过（C）发审委委员在审

13、核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，可以提议暂缓表决（D）中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果27 某财务顾问主办人采取了不正当竞争手段进行恶性竞争，中国证监会对其可以采取的措施有( ) 。（A）监管谈话（B）责令改正（C）出具警示函（D）刑事拘留28 上市公司股东大会可审议批准的担保事项有( )。（A）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计净资产的 30以后提供的任何担保（B）公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计总资产的 20以后提供的任何担保（C）为资产

14、负债率超过 70的担保对象提供的担保（D）单笔担保额超过最近 1 期经审计净资产 10的担保29 企业集团财务公司发行金融债券应具备( )条件。（A）具有从事金融债券发行的合格专业人员（B）无到期不能支付债务（C）最近 3 年连续盈利（D）贷款损失准备计提充足30 发行人可聘请( ) 等机构担任债券代理人。（A）信托投资公司（B）基金管理公司（C）证券公司（D）律师事务所31 公司债券上市条件包括( )。（A）债券的期限为 1 年以内（B）经有权部门批准并发行（C）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别一般（D）债券的实际发行额不少于人民币 5000 万元32 关于边际资本成本，正确的叙述

15、是( )。（A）追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本（B）内部收益率高于边际资本成本的投资项目应拒绝（C）边际资本成本可以绘成一条有间断点的曲线（D）内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 12 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B【试题解析】 境内上市公司所属企业境外上市财务顾问的职责有尽职调查和持续督导。2 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披

16、露发起人、持有发行人 5以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。此外，发行人还应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况；披露发起人、持有发行人 5以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。3 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 招股说明书摘要应包括以下内容：发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明；重大事项提示； 本次发行概况； 发行人基本情况；募集资金运用；风险因素和其他重要事项； 本次发行各方当事人和发行时间安排；备查文件。4

17、【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 对以募集设立方式设立公司的股份认购的考查。认股书应当载明下列事项：发起人认购的股份数； 每股的票面金额和发行价格； 无记名股票的发行总数；募集资金的用途； 认股人的权利、义务； 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。5 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 除 A、C、D 三项外，应当对企业相关资产进行评估的情形还有：非上市公司国有股东股权比例变动； 产权转让； 整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务； 资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债；资产转让、

18、置换； 法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。6 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 在我国，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，担任上市公司董事的资格；具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。由此， D 选项错误。7 【正确答案】 A,B【试题解析】 担保采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况。8 【正确答案】 B,C【试题解析】 根据上市公司证券发行

19、管理办法规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券 1 年的利息。9 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 采用市盈率法估值时的基本程序为：计算出发行人的每股收益；根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率；依据发行市盈率与每股收益的乘积决定估值。10 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 同业拆借市场是银行间短期资金拆借的市场，不属于记账式国债的发行场所。11

20、 【正确答案】 A,C【试题解析】 A 项，代理成本理论是由詹森(Jensen)和麦克林(Meckling)提出的；莫迪格利安尼(Modigliani)和米勒(Miller)提出的是著名的 MM 定理；C 项，股东和经理层之间的利益冲突所导致的代理成本又被称为“外部股东代理成本”，债权人与股东之间的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本又被称为“债权的代理成本”。12 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 C 项应改为：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大

21、会同意收购人免于发出要约时，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 有限量发行认购证方式、无限量认购证申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行，存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的缺点。14 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 四项外，上市公司的盈利能力还应符合下列规定：不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、

22、仲裁或其他重大事项；最近 24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50以上的情形；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。16 【正确答案】 B,D【试题解析】 上市公司募集资金存入股东大会指定账户，所以 A 选项错误；募集资金数额不多于项目需要量，所以 C 选项错误。17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 企业实施清产核资的步骤除 A、B、C、D 四项外，还包括向同级国有资产监督管理机构报送由企业法人代表签字、加盖公章的清产核资工作结果申报材料。18 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 上市公司董事会

23、依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。19 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 项，首次公开发行股票数量少于 4 亿股的，配售数量不超过本次发行总量的 20；公开发行股票数量在 4 亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的 50。20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项应修改为：未按规定披露对损益影响超过前 1 年经审计净利

24、润 10的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项。22 【正确答案】 B,D【试题解析】 对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方； 拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，或取得有关方面的有效承诺。23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券公司公开发行债券，除应当符合证券法

25、规定的条件外，还需满足以下条件：发行人最近 1 期期末经审计的净资产不低于 10 亿元； 各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；最近两年内未发生重大违法违规行为；具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；中国证监会规定的其他条件。24 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 首次公开发行股票的承销说明书应包括以下内容：承销商和发行人名称；承销方式； 承销股票的种类、数量、金额及发行价格； 承销团各成员的承销份额；承销期及起止日期； 承销费用及计算、支付方式； 承销团各成员的对外

26、投资情况及持有发行人股份的情况；中国证监会及中国证券业协会所要求的其他事项。25 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换债券筹资的成本要高于普通股或优先股，因为持有者可以被低估的转换价格成为普通股股东，获取丰厚股利。若公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境，并将导致今后股权或债券筹资成本增加。26 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决，所以 C 选项错误。27 【正确答案】 A,B,C【试题解析

27、】 中国证监会对财务顾问及其财务顾问主办人可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施。刑事拘留是对违法犯罪人员的强制措施，属于司法机关的职权。28 【正确答案】 C,D【试题解析】 根据上市公司章程指引第四十一条的规定，上市公司股东大会审议批准如下担保事项：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计净资产的 50以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计总资产的 30以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近 1 期经审计净资产 10的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。29 【正确答案

28、】 A,D【试题解析】 C、D 选项是商业银行发行金融债券的必要条件。30 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 债券代理人可以是信托投资公司、基金管理公司、证券公司和律师事务所。31 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据上海证券交易所公司债券上市规则，公司债券申请上市，应符合下列条件：经有权部门批准并发行； 债券的期限为 1 年以上；债券的实际发行额不少于人民币 5000 万元；债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件； 证券交易所认可的其他条件。32 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受，所以 B 选项错误。