[自考类试卷]全国自考公司法（股东与股权）模拟试卷1及答案与解析.doc

1、全国自考公司法（股东与股权）模拟试卷 1 及答案与解析一、名词解释1 股东2 股权3 (2009 年 10 月) 实际控制人4 直接诉讼5 派生诉讼二、简答题6 简述公司股东资格丧失的情形。7 (2008 年 10 月) 简述累积投票制的含义及作用。8 (2007 年 10 月) 简述公司法对有限公司股东查阅权的规定。9 简述直接诉讼与派生诉讼的区别。10 简述派生诉讼的行使要件。三、填空题11 无论是在有限责任公司还是在股份有限公司，股东概念均具有的内涵为_、_、_。12 对自然人的股东资格限制包括限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人、法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止

2、、公务员、法官、检察官不得参与营利性活动、_、_。13 在公司成立后，增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格的情形属于_。14 公司股东资格的取得方式主要有_、_、_、_、_。15 被称为公司的“ 宪法” ，调整着公司的内部组织关系和外部经营活动，对全体成员都有约束力的是_。16 股东取得股东资格的前提条件是_。17 股东应负的基本义务有_、_、_。18 依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准，股权可以分为_。19 依据股东权性质的不同，可将股权分为_。20 依权利主体和权利内容的不同，可以将股权分为_。21 股权中的财产包括利润分配请求权、股份或出资转让权、

3、_、_、_。22 股东享有利润分配请求权的前提条件是公司在_、_、_。23 (2010 年 10 月) 某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有 20的股权，乙拥有 50的股权，丙、丁、戊各拥有 10的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有_。24 我国公司法第 72 条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经_。25 异议股份回购请求权制度发端于_。26 甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列

4、说法中违背公司法规定的是_。27 (2009 年 10 月) 有限责任公司股东依法须以书面形式向公司提出请求方能查阅的是_。28 我国公司法规定，有限责任公司中_的股东，有权请求召集临时股东大会。29 授予代理权的一方当事人在_可以终止代理权。30 授权在后的代理权_授权在先的代理权。31 (2009 年 10 月) 符合法定资格的股东可以对_、_、_、_、_主体侵犯公司合法权益的行为提起派生诉讼。32 我国公司法第 21 条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其_损害公司利益。”33 股东派生诉讼制度的功能主要体现在两个方面，即预防功能和_。34 我国公司法不

5、断进步的一个重要标志是_的建立及其逐步地发展、完善。35 直接诉讼的目的是_。36 (09-10)根据我国公司法规定，股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是_。37 甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成甲公司 500 万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承担赔偿责任。依据我国公司法规定，股东李某起诉张某的条件是_。38 (2007 年 10 月) 行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国公司法的规定，有权行使派生诉权的股东是_。全国自考公司法（股东与股权）模拟试卷 1 答案与解析一、名词解释1 【正确答案】 股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权

6、，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。【知识模块】 股东与股权2 【正确答案】 股权，亦称股东权，是股东与公司之间的法律关系以及股东法律地位的集中表现。【知识模块】 股东与股权3 【正确答案】 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。【知识模块】 股东与股权4 【正确答案】 直接诉讼是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。【知识模块】 股东与股权5 【正确答案】 派生诉讼，又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司

7、怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。【知识模块】 股东与股权二、简答题6 【正确答案】 (1)公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并；(2)自然人股东死亡或法人股东终止；(3)股东将其所持有的股份转让；(4)股份被人民法院强制执行；(5)股份被公司依法回购；(6)法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。【知识模块】 股东与股权7 【正确答案】 累积投票制，是股东大会选举董事或者监事时，股东拥有的表决权可以集中使用的制度。该制度的含义是：每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。该制度的作用是：弥补资本多数决原则所带来

8、的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董(监)事会提供保障，从而保护中小股东的利益。【知识模块】 股东与股权8 【正确答案】 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但是，为防止公司以此为借口，事实上剥夺股东的此项权利，公司法又规定，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。【知识模块】 股东与股权9 【正确答案】 (1)两者诉讼的目的不同。直接诉讼的目的是维护

9、股东自身利益；而间接诉讼是为了维护公司利益，股东仅能从自己对公司所享有的权利中间接获利。(2)两者在诉讼时原告地位有所不同。在直接诉讼中，原告股东享有形式上和实质上的诉权，无论其胜诉或败诉，一切利益和不利益均归属于原告股东；而在股东派生诉讼中，原告股东仅享有形式意义上的诉权，实质意义上的诉权归属于公司。(3)两者诉的被告范围不同。凡是公司依法所享有的诉权，只要公司机关怠于或拒绝行使且无正当理由，具备条件的股东均可提起股东派生诉讼，其被告既可以是公司的股东、董事、监事和高级职员，也可以是公司外的第三人；股东直接诉讼是源于法律、法规和章程赋予的股权，其被告可以是公司的股东、董事、监事和高级职员，但

10、一般不能是公司外的第三人。【知识模块】 股东与股权10 【正确答案】 (1)诉讼的对象必须是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的行为，或者是第三人侵害公司合法权益，并给公司造成损失的行为。(2)原告资格必须合法。能够提起派生诉讼的原告需要满足三个要件：具备股东身份。股份的持续拥有。 持股之数额限制。按照我国 公司法的规定，这里有权提起诉讼的股东必须是有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东。(3)竭尽公司内部救济。当公司利益遭受侵害，而公司内部所有有资格代表公司的机构都怠于行使权利

11、时，股东才可以代表公司进行诉讼。【知识模块】 股东与股权三、填空题11 【正确答案】 股东是公司的成员、股东是股权享有者，依法对公司享有权利、承担义务【知识模块】 股东与股权12 【正确答案】 股份有限公司发起人受国籍或住所的限制、股份有限公司的发起人须有半数以上在中国境内有住所【知识模块】 股东与股权13 【正确答案】 原始取得【知识模块】 股东与股权14 【正确答案】 原始取得、继受取得、善意取得、派生取得、传来取得【知识模块】 股东与股权15 【正确答案】 公司章程【知识模块】 股东与股权16 【正确答案】 缴纳出资【知识模块】 股东与股权17 【正确答案】 遵守公司章程、缴纳出资、不得

12、抽逃出资【知识模块】 股东与股权18 【正确答案】 自益权与共益权【知识模块】 股东与股权19 【正确答案】 固有股权与非固有股权【知识模块】 股东与股权20 【正确答案】 普通股股权与特别股股权【知识模块】 股东与股权21 【正确答案】 优先购买权、异议股份回购请求权、剩余财产的分配请求权【知识模块】 股东与股权22 【正确答案】 弥补亏损、依法提取公积金、缴纳税收后仍有盈余【知识模块】 股东与股权23 【正确答案】 需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可【知识模块】 股东与股权24 【正确答案】 其他股东过半数同意【知识模块】 股东与股权25 【正确答案】 美国【知识模块】 股东

13、与股权26 【正确答案】 只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股【知识模块】 股东与股权27 【正确答案】 公司会计账簿【知识模块】 股东与股权28 【正确答案】 代表 110 以上表决权【知识模块】 股东与股权29 【正确答案】 任何时候【知识模块】 股东与股权30 【正确答案】 优先于【知识模块】 股东与股权31 【正确答案】 对公司董事、公司总经理、公司监事、公司财务负责人、公司职工【知识模块】 股东与股权32 【正确答案】 关联关系【知识模块】 股东与股权33 【正确答案】 救济功能【知识模块】 股东与股权34 【正确答案】 股东诉讼制度【知识模块】 股东与股权35 【正确答案】 维护股东自身利益【知识模块】 股东与股权36 【正确答案】 股东会的决议内容违反法律、行政法规【知识模块】 股东与股权37 【正确答案】 无论持股多少，李某都可以单独起诉【知识模块】 股东与股权38 【正确答案】 有限责任公司的任何股东【知识模块】 股东与股权