中级经济法-4及答案解析.doc

1、中级经济法-4 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、综合题(总题数：9，分数：100.00)甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资 180 万元，其中：货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元，首次货币出资 20 万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 1 年内缴足；乙出资 150 万元，其中：机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50 万元，自公司成立之日起 6 个月

2、内一次缴足；丙以货币 270 万元出资，首次货币出资 90 万元，其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100 万元，第 3 年缴付剩余的 80 万元。 (2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本 30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本 35%的比例行使表决权。 (3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利 25%，的分配权；乙享有红利 40%的分配权；丙享有红利 35%

3、，的分配权。要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：9.00）(1).甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(2).公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（分数：3.00）_(3).公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（分数：3.00）_甲、乙国有企业与另外 9 家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可

4、以召开临时会议，临时会议须经代表 1/2 以上表决权的股东，1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2010 年 3 月，光中公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额 1200 万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中，全部董事均由股东代表担任。 2010 年 10 月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有

5、的注册资本由 1 亿元增加到 2 亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830 万元，占表决权总数的 58.3%；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为 4170 万元，占表决权总数的 41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2011 年 3 月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股

6、东会会议的规定有哪些不合法之处?并说明理由。（分数：3.00）_(2).光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_(3).光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_(4).光中公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_(5).光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?并说明理由。（分数：3.00）_2006 年 2 月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称文路公司)。四名股东的出资比例依次是 35%、30%、25%和 10%。甲担任公司执行董事、总经理；公司不设监事会，丙

7、任监事。 (1)2007 年 2 月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议2006 年度利润由甲、乙、丙、丁分别以 45%、25%、20%和 10%的比例进行分配。全体股东均表示同意。 (2)2008 年 3 月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。 (3)2011 年 1 月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有

8、限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。 (4)2011 年 4 月，甲编写的留学指南丛书出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买 5000 套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。 (5)2011 年 5 月 6 日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6 月 20 日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

9、（分数：10.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，文路公司 2006 年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉

10、讼的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于 2008 年 8 月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2014 年 3 月 28 日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由 7 名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E 因出国考察不能出席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并表决。 (2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于 2

11、014 年 7 月 8 日举行股份公司 2013 年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加 2 名独立董事；修改公司章程。 (3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B 反对外，其他均表示同意。 (4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，出

12、席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。（分数：3.00）_(2).指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。（分数：3.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(4).指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。（分数：3.00）_中国证监会 2011 年 4 月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： (1)2010 年 2 月 10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份 1000 万股，甲

13、公司于 2010 年 3 月 10 日将其注销。 (2)2010 年 3 月 1 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司 6%的股份，收购资金6000 万元全部计入甲公司的成本费用，截至 2011 年 4 月 10 日，收购的股份尚未转让给职工。 (3)2010 年 5 月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利 20 万元。 (4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了 100 万元的经济损失。2010 年5 月 10 日，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至

14、6 月 15 日仍未对张某提起诉讼。 要求： 根据上述内容，分别回答以下问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：3.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定?并说明理由。王某的收入应如何处理?（分数：3.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出 A 股东还可以采取什么行动?并说明理由。（分数：3.00）_2010 年 4 月，甲有限责任公司(以下

15、简称“甲公司”)经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下： (1)截止到 2009 年 12 月 31 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为 5000 万元，资产总额为 26000 万元，负债总额为 8000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2007 年度至 2009年度的可分配利润分别为 1200 万元、1600 万元和 2000 万元。 (2)甲公司拟发行公司债券 8000 万元，公司债券年利率为 4%，期限为 3 年。 (3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销

16、商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120 天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券 2000 万元，其余部分向公众发行。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：9.00）(1).甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。（分数：3.00）_(2).甲公司发行的公司债券数额是否符合有关规定?并说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。（分数：3.00）_(3).甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。（分数：

17、3.00）_中国证监会于 2010 年 4 月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查时，发现以下事实： (1)甲公司董事会于 2009 年 4 月 1 日发布公告，甲公司将于 5 月 18 日召开股东大会年会。根据董事会的公告，除例行事项提交本次股东大会年会审议外，还将就下列事项提交本次股东大会以普通决议方式通过：选举和更换 2 名独立董事、修改公司章程。 (2)2009 年 5 月 10 日，持有甲公司 4%股份的 A 企业向董事会提交了临时提案，董事会于 5 月 15 日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 (3)在 2009 年 5 月 18 日召开的股东大会上，除

18、通过了上述提案外，还根据控股股东 B 企业的提议，临时增加了一项增加注册资本的提案，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次股东大会的会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事签名后存档。 (4)持有甲公司股份 6%的 C 企业将其 2009 年 2 月 1 日买入的甲公司股票 200 万股，于 2009 年 6 月 1 日卖出，获得收益 500 万元。 要求： 根据上述内容，分别回答以下问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之

19、处?并说明理由。（分数：3.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：3.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出 C 企业买卖股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_某股份有限公司(下称公司)于 2009 年 6 月在上海证券交易所上市。2010 年以来，公司发生了下列事项： (1)2010 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出；2011 年 2 月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 2.5 万股卖出；董事孙某因异国定居，于 2010 年 7 月辞去董事职务，并于 2011

20、 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出。 (2)监事李某于 2010 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于 2010 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。 (3)2010 年 4 月 12 日，公司发布年度报告；为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于 2010 年 4 月20 日购买该公司股票 1 万股。 (4)公司股东大会于 2010 年 5 月 8 日通过决议，由公司收购本公司股票 900 万股，即公司已发行股份总额的 3%，用于奖励本公司职工。2010 年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的 60

21、0 万股转让给公司职工，剩余的 300 万股拟在 2011 年 10 月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(2).李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(3).周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(4).公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公

22、司预留 300 万股股票拟在 2011年 10 月转让给其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_2013 年 8 月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： (1)2013 年 3 月 1 日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于 3 月 10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于 3 月 3 日将其持有的甲公司股票抛售 2 万股。 (2)2013 年 4 月 1 日，持有甲公司 6%股份的乙公司向丙银行贷款 2000 万元，并

23、以其所持有的甲公司 6%的股份设定了质押。乙公司于 4 月 2 日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。 (3)2013 年 7 月，甲公司拟向实际控制人张某非公开发行股票 8000 万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前 20 个交易日甲公司股票均价的 92%。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于 2012 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：9.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?并说明理由。甲公司副经理陈某于 3

24、月 3 日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定?并说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定?并说明理由。丙银行的质权何时设立?（分数：3.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定?并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某于 2012 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?并说明理由。（分数：3.00）_中级经济法-4 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、综合题(总题数：9，分数：100.00)甲、乙、丙拟共同出资

25、设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资 180 万元，其中：货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元，首次货币出资 20 万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 1 年内缴足；乙出资 150 万元，其中：机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50 万元，自公司成立之日起 6 个月内一次缴足；丙以货币 270 万元出资，首次货币出资 90 万元，其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100 万元，第 3 年缴付

26、剩余的 80 万元。 (2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本 30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本 35%的比例行使表决权。 (3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利 25%，的分配权；乙享有红利 40%的分配权；丙享有红利 35%，的分配权。要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：9.00）(1).甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定

27、?并分别说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(2).公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定

28、，由董事长、执行董事或者经理担任；公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。(3).公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。甲、乙国有企业与另外 9 家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召

29、开临时会议，临时会议须经代表 1/2 以上表决权的股东，1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2010 年 3 月，光中公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额 1200 万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中，全部董事均由股东代表担任。 2010 年 10 月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注

30、册资本由 1 亿元增加到 2 亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830 万元，占表决权总数的 58.3%；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为 4170 万元，占表决权总数的 41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2011 年 3 月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会

31、会议的规定有哪些不合法之处?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表 10%以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。(2).光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。(3).光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：全部董事均由

32、股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。(4).光中公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。在本题中，同意增资的股东的出资额仅占表决权总数的 58.3%，未达到 2/3 的法定要求。(5).光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：光中公司应当替海南分公司承担违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。2006 年 2 月，

33、甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称文路公司)。四名股东的出资比例依次是 35%、30%、25%和 10%。甲担任公司执行董事、总经理；公司不设监事会，丙任监事。 (1)2007 年 2 月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议2006 年度利润由甲、乙、丙、丁分别以 45%、25%、20%和 10%的比例进行分配。全体股东均表示同意。 (2)2008 年 3 月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。

34、丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。 (3)2011 年 1 月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。 (4)2011 年 4 月，甲编写的留学指南丛书出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买 5000 套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。 (5)2011 年 5 月 6 日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求

35、其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6 月 20 日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，文路公司 2006 年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：文路公司 2006 年度利润未按照股东的出资比例进行分配并不违反公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。(2).根据本题要点(2)所提

36、示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：文路公司为股东乙提供的担保违反了公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司为股东提供担保的，必须经股东会决议。在本题中，文路公司为股东乙提供的担保未经股东会表决通过。(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：()解析：甲的观点不符合公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间只要协商一致，即可转让，法律并未规定“应当经其他股东过半数同意”。(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_