1、并购重组审核委员会工作规程及答案解析(总分：13.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：10，分数：5.00)1.下列机构或人员中，( )有权根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。（分数：0.50）A.中国证监会B.中国证券业协会C.并购重组委管理人员D.并购重组委召集人2.关于并购重组委召集人的职责，下列说法不正确的是( )。（分数：0.50）A.组织参会委员发表意见、进行讨论B.总结并购重组委会议审核意见C.组织投票并宣读表决结果D.在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿3.并购重组当事人所聘请的
2、专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委工作的，中国证监会按照有关规定在( )个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。（分数：0.50）A.1B.3C.6D.124.并购重组委委员每届任期 1 年，可以连任，但连续任期最长不超过( )届。（分数：0.50）A.2B.3C.5D.不限5.并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由( )聘任。（分数：0.50）A.中国证券业协会B.国务院C.人民法院D.中国证监会6.并购重组委委员以( )身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。（分数：0.50）A.个人B.委员会集体C.特聘专家D.证监会工作
3、人员7.并购重组委会议包括委员_名，召集人_名。( )（分数：0.50）A.5；1B.10；3C.10；3D.25；58.并购重组委员会委员为_名。其中，并购重组委设会议召集人_名。( )（分数：0.50）A.25；5B.20；5C.25；1D.20；19.关于并购重组委会议中的表决权的行使，下列说法错误的是( )。（分数：0.50）A.并购重组委会议表决采取无记名投票方式B.表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权C.表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票数未达到 3 票为未通过D.并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由10.有权对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职
4、能部门的初审报告进行审核的机构是( )。（分数：0.50）A.中国证监会B.并购重组委C.国务院D.证券业协会二、B多选题/B(总题数：8，分数：4.00)11.并购重组委委员存在对所参加并购重组委会议应当回避而未提出回避等违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会根据情节轻重可以对有关并购重组委委员采取的措施包括( )。（分数：0.50）A.谈话提醒B.罚款C.批评D.解聘12.并购重组委委员在审核时，并购重组委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见，对此，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.并购重组委委员对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出
5、有依据、明确的审核意见B.并购重组委委员认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见C.并购重组委委员认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见D.并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录13.并购重组委委员( )，中国证监会应当予以解聘。（分数：0.50）A.违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的B.未按照中国证监会的规定勤勉尽职的C.无故不出席并购重组委会议的D.本人提出辞职申请的
6、14.并购重组委会议表决采取记名投票方式。表决票包括( )。（分数：0.50）A.同意票B.反对票C.弃权票D.拒绝发表意见15.并购重组委员会审核( )，适用中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程。（分数：0.50）A.根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的并购重组事项B.上市公司以新增股份向特定对象购买资产的并购重组事项C.上市公司实施合并、分立的并购重组事项D.中国证监会规定的其他并购重组事项16.并购重组委委员审核并购重组申请文件时，应当及时提出回避的情形包括( )。（分数：0.50）A.委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事、监事
7、、经理或者其他高级管理人员的B.委员本人或者其所在工作单位近三年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的C.并购重组委会议召开前，委员及其亲属曾与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的D.委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的17.并购重组委的职责包括( )。（分数：0.50）A.根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件B.审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申
8、请事项出具的有关材料及意见书C.审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告D.依法对并购重组申请事项提出审核意见18.中国证监会对并购重组委员会委员的监督措施包括( )。（分数：0.50）A.问责制度B.违规处罚制度C.举报监督机制D.暂停核准或者不予核准三、B判断题/B(总题数：8，分数：4.00)19.并购重组委每六个月应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。( )（分数：0.50）A.正确B.错误20.并购重组委以举手表决方式对并购重组申请进行表决，提出审核意见。( )（分数：0.50）A.正确B.错误21.并购重组委委员有义务向国务院举报任何以不正当手段对其施加影响的并购重组当事人
9、及其他相关单位或者个人。( )（分数：0.50）A.正确B.错误22.并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的专业机构或者相关人员接触事项的有关说明，并交由中国证监会留存。( )（分数：0.50）A.正确B.错误23.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请。( )（分数：0.50）A.正确B.错误24.中国证监会对并购重组委实行集体负责制度。( )（分数：0.50）A.正确B.错误25.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程中的亲属，是指并购重
10、组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。( )（分数：0.50）A.正确B.错误26.中国证监会只能接受重组委委员提出的书面申请，决定其是否回避。( )（分数：0.50）A.正确B.错误并购重组审核委员会工作规程答案解析(总分：13.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：10，分数：5.00)1.下列机构或人员中，( )有权根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。（分数：0.50）A.中国证监会 B.中国证券业协会C.并购重组委管理人员D.并购重组委召集人解析：解析 中国证券监督管理委员会上市公
11、司并购重组审核委员会工作规程第十六条第二款规定，中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。2.关于并购重组委召集人的职责，下列说法不正确的是( )。（分数：0.50）A.组织参会委员发表意见、进行讨论B.总结并购重组委会议审核意见C.组织投票并宣读表决结果D.在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿 解析：解析 在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿是参会委员的职责，而不是召集人的职责。3.并购重组当事人所聘请的专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委工作的，中国证监会按照有关规定在(
12、 )个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。（分数：0.50）A.1B.3C.6 D.12解析：4.并购重组委委员每届任期 1 年，可以连任，但连续任期最长不超过( )届。（分数：0.50）A.2B.3 C.5D.不限解析：5.并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由( )聘任。（分数：0.50）A.中国证券业协会B.国务院C.人民法院D.中国证监会 解析：6.并购重组委委员以( )身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。（分数：0.50）A.个人 B.委员会集体C.特聘专家D.证监会工作人员解析：7.并购重组委会议包括委员_名，召集
13、人_名。( )（分数：0.50）A.5；1 B.10；3C.10；3D.25；5解析：解析 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第十八条规定，并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为 5 名，每次会议设召集人 1 名。8.并购重组委员会委员为_名。其中，并购重组委设会议召集人_名。( )（分数：0.50）A.25；5 B.20；5C.25；1D.20；1解析：解析 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第六条规定，并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。并购重组委委员
14、为 25 名。其中，中国证监会的人员 5 名，中国证监会以外的人员 20 名；并购重组委设会议召集人 5 名。9.关于并购重组委会议中的表决权的行使，下列说法错误的是( )。（分数：0.50）A.并购重组委会议表决采取无记名投票方式 B.表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权C.表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票数未达到 3 票为未通过D.并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由解析：解析 并购重组委会议表决采取的是记名投票方式。10.有权对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核的机构是( )。（分数：0.50）A.中国证监会B.并购重组委 C
15、.国务院D.证券业协会解析：解析 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第三条第一款规定，并购重组委根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。二、B多选题/B(总题数：8，分数：4.00)11.并购重组委委员存在对所参加并购重组委会议应当回避而未提出回避等违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会根据情节轻重可以对有关并购重组委委员采取的措施包括( )。（分数：0.50）A.谈话提醒 B.罚款C.批评 D.解聘 解析：解析 参见中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
16、核委员会工作规程第三十三条。12.并购重组委委员在审核时，并购重组委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见，对此，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.并购重组委委员对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见 B.并购重组委委员认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见 C.并购重组委委员认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见 D.并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论
17、情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录 解析：13.并购重组委委员( )，中国证监会应当予以解聘。（分数：0.50）A.违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的 B.未按照中国证监会的规定勤勉尽职的 C.无故不出席并购重组委会议的D.本人提出辞职申请的 解析：解析 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第九条规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；本人提出辞职申请的；两次以上无故不出席并购重组委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情
18、形。14.并购重组委会议表决采取记名投票方式。表决票包括( )。（分数：0.50）A.同意票 B.反对票 C.弃权票D.拒绝发表意见解析：解析 根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第十九条，表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权。15.并购重组委员会审核( )，适用中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程。（分数：0.50）A.根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的并购重组事项 B.上市公司以新增股份向特定对象购买资产的并购重组事项 C.上市公司实施合并、分立的并购重组事项 D.中国证监会规定的其他并购重组事项 解析：解析 中国证券监
19、督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第二条第二款规定，并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司实施合并、分立的；中国证监会规定的其他并购重组事项。16.并购重组委委员审核并购重组申请文件时，应当及时提出回避的情形包括( )。（分数：0.50）A.委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事、监事、经理或者其他高级管理人员的 B.委员本人或者其所在工作单位近三年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的C.并
20、购重组委会议召开前，委员及其亲属曾与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的D.委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的解析：解析 参见中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程中第十五条关于并购重组委委员提出回避的情形。17.并购重组委的职责包括( )。（分数：0.50）A.根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件 B.审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书 C.审核中国证监会有
21、关职能部门出具的初审报告 D.依法对并购重组申请事项提出审核意见 解析：解析 参见中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第十条。18.中国证监会对并购重组委员会委员的监督措施包括( )。（分数：0.50）A.问责制度 B.违规处罚制度 C.举报监督机制 D.暂停核准或者不予核准解析：解析 暂停核准或者不予核准是中国证监会对并购重组申请人等的监督措施。三、B判断题/B(总题数：8，分数：4.00)19.并购重组委每六个月应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第三
22、十条规定，并购重组委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。20.并购重组委以举手表决方式对并购重组申请进行表决，提出审核意见。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 并购重组委以投票方式对并购重组申请进行表决，提出审核意见。21.并购重组委委员有义务向国务院举报任何以不正当手段对其施加影响的并购重组当事人及其他相关单位或者个人。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 对并购重组委员进行监管的部门是中国证监会，而不是国务院，并购重组委委员应当向中国证监会举报任何影响并购重组的情况。22.并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的专业机构
23、或者相关人员接触事项的有关说明，并交由中国证监会留存。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：23.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：24.中国证监会对并购重组委实行集体负责制度。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第三十二条，中国证监会对并购重组委实行问责制。25.中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程中的亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：26.中国证监会只能接受重组委委员提出的书面申请，决定其是否回避。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第十六条规定，中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。
