1、注册会计师职业能力综合测试二真题 2011年及答案解析(总分：50.04，做题时间：210 分钟)福星证券股份有限公司(以下简称福星证券)成立于上世纪 90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国 60多个城市设 立了 150余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间 介绍业务等众多领域，拥有近 500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥 有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。 福星证券人才济济，除了经营管
2、理人员普遍学历较高、经验丰富外，还拥有一支具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。 自 2001年下半年开始，中国股票市场步入长达 4年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维 艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券 2002年 度至 2005年度净利润及分红情况如下： （分数：50.04）(1).根据首次公开发行股票并上市管理办法关于财务指标的相关规定，分析福星证券 2006年不能直接选择首次公开发行股票并上市的主要原因。（分数
3、：4.17）_(2).根据公司法有关规定，指出 2006年天空股份吸收合并福星证券应当遵循的主要程序。（分数：4.17）_(3).2006年天空股份吸收合并福星证券时，独立董事对于该重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见。根据中国证监会的有关规定，简要说明上 市公司独立董事享有的超过一般董事的特别职权，指出独立董事对公司的各种重大事项发表独立意见的具体范围，并列示独立董事发表意见的具体类型。（分数：4.17）_(4).简要说明企业价值评估现金流量折现模型的三种基本类型。指出大明评估 2006年运用现金流量折现法评估福星证券的企业价值时，在基本模型选用、两阶段模型分析、时间序列、资本成本的确定
4、等四个方面应考虑的主要因素。（分数：4.17）_(5).简要说明资本成本除作为折现率评估企业价值外的其他主要用途，并指出决定公司资本成本高低的主要因素。假定外部经济环境不变，简要分析福星证券 2006年完成换股后资本成本的变化。（分数：4.17）_(6).根据所给资料，指出明德证券 2006年评估福星证券每股价值(借壳上市前)时可能采用的两种定价模型，并计算两种定价模型下福星证券的每股价值。（分数：4.17）_(7).福星证券 2007年采用非公开发行股票方式进行了融资。简要说明上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式，并指出通常构成 上市公司非公开发行股票障碍的情形。根据上市公
5、司非公开发行股票实施细则的有关规定，简要分析上市公司非公开发行股票的定价原则。（分数：4.17）_(8).针对资料，根据中国注册会计师职业道德守则的有关规定，判断资料中金玉会计师事务所存在的事项是否对审计项目组的独立性产生影响，并简要说明理由。如果认为对审计项目组的独立性产生影响，简要提出应对措施。（分数：4.17）_(9).编制福星证券 2008年金融危机的背景下的 SWOT分析图表，评估福星证券的优势、劣势、机会和威胁。（分数：4.17）_(10).简要说明国际化行为的三种战略，并指出福星证券的国际化行为所属的战略。（分数：4.17）_(11).简要说明应对操作风险的常用方法。指出福星证券
6、应对信息技术系统内部控制的哪些重点方面进行评价，并指出信息技术和信息系统控制的基本类型。（分数：4.17）_(12).Suppose you are the management of Fuxing Securities(福星证券)，write a memorandum to the British independent to expound the motives of the acquisition of Ganglong Securities(港龙证券) so as to dispel the doubts up by him.（分数：4.17）_注册会计师职业能力综合测试二真题 20
7、11年答案解析(总分：50.04，做题时间：210 分钟)福星证券股份有限公司(以下简称福星证券)成立于上世纪 90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国 60多个城市设 立了 150余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间 介绍业务等众多领域，拥有近 500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥 有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。 福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还拥有一
8、支具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。 自 2001年下半年开始，中国股票市场步入长达 4年的熊市。4 年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维 艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券 2002年 度至 2005年度净利润及分红情况如下： （分数：50.04）(1).根据首次公开发行股票并上市管理办法关于财务指标的相关规定，分析福星证券 2006年不能直接选择首次公开发行股票并上市的主要原因。（分数：4.17）_正确答案：( (1)福星证
9、券公司净利润指标不符合首次公开发行股票并上市的条件。根据证券法律制度的有关规定，发行人发行股票并上市的净利润指标应当满足： 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元。本资料中，福星证券公司最近 3个会计年度的净利润均为负数，且累计为-21.03亿元，未 能达到法律要求的标准。 (2)福星证券公司最近一期期末存在未弥补亏损，不符合首次公开发行股票并上市的条件。根据证券法律制度的规定，发行人发行股票并上市的，其最 近一期期末应不存在未弥补亏损。本资料中，福星证券公司 2005年度存在 50.8亿的未弥补亏损，因此不符合首次公开发行并上市的条件。 【依据】经济法第五章证券法第二
10、节“股票的发行与交易”中的知识点：首次公开发行股票。 财务指标良好：根据首发管理办法的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超 过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近 3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过人民币 5000万元;或者最 近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币 3000万元。第四，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权 和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%。第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。 )解析：(2).根据公司法
11、有关规定，指出 2006年天空股份吸收合并福星证券应当遵循的主要程序。（分数：4.17）_正确答案：( (1)签订合并协议。本次公司合并，应由天空股份与福星证券签订合并协议。合并协议应当包括以下主要内容：合并各方的名称、住所;合并后存 续公司或新设公司的名称、住所;合并各方的债权债务处理办法;合并各方的资产状况及其处理办法;存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总额、 种类和数量;合并各方认为需要载明的其他事项。 (2)编制资产负债表及财产清单。 (3)作出合并决议。公司在签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后，应当就公司合并的有关事项作出合并决议。公司的合并应由天空股份和福星证券公司的
12、股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 (4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 (5)依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。福星公司应自公告之日起 45日后申请注销登记;天空股份应自公告之日起 45日后申请变更登记。 【依据】公司合并的程序，见专业阶段经济法第四章公司法第七节 P147、第二节“变更登记(P119)”、第四节“股东大会会议的表决和决议
13、事项(P135)”。 )解析：(3).2006年天空股份吸收合并福星证券时，独立董事对于该重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见。根据中国证监会的有关规定，简要说明上 市公司独立董事享有的超过一般董事的特别职权，指出独立董事对公司的各种重大事项发表独立意见的具体范围，并列示独立董事发表意见的具体类型。（分数：4.17）_正确答案：( (1)上市公司独立董事除应具有董事的职权外，还应当行使以下特别职权： 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
14、财务顾问报告，作为其判断的依据; 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 向董事会提请召开临时股东大会; 提议召开董事会; 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (2)上市公司独立董事除行使上述特别职权外，还应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： 提名、任免董事; 聘任或解聘高级管理人员; 公司董事、高级管理人员的薪酬; 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款; 独立董事认为可能损害中小股东权益的事
15、项; 公司章程规定的其他事项。 (3)独立董事就重大事项发表的意见类型包括：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 【依据】经济法第四章公司法第四节“股份有限公司”中的知识点：上市公司独立董事制度(P138-139)。 )解析：(4).简要说明企业价值评估现金流量折现模型的三种基本类型。指出大明评估 2006年运用现金流量折现法评估福星证券的企业价值时，在基本模型选用、两阶段模型分析、时间序列、资本成本的确定等四个方面应考虑的主要因素。（分数：4.17）_正确答案：( 企业价值评估现金流量折现模型的三种基本类型是：股利现金流量模型、股权现金流量模型和实体现金流量模型。
16、 股利现金流量模型的基本形式是： 股权价值= 股权现金流量模型的基本形式是： 股权价值= 实体现金流量模型的基本形式是： 实体价值= 大明评估2006年运用现金流量折现法评估福星证券的企业价值时，应考虑的主要因素是： (1)基本模型选用：由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量很难预计，所以，股利现金流量模型在实务中很少被使用。使用股权现金流量模型 时，折现率是股权资本成本，使用实体现金流量模型时，折现率是加权平均资本成本，由于股权资本成本受资本结构影响，所以，应使用实体现金流量模型。 (2)两阶段模型：福星证券以前亏损，2006 年实现盈利，利润开始增长，因此处于一个上升期，尚未进入一个长期
17、的稳定阶段，因此应采用两阶段增长模型，可以把 2006年作为详细预测期的第 1年。 (3)时间序列：福星证券2005年亏损，而 2006年预计将会盈利，因此 2005年的财务数据可能不具有可持续性，应当以适当调整后的 2005 年数据作为基期数据。在企业价值评估实务中，详细预测期通常为 57年，但很少超过 10年，考虑到福星证券刚刚进入一个盈利期，可以将详细预测期 适当延长，直到进入稳定期。 (4)资本成本的确定。由于选用了实体现金流量模型，所以应当采用加权平均资本成本。 【依据】财务成本管理第七章企业价值评估第二节“现金流量折现模型”中的知识点(P145-165)。 )解析：(5).简要说明
18、资本成本除作为折现率评估企业价值外的其他主要用途，并指出决定公司资本成本高低的主要因素。假定外部经济环境不变，简要分析福星证券 2006年完成换股后资本成本的变化。（分数：4.17）_正确答案：( (1)资本成本的用途 除作为折现率评估企业价值外，资本成本还可用于投资决策、筹资决策、营运资本管理和业绩评价。 (2)公司资本成本的高低取决于三个因素：无风险报酬率，是指无风险投资所要求的报酬率;经营风险溢价，是指由于公司未来前景的不确定性导致的要求投资报酬率增加的部分;财务风险溢价，是指高财务杠杆产生的风险。 (3)2006 年完成换股后，福星证券公司的资本成本会降低。理由是，福星证券 2006年
19、完成换股后，外部环境不变，影响资本成本的因素就是经 营风险溢价和财务风险溢价。福星证券通过换股取得了上市资格，其经营风险相对非上市公司来说有所降低，因此投资者要求的对于经营风险部分的报酬率也有所 降低;福星证券换股后，权益资本相对于债务资本的比例应该有所提高，财务杠杆有所降低，财务杠杆产生的风险也有所降低。 【依据】财务成本管理第六章资本成本的第一节“资本成本的用途(P121)”和“资本成本的概念(P120-121)”。 )解析：(6).根据所给资料，指出明德证券 2006年评估福星证券每股价值(借壳上市前)时可能采用的两种定价模型，并计算两种定价模型下福星证券的每股价值。（分数：4.17）_
20、正确答案：( 明德证券 2006年评估福星证券每股价值(借壳上市前)时可能采用的两种定价模型是：市价/净收益比率模型和实体现金流量模型。 市价/净收益比率模型下：每股价值=0.0635=2.1(元/股) 实体现金流量模型下：每股价值=(244-80)/80=2.05(元/股) 【依据】财务成本管理第七章企业价值评估第三节“相对价值模型的原理(P166-167)”及第二节“实体现金流量模型的应用(P162-165)”。 )解析：(7).福星证券 2007年采用非公开发行股票方式进行了融资。简要说明上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式，并指出通常构成 上市公司非公开发行股票障碍的
21、情形。根据上市公司非公开发行股票实施细则的有关规定，简要分析上市公司非公开发行股票的定价原则。（分数：4.17）_正确答案：( (1)上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式包括：向原股东配售股份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“公开增发”)两种方式。 (2)构成上市公司非公开发行股票障碍的情形包括： 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开
22、谴责; 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 最近 1年及 1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (3)上市公司非公开发行股票的定价原则为：发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%。 【解释 1】“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大
23、会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 【解释 2】“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 【依据】经济法第五章证券法第二节“股票的发行与交易”中知识点：上市公司增发股票(P169-170)。 )解析：(8).针对资料，根据中国注册会计师职业道德守则的有关规定，判断资料中金玉会计师事务所存在的事项是否对审计项目组的独立性产生影响，并简要说明理由。如果认为对审计项目组的独立性产生影响，简要提出应对措施。（分数：4.17
24、）_正确答案：( (1)金玉会计师事务所担任天空股份与福星证券合并业务的审计机构，同时负责天空股份母公司长江集团年度财务报表审计机构，由于合并业务审计和 长江集团年报审计同时需要对天空股份财务告做出评价，会因自我评价而对独立性产生影响，导致没有防范措施将其降低至可接受的水平。 (2)金玉会计师事务与福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在业务约定书约定的审计费基础上再额外支付 l0万元，并承诺将安排金玉会计师事务 所项目合伙人王强去欧洲旅游，将因或有收费而对独立性产生非常严重的不利影响，导致没有防范措施能够将其降至可接受的低水平。金玉会计师事务所不得采用这 种收费安排，导致没有防范措施将其降低至
25、可接受的水平。 (3)注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户，不会对独立性产生不利影响，导致没有防范措施将其降低至可接受的水平。 (4)注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事，将因家庭和私人关系而对独立性产生不利影响。 防范措施：将张虎调离项目组。 (5)注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理，由于人事部经理涉及较多的职工薪酬相关业务，因此会对独立性产生不利影响。 防范措施：不安排赵德执行与职工薪酬相关或与其妻子工作相关的报表项目审计工作。 【依据】审计第三章职业道德基本原则和概念框架第一节“独立性原则(P28)”。 )解析：(9).编制福星证券 2008年金融危机的背景下的 S
26、WOT分析图表，评估福星证券的优势、劣势、机会和威胁。（分数：4.17）_正确答案：( 2008 年金融危机背景下的 SWOT分析图表： )解析：(10).简要说明国际化行为的三种战略，并指出福星证券的国际化行为所属的战略。（分数：4.17）_正确答案：( (1)国际化行为的三种战略包括： 多国化战略 多国化战略，是指一个企业的大部分活动分配到所在国外的战略业务单位进行，由这些单元向本地市场提供本土化的产品，从而把自己有价值的技能和产 品推向外国市场而获得收益。多国化战略注重每个国家和地区之间的竞争，认为各个国家情况不同，于是以国界来划分市场区域。它采用高度分权的方式，允许每个 部门集中关注一
27、个地理区域、地区或国家。因此，该战略能使企业面对各个市场的异质需求时的反应最优化。 全球化战略 全球化战略，是指在全世界范围生产和销售同一类型和质量的产品或服务。企业根据最大限度地获取低成本竞争优势的目标来规划其全部的经营活动，它 们将研究与开发、生产、营销等活动按照成本最低原则分散在少数几个最有利的地点来完成，但产品和其他功能则采取标准化和统一化以节约成本。全球化战略更加 集权，强调由母国总部控制不同国家的战略业务单元相互依存，而总部试图将这些业务单元整合。 跨国化战略 当一个企业在许多国家从事经营，但总部仍设在其所在地时，即称为跨国成长。为此，它们一改以往那种仅由母公司向分布在外的子公司输
28、出经营才能和产品的做法，而是在全部企业之间互相转让与推广竞争优势。 (2)福星证券的国际化行为属于跨国化战略，其总部设在内地，收购港隆公司，在海外开拓业务，且提供本地化服务，福星证券可以跨国调配其资源配 置，以实现其低成本。并且，香港的公司可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元。内地与香港公司联 动发展，可以在公司内部推广竞争优势。 【依据】公司战略与风险管理第二章战略分析外部环境第四节“国际化行为(P28-29)”。 )解析：(11).简要说明应对操作风险的常用方法。指出福星证券应对信息技术系统内部控制的哪些重点方面进行评价，并指出信息技术
29、和信息系统控制的基本类型。（分数：4.17）_正确答案：( (1)应对操作风险的常用方法有：设立流程、程序和政策;在公司内实施正式的内部控制系统;防止错误和欺诈;培训和管理雇员;评价技术和系统;合理的外包安排。 (2)福星证券应对信息技术系统内部控制的以下方面进行评价： 对信息进行收集、处理、分析和报告可能需要昂贵的成本，而且必须注意要确保所获得的信息的价值要高于其成本。在评价信息系统时，需要仔细进行成 本效益分析。其中，系统的效益包括：运用自动化系统提高生产能力和新技术所减少的成本。自动化系统和新技术减少了手工处理和分析数据所需的人力成本。 经过改进的数据收集、存储和分析工具可能会带来以前不
30、知道的销售机会。这些工具包括数据挖掘软件，它能够发现以前没有注意到的数据关系。改善客户服务和 提高产品/服务质量。计算机系统能够产生更加准确及时的信息。改进决策制定过程。完整、可靠、准确、及时的信息能够帮助企业决策者做出正确合理的判断。 信息能够帮助企业管理者进行准确预测，以更好地规划企业结构，进行融资，确保取得长期成功。还可以评价现有项目和关键投资决策，特别是需要大投入的资本支 出项目。 企业内部控制应用指引第 18号信息系统提出了企业利用信息系统实施内部控制中所应关注的风险，包括：信息系统缺失或规划不合理，可能 造成信息孤岛和重复建设，导致经营管理效率低下。系统开发不符合内部控制要求，授权
31、管理不当，可能导致无法利用信息技术实施有效控制。系统运行维护和 安全措施不到位，可能导致信息泄露或损毁，系统无法正常运行。 (3)信息技术和信息系统控制的基本类型：信息系统控制可分为两大类，一般控制和应用控制。信息技术控制包括软件控制和网络控制。 其中，信息系统控制中的一般控制包括：人员控制;逻辑访问控制;设备控制;业务连续性。应用控制包括：输入控制;过程控制;输出控制。 信息技术控制中的软件控制主要就是购买和使用正版软件。网络控制包括：防火墙;数据加密;授权;病毒防护。 【依据】公司战略与风险管理第十章风险管理实务第二节“应对操作风险的态度(P247-248)”以及第十二章信息技术管理的第二
32、节“信息系统的评价(P307)”和第四节“信息技术与信息系统相关的风险控制(P313)”。 )解析：(12).Suppose you are the management of Fuxing Securities(福星证券)，write a memorandum to the British independent to expound the motives of the acquisition of Ganglong Securities(港龙证券) so as to dispel the doubts up by him.（分数：4.17）_正确答案：( Dear sir， I am w
33、riting to you to demonstrate the motives of the acquisition of Ganglong Securities. And I have to say it is a beneficial acquisition for us. First, due to the financial crisis, some securities companies are undervalued further, and even go bankruptcy. So it is an appropriate time to acquire overseas
34、 securities company with an advantageous consideration. Second, by acquiring the Hong Kong company, we can develop the Hong Kong market and then the European and American market. There is no doubt that we will increase our market share and enhance our international competitiveness. Third, we can gai
35、n the advanced and mature electronic trading system and make our transactions efficient and effective so as to provide more satisfying services with our customers. Fourth, the brokerage business which fluctuates with the external environment is the main source of our profit, and with the fierce comp
36、etition of the business, there is a downward trend in the commissions, which will probably result in the decrease in the profit. Under such circumstances we can expand the sources of profit by acquiring Fuxing Securities to combat the downward trend in the commissions. Overall, I strongly recommend that our company should acquire Fuxing Securities because it is a real bargain from different points of view. )解析：
