1、证券发行与承销-31 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：30.00)1.关于增发刊登网上发行中签结果公告的时间是_。 A.T+1 B.T+2 C.T+3 D.T+4（分数：1.50）A.B.C.D.2._通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。 A.收益现值法 B.重置成本法 C.现行市价法 D.清算价格法（分数：1.50）A.B.C.D.3.发行人最近 1 年及 1 期内收购兼并其他企业资产，其被收购企业资产总额或营业收入或经利润超过收购前发行人相应项目的_的，应披露被收购企业收购前一年利润表。 A.15% B.20% C.
2、25% D.30%（分数：1.50）A.B.C.D.4.2009 年 4 月 13 日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程，自_起施行。 A.2009 年 10 月 1 日 B.2009 年 8 月 10 日 C.2009 年 5 月 15 日 D.2009 年 6 月 1 日（分数：1.50）A.B.C.D.5.我国政策性银行成立于_。 A.1985 年 B.1982 年 C.1983 年 D.1994 年（分数：1.50）A.B.C.D.6.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于_。
3、 A.10 B.8 C.5 D.3（分数：1.50）A.B.C.D.7.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所规定人数的_，或公司未弥补的亏损达实收股本总额_时，应当在两个月内召开临时股东大会。 A.1/3；1/3 B.1/2；2/3 C.2/3；1/3 D.1/3；2/3（分数：1.50）A.B.C.D.8.首次公开发行股票招股说明书可以不披露发行人_。 A.发展战略 B.技术开发计划 C.人员扩充计划 D.预计新股上市后的二级市场走势（分数：1.50）A.B.C.D.9.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权_以上的股
4、东，可以请求人民法院解散公司。 A.1% B.10% C.15% D.5%（分数：1.50）A.B.C.D.10.内地企业在中国香港发行股票，若发行人拥有超过一种类别的证券，正在申请上市的证券类别占已发行股本总额的百分比不得少于_，上市时的预期市值也不得少于_万港元。 A.10%；3000 B.15%；3000 C.15%；5000 D.10%；5000（分数：1.50）A.B.C.D.11.国有资产的产权界定应当依据_的原则进行。 A.谁投资、谁拥有产权 B.谁经营、谁拥有产权 C.谁授权、谁拥有产权 D.谁管理、谁拥有产权（分数：1.50）A.B.C.D.12.某公司以净资产倍率法确定新股
5、发行价格为 9.6 元，该公司发行前的资产为 19200 万元，总股本为12000 万股，则溢价倍数为_。 A.4 B.5 C.6 D.7（分数：1.50）A.B.C.D.13.下列有关股份制改组资产评估的陈述，错误的是_。 A.资产评估范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、流动资金、其他资产及负债 B.评估的基本方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法 C.采用清算价格法评估资产时，应根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值 D.经核准或者备案的资产评估结果使用的有效期为自评估基准日起 1 年（分数：1.50）A.B.C.D.14.公司股本总额在_亿元以上的公司，
6、可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。 A.5 B.4 C.6 D.3（分数：1.50）A.B.C.D.15.公司发行优先股，其股利一般在_支付。 A.发行时 B.转让时 C.税前 D.税后（分数：1.50）A.B.C.D.16.证券公司申请取得股票承销商的资格，在净资产方面应该满足的条件是净资产不得少于人民币_万元。 A.5000 B.1000 C.3000 D.10000（分数：1.50）A.B.C.D.17.在加权平均法下，每股净利润的计算公式为_。 A.每股净利润=全年净利润/发行前的总股数+本次公开行股本数(12-发行月份)/12 B.每股净利润=全年净利润/发
7、行前的总股数+(本次公开行股本数发行月份)/12 C.每股净利润=全年净利润/(发行前的总股数+本次公开行股本数) D.以上都不对（分数：1.50）A.B.C.D.18.上市公司证券发行管理办法第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司最近 3 年内以现金或股票方式累计分配的利润不少于_。 A.最近 2 年实现的平均分配利润的 20% B.最近 2 年实现的平均分配利润的 30% C.最近 3 年实现的平均分配利润的 20% D.最近 3 年实现的平均分配利润的 30%（分数：1.50）A.B.C.D.19.在股票定价分析报告中进行二级市场分析时，应分析_已发行股票的中签率。 A.近 10 天
8、B.近 15 天 C.近 1 个月 D.近 3 个月（分数：1.50）A.B.C.D.20.股东大会的职权可以概括为_。 A.经营权和执行权 B.选举权和审批权 C.决定权和审批权 D.聘用权和解聘权（分数：1.50）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：15，分数：30.00)21.中国证监会对证券公司机构、制度与人员的检查包括_。 A.担任主承销商时，作为知情人对发行人公告前的内幕信息是否泄露 B.有关档案资料和工作底稿的保存是否完备 C.公司负责承销业务的高级管理人员及业务人员是否有相应的证券从业资格，或是否通过了从业资格考试 D.公司是否建立了相应的制度和组织体系，以控制风险和
9、加强对人员的管理（分数：2.00）A.B.C.D.22.申请企业债券上市，应当符合的条件有_。 A.企业发行企业债券的总面额不得小于该企业的自有资产总值 B.具有偿债能力 C.所筹资金用途符合国家产业政策 D.企业经济效益良好，发行企业债券前连续 3 年盈利（分数：2.00）A.B.C.D.23.配股价格的确定是在一定的价格区间内由_协商确定的。 A.证券交易所 B.主承销商 C.股东大会 D.发行人（分数：2.00）A.B.C.D.24.在年度报告“董事会报告”部分中，证券公司应按_要求披露证券承销业务的经营情况。 A.本年和以前年度累计担任主承销商、副主承销商和分销商的次数、承销金额和相应
10、的承销收入 B.本年和以前年度累计上市推荐次数、项目和收入情况 C.若涉及外币，应按承销合同签订时的汇率将外币折合成人民币 D.本年和以前年度累计担任财务顾问次数以及本年财务顾问收入情况（分数：2.00）A.B.C.D.25.股份制改组的法律审查的内容包括_。 A.发起人资格及发起协议的合法性 B.发起人投资行为和资产状况的合法性 C.无形资产权利的有效性和处理的合法性 D.原企业重大变更的合法性和有效性（分数：2.00）A.B.C.D.26.独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括_。 A.聘任或解聘高级管理人员 B.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
11、高于 500 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 3%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款 C.认为可能损害中小股东权益的事项 D.公司董事、高级管理人员的薪酬（分数：2.00）A.B.C.D.27.清算组在清算期间行使的职权包括_。 A.处理公司清偿债务后的剩余财产 B.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 C.处理与清算有关的公司未了结的业务 D.通知、公告债权人（分数：2.00）A.B.C.D.28.如果境内上市公司所属企业到境外上市的，其按规定聘请的财务顾问的持续督导职责包括_。 A.尽职调查 B.持续关注上市公司核心资产和业务的独立经营状况、持续经营能力等
12、情况 C.督导上市公司依法披露所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息 D.财务顾问应当自持续督导工作结束后 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”（分数：2.00）A.B.C.D.29.发行保荐书应由保荐机构_签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。 A.法定代表人 B.内核负责人 C.保荐代表人 D.项目协办人（分数：2.00）A.B.C.D.30.在上市公司发行新股招股说明书中，发行人应披露前次募集资金运用的情况，包括_。 A.前次募集资金的方式 B.前次募集资会的到位时间 C.前次募集资金数额，前次募集
13、资金时承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明 D.验资机构名称（分数：2.00）A.B.C.D.31.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括_。 A.可转换债券的本金利息 B.违约金 C.损害赔偿金 D.实现债权的费用（分数：2.00）A.B.C.D.32.对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值，下列选项说法正确的是_。 A.外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力 B.自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力 C.自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力 D.自创的无形资产，根据该项资产
14、的开发成本（分数：2.00）A.B.C.D.33.采用发起设立方式的股份有限公司，发起人交付全部出资后，应当召开全体发起人大会，选举_，并通过公司章程草案。 A.董事会成员 B.经理成员 C.监事会成员 D.董事会秘书（分数：2.00）A.B.C.D.34.公司有以下_原因之一的，可以解散。 A.股东大会决议解散 B.因公司合并或者分立需要解散 C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 D.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司（分数：2.00）A.B.C.D.35.股份有限公司发
15、起人应当承担的法定责任有_。 A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起两年内不得转让 B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还本息的连带责任 C.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 D.在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：20，分数：40.00)36.上市公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。（分数：2.00）A.正确B.错误37.目前，企业短期融资券的注册机构是中国人民
16、银行。（分数：2.00）A.正确B.错误38.金融债券发行人应于金融债券每次付息目前 2 个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付目前 5 个工作日公布兑付公告。（分数：2.00）A.正确B.错误39.承销商不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使他人认购股票。（分数：2.00）A.正确B.错误40.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的公司，发行的股本总额超过 4 亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例应达 25%以上。（分数：2.00）A.正确B.错误41.中国证监会于 2011 年 5 月 20 日发布关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见，就进一步加强首次公
17、开发行股票公司财务信息披露工作提出了诸多意见。（分数：2.00）A.正确B.错误42.上市公司应在可转换公司债券开始转股前 3 个交易日内披露实施转股的公告。上市公司应在每半年度结束后，及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。（分数：2.00）A.正确B.错误43.单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。（分数：2.00）A.正确B.错误44.监事会作出决议，应当经 2/3 以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
18、事应当在会议记录上签名。（分数：2.00）A.正确B.错误45.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（分数：2.00）A.正确B.错误46.在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者持股载入股东名册为要件。（分数：2.00）A.正确B.错误47.承销商备案材料的有关内容发生变化时，主承销商应向中国证监会补报备案。（分数：2.00）A.正确B.错误48.上市公司证券事务代表负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。（分数：2.00）A.正确B.错误49.预备用于交换的上市公司股票，该上市公司最近 1 期末净资产不低于人民币 10
19、 亿元，或者最近两个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。（分数：2.00）A.正确B.错误50.目前，我国股票发行采用是行政审批制。对发行企业数量和发行规模实行双重控制的办法，即每年先由证券主管部门下达公开发股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度，再由地方和部委确定预选企业，上报证监会批准。（分数：2.00）A.正确B.错误51.发行人申请发行可转换公司债券，应由董事会作出决议。（分数：2.00）A.正确B.错误52.间接融资主要指债券融资。（分数：2.00）A.正确B.错误53.境内上市外资股公司增资发行 B 股，应当符合的条件之一是公司近 2 年内无重大违法行为。（
20、分数：2.00）A.正确B.错误54.拟首次公开发行股票的公司进行改制时，须部分改制。（分数：2.00）A.正确B.错误55.发行公司债券，则公司应当在 6 个月内首期发行，剩余数量应在 12 个月内发行完毕。（分数：2.00）A.正确B.错误证券发行与承销-31 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：30.00)1.关于增发刊登网上发行中签结果公告的时间是_。 A.T+1 B.T+2 C.T+3 D.T+4（分数：1.50）A.B.C.D. 解析：刊登网上发行中签结果公告的时间是 T+4。故选 D。2._通常用于有收益企业的整体评估及无
21、形资产评估等。 A.收益现值法 B.重置成本法 C.现行市价法 D.清算价格法（分数：1.50）A. B.C.D.解析：无形资产由于成本很难估算，因此用收益现值法比较准确。故选 A。3.发行人最近 1 年及 1 期内收购兼并其他企业资产，其被收购企业资产总额或营业收入或经利润超过收购前发行人相应项目的_的，应披露被收购企业收购前一年利润表。 A.15% B.20% C.25% D.30%（分数：1.50）A.B. C.D.解析：这是首次公开发行中关于收购兼并的信息披露。故选 B。4.2009 年 4 月 13 日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了全国银行间债券
22、市场金融债券发行管理操作规程，自_起施行。 A.2009 年 10 月 1 日 B.2009 年 8 月 10 日 C.2009 年 5 月 15 日 D.2009 年 6 月 1 日（分数：1.50）A.B.C. D.解析：2009 年 4 月 13 日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程，自 2009 年 5 月 15 日起施行。故选 C。5.我国政策性银行成立于_。 A.1985 年 B.1982 年 C.1983 年 D.1994 年（分数：1.50）A.B.C.D. 解析：我国政策性银行成立于 1994 年。故
23、选 D。6.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于_。 A.10 B.8 C.5 D.3（分数：1.50）A. B.C.D.解析：保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，且妥善保存，保存期不少于 10 年。故选 A。7.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所规定人数的_，或公司未弥补的亏损达实收股本总额_时，应当在两个月内召开临时股东大会。 A.1/3；1/3 B.1/2；2/3 C.2/3；1/3 D.
24、1/3；2/3（分数：1.50）A.B.C. D.解析：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。故选C。8.首次公开发行股票招股说明书可以不披露发行人_。 A.发展战略 B.技术开发计划 C.人员扩充计划 D.预计新股上市后的二级市场走势（分数：1.50）A.B.C.D. 解析：首次公开发行股票招股说明书需披露发行人的发展战略、技术开发计划、人员扩充计划。故选 D。9.当
25、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权_以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 A.1% B.10% C.15% D.5%（分数：1.50）A.B. C.D.解析：人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故选 B。10.内地企业在中国香港发行股票，若发行人拥有超过一种类别的证券，正在申请上市的证券类别占已发行股本总额的百分比不得少于_，上市时的预期市值也不得少于_万港
26、元。 A.10%；3000 B.15%；3000 C.15%；5000 D.10%；5000（分数：1.50）A.B.C. D.解析：内地企业在中国香港发行股票应依照港交所规定，此题正确答案为 C。故选 C。11.国有资产的产权界定应当依据_的原则进行。 A.谁投资、谁拥有产权 B.谁经营、谁拥有产权 C.谁授权、谁拥有产权 D.谁管理、谁拥有产权（分数：1.50）A. B.C.D.解析：国有资产的产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。故选 A。12.某公司以净资产倍率法确定新股发行价格为 9.6 元，该公司发行前的资产为 19200 万元，总股本为12000 万股，则溢价倍数为_
27、。 A.4 B.5 C.6 D.7（分数：1.50）A.B.C. D.解析：在净资产倍率法下，新股发行价=溢价倍数每股净资产，该公司每股净资产=*=1.6，则溢价倍数=新股发行价/每股净资产=*=6 倍。故选 C。13.下列有关股份制改组资产评估的陈述，错误的是_。 A.资产评估范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、流动资金、其他资产及负债 B.评估的基本方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法 C.采用清算价格法评估资产时，应根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值 D.经核准或者备案的资产评估结果使用的有效期为自评估基准日起 1 年（分数：1.50）A. B.C
28、.D.解析：资产评估范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债，但并不包括流动资金，A 项说法错误。故选 A。14.公司股本总额在_亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。 A.5 B.4 C.6 D.3（分数：1.50）A.B. C.D.解析：对公司股本总额较大的可采用多种发行方式，如 4 亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。故选 B。15.公司发行优先股，其股利一般在_支付。 A.发行时 B.转让时 C.税前 D.税后（分数：1.50）A.B.C.D. 解析：公司发行优先股，要支付筹资成本，还要
29、定期支付股利。但它和债券不同，其股利一般在税后支付，不涉及所得税扣减问题，且没有固定到期日。故选 D。16.证券公司申请取得股票承销商的资格，在净资产方面应该满足的条件是净资产不得少于人民币_万元。 A.5000 B.1000 C.3000 D.10000（分数：1.50）A. B.C.D.解析：此题考查证券公司的业务资格和净资产的对应关系。故选 A。17.在加权平均法下，每股净利润的计算公式为_。 A.每股净利润=全年净利润/发行前的总股数+本次公开行股本数(12-发行月份)/12 B.每股净利润=全年净利润/发行前的总股数+(本次公开行股本数发行月份)/12 C.每股净利润=全年净利润/(
30、发行前的总股数+本次公开行股本数) D.以上都不对（分数：1.50）A. B.C.D.解析：此题考查加权平均法的每股净利润的计算方式。故选 A。18.上市公司证券发行管理办法第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司最近 3 年内以现金或股票方式累计分配的利润不少于_。 A.最近 2 年实现的平均分配利润的 20% B.最近 2 年实现的平均分配利润的 30% C.最近 3 年实现的平均分配利润的 20% D.最近 3 年实现的平均分配利润的 30%（分数：1.50）A.B.C. D.解析：发行可转换公司债券的上市公司最近 3 年内以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的平均分配利
31、润的 20%。故选 C。19.在股票定价分析报告中进行二级市场分析时，应分析_已发行股票的中签率。 A.近 10 天 B.近 15 天 C.近 1 个月 D.近 3 个月（分数：1.50）A.B.C. D.解析：主承销商进行二级市场分析时，应分析近 1 个月已发行股票的中签率。故选 C。20.股东大会的职权可以概括为_。 A.经营权和执行权 B.选举权和审批权 C.决定权和审批权 D.聘用权和解聘权（分数：1.50）A.B.C. D.解析：股东大会的职权概括为决定权和审批权。故选 C。二、B多项选择题/B(总题数：15，分数：30.00)21.中国证监会对证券公司机构、制度与人员的检查包括_。
32、 A.担任主承销商时，作为知情人对发行人公告前的内幕信息是否泄露 B.有关档案资料和工作底稿的保存是否完备 C.公司负责承销业务的高级管理人员及业务人员是否有相应的证券从业资格，或是否通过了从业资格考试 D.公司是否建立了相应的制度和组织体系，以控制风险和加强对人员的管理（分数：2.00）A.B.C. D. 解析：本题考查证监会对证券公司机构、制度与人员检查所包括的内容。C、D 两项是其检查事项。故选CD。22.申请企业债券上市，应当符合的条件有_。 A.企业发行企业债券的总面额不得小于该企业的自有资产总值 B.具有偿债能力 C.所筹资金用途符合国家产业政策 D.企业经济效益良好，发行企业债券
33、前连续 3 年盈利（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的资源资产净值，A 项说法错误。故选 BCD。23.配股价格的确定是在一定的价格区间内由_协商确定的。 A.证券交易所 B.主承销商 C.股东大会 D.发行人（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：配股价格的确定是由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前 20 个或 30 个交易日，该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。故选 BD。24.在年度报告“董事会报告”部分中，证券公司应按_要求披露证券承销业务的经营情况。 A.本年和以前年度累计担任主承销商、副主承销
34、商和分销商的次数、承销金额和相应的承销收入 B.本年和以前年度累计上市推荐次数、项目和收入情况 C.若涉及外币，应按承销合同签订时的汇率将外币折合成人民币 D.本年和以前年度累计担任财务顾问次数以及本年财务顾问收入情况（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：本题考查证监会对投资银行业务的检查。选项 C 应该是若涉及外币，按承销期末的汇率将外币折合成人民币。故选 ABD。25.股份制改组的法律审查的内容包括_。 A.发起人资格及发起协议的合法性 B.发起人投资行为和资产状况的合法性 C.无形资产权利的有效性和处理的合法性 D.原企业重大变更的合法性和有效性（分数：2.00）A. B. C.
35、 D. 解析：企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，出具法律意见书：企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；发起人资格及发起协议的合法性；发起人投资行为和资产状况的合法性；无形资产权利的有效性和处理的合法性；原企业重大变更的合法性和有效性；原企业重大合同及其他债权、债务的合法性；诉讼、仲裁或其他争议的解决；其他应当审查的事项。故选 ABCD。26.独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括_。 A.聘任或解聘高级管理人员 B.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发
36、生的总额高于 500 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 3%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款 C.认为可能损害中小股东权益的事项 D.公司董事、高级管理人员的薪酬（分数：2.00）A. B.C. D. 解析：题中 B 选项应为上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。故选 ACD。27.清算组在清算期间行使的职权包括_。 A.处理公司清偿债务后的剩余财产 B.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 C.处理与清算有关的公司未了结
37、的业务 D.通知、公告债权人（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：本题考查股份有限公司的解散和清算。清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。故选 ABCD。28.如果境内上市公司所属企业到境外上市的，其按规定聘请的财务顾问的持续督导职责包括_。 A.尽职调查 B.持续关注上市公司核心资产和业务的独立经营状况、持续经营能力等情况 C.督导上市公司依法披露所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的
38、资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息 D.财务顾问应当自持续督导工作结束后 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：境内上市公司所属企业到境外上市时，财务顾问的职责包括尽职调查和持续督导两个方面。题目考查的是“持续督导职责”的具体工作要求，故不能选 A，内容包括了 BCD 描述的 3 个方面。故选 BCD。29.发行保荐书应由保荐机构_签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。 A.法定代表人 B.内核负责人 C.保荐代表人 D.项目协办人（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：发行保荐书应由保荐
39、机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。故选 ABCD。30.在上市公司发行新股招股说明书中，发行人应披露前次募集资金运用的情况，包括_。 A.前次募集资金的方式 B.前次募集资会的到位时间 C.前次募集资金数额，前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明 D.验资机构名称（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：此题考查信息披露的相关知识，题干中四个选项均是。故选 ABCD。31.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括_。 A.可转换债券的本金利息 B.违约金 C.损害赔偿金 D.实现债权的费用（分数：
40、2.00）A. B. C. D. 解析：此题考查发行可转换债券时的担保范围。故选 ABCD。32.对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值，下列选项说法正确的是_。 A.外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力 B.自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力 C.自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力 D.自创的无形资产，根据该项资产的开发成本（分数：2.00）A. B. C. D.解析：对占有单位的无形资产，应按以下情况评定重估价值：外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力；自创的或者
41、自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力；自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。故选ABC。33.采用发起设立方式的股份有限公司，发起人交付全部出资后，应当召开全体发起人大会，选举_，并通过公司章程草案。 A.董事会成员 B.经理成员 C.监事会成员 D.董事会秘书（分数：2.00）A. B.C. D.解析：董事会秘书和经理成员由董事会选择。故选 AC。34.公司有以下_原因之一的，可以解散。 A.股东大会决议解散 B.因公司合并或者分立需要解散 C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 D.当公司经营管理发生严重困难，继续存
42、续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司（分数：2.00）A. B. C. D.解析：当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故选 ABC。35.股份有限公司发起人应当承担的法定责任有_。 A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起两年内不得转让 B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还本息的连带责任 C.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 D.在公司设立过程中，因发起人的过失
43、致使公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：本题考查发起人的义务，A 项应为自公司成立之日起 1 年内不得转让。故选 BCD。三、B判断题/B(总题数：20，分数：40.00)36.上市公司拟与关联人达成总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。37.目前，企业短期融资券的注册机构是中国人民银行。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：目前，短期融资券的注册机构是中国银行间市场交易商协会。38.金融债券发行人应于金融债券
44、每次付息目前 2 个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付目前 5 个工作日公布兑付公告。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。39.承销商不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使他人认购股票。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。40.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的公司，发行的股本总额超过 4 亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例应达 25%以上。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：发行的股本总额超过 4 亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例应达到 15%以上。41.中国证监会于 2011 年 5 月 20 日发布关于进一步提高首次公开
45、发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见，就进一步加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出了诸多意见。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：中国证监会于 2012 年 5 月 20 日发布关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见，就进一步加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出意见。42.上市公司应在可转换公司债券开始转股前 3 个交易日内披露实施转股的公告。上市公司应在每半年度结束后，及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：上市公司应当在每季度结束后，及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份
46、变动情况。43.单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：本题考查股份有限公司的股东和股东大会的运作和议事规则。根据公司法第一百零三条规定，“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。”该项权利保证了少数股东将其关心的问题提交给股东大会讨论，实现对公司经营的决策参与、监督与纠正作用。44.监事会作出决议，应当经 2/3 以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定做成
