1、 上海 某 电子商务有限公司 长期激励方案 2016 年 6 月 2 目 录 一、长期激励的必要性与可行性 3 二、长期激励方式 . 3 三、长期激励的管理机构 . 4 四、长期激励的要素 5 五、悬置帐户 9 六、被激励者的权利及义务 . 9 七、约束条件与股份赎回交易 11 八、行权方法 12 九、长期激励的类别和具体额度 14 十、附则 . 14 附件一：长期激励决定书 . 15 附件二：长期激励协议书 . 16 附件三：员工股权持有卡 . 18 附件四：期股行权通知书 . 20 附件五：悬置股份代持委托协议书 . 21 附件六：期股年度行权预测明细 23 附件七：长期激励实施步骤与时间
2、： . 24 3 一、长期激励的必要性与可行性 1、长期激励是现代企业制度的一项重要特征 企业的经营管理者、关键员工是资源控制者，是企业价值实现增值保值的动力。长期激励制度将经营管理者、关键员工的物质利益与公司的长期业绩更为紧密地结合在一起，避免了决策行为短期化，以此克服委托 代理关系而导致的利益冲突，降低了代理成本，从而更有效的 激励经营管理者、关键员工合理配置使用资源，开发新产品、新客户，实现长期持续的企业利益增长。经营管理者、关键员工拥有股权，为其参与公司决策提供了物质基础，同时完善了公司治理结构。 2、 某网 的高成长性为实施长期激励提供了物质保证 股份回报看重的是未来的收益，如果企业
3、缺乏良好的成长性，股权受让方也不会对股权产生兴趣。 某网 良好的资产质量以及企业快速增长和稳定的高回报率对员工有较强的吸引力，这保证了长期激励的有效性。 二、长期激励方式 长期激励有多种选择方式，如股票期权、职工持股计划、动态股权、分红权、增值权 、期股等方式。选择哪种方式取决于企业的发展阶段、企业战略、企业经营状况、企业外部环境等因素。 根据 某网 的实际情况，建议采取“ 期股与实股相结合” 的长期激励方式。 实股 是指公司现有股东向被激励者一次性转让一定数额的股份，被激励者一次性支付购股款的股权转让方式。 期股 是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决4 权（此时，这部
4、分股份称为虚股），被激励者按事先约定的价格用所得红利在约定的期限内（即“行权期”）购买这部分虚股，将之转化为实股（即“行权”）。被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资 金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股拥有完整所有权。 实股和虚股均以公司董事长 陆 先生代持，不以被激励者的名义进行股东登记。 通过期股这种机制安排，被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成了一致。
5、期股也解决了被激励者筹措购买股份资金的难题。 期股的一般风险：期股将行权资金与企业一定时期（一 般为五、六年）的净资产收益率高度紧密的联系起来，这就有可能导致净资产收益率较低的企业经营者为了在计划期内顺利行权，而利用财务杠杆片面提高净资产收益率，从而过度提高企业的资产负债率，出现一定时期内企业利润最大化与企业价值最大化的矛盾，进而可能增大企业经营风险。这是在方案设计与实施中需要考虑加以避免。 三、长期激励的管理机构 上海某电子商务有限公司 股东会负责公司的长期激励管理，其主要职责包括： （一） 制定并调整公司的长期激励计划； （二） 提出被激励者人选； （三） 决定对每位员工激励股权的数额；
6、5 （四） 对被激励者的绩效进行审核并确认； （五） 签署长期激励决定书和行权通知书； （六） 对被激励者的行权资格进行审核和变更。 四、长期激励的要素 （一） 上海某电子商务有限公司 的资产现状 1、 注册资本 2500 万元人民币。 2、 实施本次股权计划的业务范围包括： 是本次股权计划的资产范围。 3、 净资产核定账面价值为： 万元人民币 4、 如公司出现引入战略投资者而增资扩股时，持股人有权利以原有比例同比例增资，持股人增资的股权价格为与和战略投资者商定的价格相同。 5、 大股东拆借公司资金用于投资的，如投资对象为生鲜相关企业和业务，视为公司投资行为，股东都具有 按照股权比例的权利和责
7、任，如投资对象为非相关行业，则视为借贷资金，大股东需要像公司支付约定的借贷利息。 （二） 股份来源与额度： 用于长期激励的股份来源于大股东出让的 万股（占股本总额的 ）和创始股东出让的 万股（占股本总额的 ）。 为体现人力资本的重要性，给予关键岗位人员以足够的激励，根据公司发展需要，在现有股东中，一部分股东出让一部分股份。这种股份出让是对人力资本价值的承认，是对公司发展的一种有力支持，同时也是对所有股东的长远利益的6 一种有力保障。 （三） 预留股份： 在大股东和其他创 始股东出让的 万股中， 万股用于本期激励，占股本总额的 %； 万股作为预留股份，占股份总额的 %，预留股用于以后的员工激励，
8、预留股份保存在悬置帐户中，由大股东（ 陆先生 先生）进行代持。 （四） 股份种类： 在用于本期激励的 万股中，实股 4 7 万股，占 4.7%；期股 188 万股，占 18.8%。 （五） 资金来源： 购买实股的资金由被激励者自筹解决；期股的行权资金主要来源于虚股分红及实股分红，不足部分由被激励者自行筹措，自筹确有困难的可以部分放弃行权。 公司购回股份后，按一定比例采取 “实股 与期股相结合” 的方式实施长期激励。激励对象全部被授予股份中的 %以实股方式交易，即被授予人需要支付现金购买这部分股份；其余的 %以期股的方式授予，即被授予人以股份的未来收益（不足部分用自有资金）分 五 年支付购股款。
9、 （六） 激励对象： 高级管理人员及关键岗位员工，具体人员见长期激励额度分配明细表。 （七） 激励条件： 本次长期激励的对象要与公司签订劳动期限为五年以上长期劳动合同或者无固定期限劳动合同，并接受本方案的所有规定。 （八） 激励额度： 激励额度将在长期激励总规模范围内根据岗位价值和人的能力、素质、发展7 潜力 、对公司贡献大小等因素决定，具体额度见长期激励额度分配明细表。 （九） 股份价格： 实股购买价为每股 1 元 人民币，期股行权价为每股 1 元 人民币。 （十） 交易方式： 股权受让方购买实股的全部款项必须在 2016 年 月 日前一次性支付给出让股份的股东；公司在 2016 年 月 日
10、前将购买期股所需全部款项支付给出让股份的股东，然后由被激励者自 2016 年起分五年在每年底偿还给公司，偿还所需资金来源于实股分红和期股分红，不足部分由个人自行筹措。 股份一次性过户 时间： 2016 年 12 月 31 日 现金付款 时间： 2016 年 12 月 31 日 股 东 被激励者 实股交易方式示意图： 8 （十一） 生效时间： 实施长期激励从 2016 年 12 月 31 日 起计算，即，被激励者从 2017 年 1 月 1日 起开始享有股份（包括实股和期股）的收益权。 （十二） 期股行权年限： 期股激励分五个年度行权完毕，即从 2018 年初至 2022 年初。 （十三） 期股
11、行权日期： 企业每年度利润分配方案（以 上海某电子商务有限公司 财务年度实际利润为准）确定之后的 3 个月内办理行权手续，逾期失效。 （十四） 实股和期股选择权利： 参与本次股权激励的人员，可对授予的实股和期股选择接受与否，但在不接受实股的条件下，自动放弃对期股的选择权利。即实股和期股绑定，可以选择接1、付款（垫付，每股 1 元） 时间： 2017 年 1 月 1 日 3、分期偿还公司垫付款 （每股 1 元） 时间： 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 股 东 悬置帐户 公 司 2、股份一次性过户 时间： 20
12、17 年 1 月 期股交易方式示意图： 被 激励者 4、股份分期过户 时间： 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月 9 受实股和期股，以及只接受实股。 五、悬置帐户 悬 置帐户是为了保存未授出股份和赎回员工股份而设置的一个专门帐户，由 陆先生 先生代持悬置帐户内的股份，该帐户内的股份用于以后的员工长期激励。 六、被激励者的权利及义务 （一） 行权完毕前被激励者享有的权利及义务 1. 实股部分：被激励者从交讫全部购买实股款项之日起即享有这部分实股的完整所有权，于 上海某电子商务有限公司 股东名录上登记。 2. 期股
13、部分：被激励者从期股激励生效之日起（ 2017 年 1 月 1 日 ），即对被激励的全部期股享有收益权，但无表决权、所有权和处置权。 3. 股权变更登记：用于期股激励的数额确定后，将这部分用于期股激励的股份过 户到代持人的名下。期股按计划每年行权后变为实股，将相应股份从代持人名下过户到被激励者名下。于 上海某电子商务有限公司 股东名册上登记。 4. 行权完成：期股行权转为实股之后，被激励者享有相应比例实股的完整所有权。 5. 被激励者在合同期内如违反长期激励协议书和劳动合同，股东会有权收回其期股转为实股部分及与这部分股份相关的所有收益，其未行权期股自动中止，进入悬置帐户。 6. 如果被激励者在
14、期股未全部行权前遇到公司合并、收购等情形时，实股部分归被激励者所有，未行权部分的期股按合并后的公司规定执行。本10 条所说的合并、收购，是 指本公司被其他公司兼并，收购，不包括本公司收购其他公司或本公司内部产权结构调整的情况。 （二） 行权完毕后股东享有的权利及义务 1. 股东按照股权比例享有 上海某电子商务有限公司 的赢利或者承担亏损。 2. 上海某电子商务有限公司 每一财务年度实际发生并缴纳所得税后的利润应根据公司章程规定的顺序弥补上一年度的亏损、提取法定公积金、提取任意公积金分配并根据股东会决议提取任意公积金，所余利润按照股东的出资比例分配。 3. 上海某电子商务有限公司 应以现金方式向
15、股东支付股东红利，原则上每一财务年度公司应当至少将所余的 20%以上的利润用于支付股东红 利。具体分配方案最终由公司股东会制定并执行。 4. 在任职期间，股东之间可以互相转让全部或者部分股权；股东向股东以外的自然人或者企业转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 5. 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 6. 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
16、决议和财务会计报告。 7. 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 8. 公司每半年度至少向股东披露一次财务状况信息，具体包括资产负债表、损益表以及现金流量表。 11 七、约束条件与股份赎回交易 （一） 持股员工和公司签订的劳动合同是股权计划的基础，在劳动合同生效履行的前提下股权协议生效，在双方解除劳动合同的条件下，股权计划即时中止，持股员工的实股部分按照赎回原则结算。 （二） 员工需要接受以下约束条件才能成为正式的被激励对象： 1、 要与公司重新签订劳动期限为五年以上的劳动合同或无固定期限劳动合同； 2、 除非经过 上海某电子商务有限公司 书面同意或根据安排到关联公司任职，
17、被激励者离职或者不再持有 上海某电子商务有限公司 股份起的两年内，被激励者不得以任何形式成为同 上海某电子商务有限公司 业务相同或者类似的企业的股东或成员。同时不得单独或者联合他人，成立同 上海某电子商务有限公司 业务相同或者类似的企业。 （三） 股份赎回交易是指在一定条件下，在公司股东会主持下，按照一定的价格将被激励者所持有的股份转让给公司现有股东或其他员工。 （四） 股份赎回交易，应视以下不同情况分别处理： 1、 正常离职 :被激励者在合同期满后正常离开公司并完全遵守本方案规定的约束条件的，其所持股份可按 照年初经审计的上年度每股净资产值的价格予以赎回。应付赎回款需分三次付清，即员工离职后
18、的半年内支付 30%；员工离职的半年后一年半内支付 30%；员工离职的一年半后两年内支付其余 40%。特殊情况需要提前支付的，经股东会特别批准可以提前支付。 2、 非正常离职：被激励者因失职等原因被公司辞退、开除的或因其他非正当原因单方面离开公司的，其所持有的实股股份可由公司按照年初12 经审计的上年度经审计的每股净资产的价格予以赎回。给公司造成损失的，视情况从其所得赎回款中作相应扣除。应付赎回款需分三次付清，即员工离职后的半年内支付 30%； 员工离职的半年后一年半内支付 30%；员工离职的一年半后两年内支付其余 40%。特殊情况需要提前支付的，经股东会特别批准可以提前支付。 3、 因公死亡
19、：被激励者因公死亡的，经其继承人申请，其实股股份可以由公司按照年初经审计的上年度经审计的每股净资产值的价格予以赎回，赎回款在赎回交易完成后半年内支付完毕。 4、 非因公死亡 :被激励者非因公死亡的，其所持股份由公司按照年初经审计的上年度的每股净资产的价格予以赎回。赎回款在赎回交易完成后一年内支付完毕。 5、 退休 : 被激励者根据股东会决定、公司制度或国家政策规定退休，其所持股份可以按 照经年初经审计的上年度的每股净资产值的价格予以赎回。被激励者也可以持有其已转实股部分的 50%，其余部分赎回。应付赎回款需分三次付清，即员工退休后的半年内支付 30%；员工退休的半年后一年半内支付 30%；员工
20、退休的一年半后两年内支付其余40%。特殊情况需要提前支付的，经股东会特别批准可以提前支付。 （五） 公司有权根据公司情况决定是否赎回股份。所赎回股份纳入悬置帐户进行统一管理，用于以后的员工激励。 八、行权方法 （一） 行权计划 上海某电子商务有限公司 采用“实股 +期股”的方式进行股权激励，实股部分采用一次性交讫（期限为 2016 年 12 月 31 日以前）的方式，期股采用匀速行权方法，即员工在行权期的五年内，每年行权比例为 20%。 13 股权激励计划表 （单位：万元人民币） 岗位（姓名） 受让实股 受让期股 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 小 计 总计 235 （二） 在尚未全部
21、行权之前，期股分红不得提取，而必须用于购买期股。期股红利 小于当年应支付额时，须自筹资金支付，如无法筹措资金行权，则部分放弃行权。 （三） 在年度财务审计结果确定及利润分配方案（或虚拟利润分配方案）确定后，公司股东会向被激励者下达 “期股行权通知书” 。被激励者需在接到通知书后十五个工作日内办理行权手续。 （四） 行权采用自愿原则，在行权期内被激励者可以选择不行权，则不行权部分股权自动进入悬置账户。 （五） 持股员工可以根据自己的资金状况，选择是否将未来的期股提前行权，即可以在持股员工的所剩余期股额度和每年最低行权额度间选择相应的行权额度。剩余期股部分按照剩余行权期限匀速行权。 14 九、长期
22、激励 的类别和具体额度 十、附则 （一） 被激励者自己出资购买的实股及期股行权后转化的实股与其他原有股东的股权有完全相同的权利。 （二） 本方案经股东会批准后生效 （三） 本方案解释权归公司股东会 股权激励额度分配明细表 （单位：万元人民币） 岗位（姓名） 股权比例 股权总额 实股额度（ 20%） 期股额度（ 80%） 合 计 15 附件一：长期激励决定书 长期激励决定书 （先生 /女士）： 根据 上海某电子商务有限公司 股东会做出的长期激励决议，股东会会决定自 2016 年 12 月 31 日前，向您出让 股 上海某电子商务有限公司 股权，其中实股 万股，购买价格为 人民币，请您于 2016
23、 年 12 月31 日以前向公司财务部交讫全部款项；期股 万股，期股的行权期为五年，自 2017 年 1 月起至 2022 年 1 月。 接到本决定书后，您需要在七日内做出接受长期激励与否的决定。您如果接受长期激励，则需与公司签订长期激励协议书。您此次被激励的股权将受到长期激励协议书及本方案中有 关条款的约束。 上海某电子商务有限公司 年 月 日16 附件二：长期激励协议书 长期激励协议书 激励人（甲方）： 上海某电子商务有限公司 被激励者（乙方）： 一、甲方承诺将 股份激励乙方，其中实股 万股，期股 万股。 二、乙方承诺，自愿 与公司签订 年劳动合同及补充协议，并恪尽职守，为实现企业价值最大
24、化而努力工作。 三、乙方承诺，遵守 上海某电子商务有限公司 长期激励方案 中的所有规定。 四、 期股的 行权期限为五年，每年的获受期股数额根据该年度董事会下发的期股行权通知书执行。 五、未经股东会批准，乙方所得股份不得转让。 六、在本协议生效后，乙方所受让的期股在行权有效期内享有收益权，没有表决权、所有权，在转为实股后依法享有完整的所有权。 七、如遇未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。 八、本协议经双方签字盖章后生效。本协议一式二份，双方各执 一份。 17 甲方 : 乙方 : 签名（盖章） : 签名（盖章） : 年 月 日 年 月 日 18 附件三： 员工股权持有卡 某网 公司员工股权持有卡 编号
25、： 发卡时间： 年 月 日 姓 名 住 址 身份证号码 出资证明号码 持股比 例 出资金额 持股数量 实股 期股 股权变动状况一览表 持股生效时间 转让前持股状况 股权变动原因 转让后持股状况 董事长 签章 经办人签章 备 注 公司收益状况 公司分配方案 所持股权转让状况 实股 期股 实股 期股 实股 期股 备注 上海某电子商务有限公司 （公章） 董事长： 年 月 日 19 注 意事项： 1、股权持有卡是持股员工持有本公司股权的出资证明，是核查持股员工本人在公司中的出资金额及享受权利和承担义务的书面凭证。 2、股权持有卡由员工个人保存，其与员工本人身份证同时使用方为有效。如有损坏或丢失，按公司
26、的有关规定，通过 财务部 办理手续，另换新证。 20 附件四：期股行权通知书 期股行权通知书 （先生 /女士）： 根据公司的长期激励计划和您本人上年度的工作业绩，公司董事会决定本期您可以行权 万股，共计人民币 _元。 您上年度期股分红为人民币 元，实股分红为人民币 元。 您的全部分红与行权所需资金的差额为 元。 上海某电子商务有限公司 股东会 年 月 日21 附件五： 悬置股份代持委托协议书 悬置股份代持委托协议书 为了保证 上海某电子商务有限公司 长期激励的连续性，公司特设悬置帐户，以管理未授出和赎回的股份。故此委托 陆先生 （先生）以其个人名义代替公司持有这部分悬置股份，具体内容如下： 第
27、一条 某网 公司总股本 万股，委托 代持 股份即 股。股份以代持人名义进行工商登记。 第二条 本协议生效后，代持人为股份的名义持有人，不享有该部分股份的任何权利，无权转让、设定抵押。该部分股份的所有权归公司原有全体股东，原有全体股东按持股比例享有该悬置帐户内的股份的权益。 第三条 违约责任：代持人在代持期间擅自处理所持股份或设定担保给公司造成损失的，必须承担损害赔偿责任。 第四条 代持人出于为公司负责，帮公司解决具体问题而完全自愿签订本委托书，不向公司要求任何报酬。 本协议一式两份，双方各持一份。 22 委托人： 印 章： 受托人（代持人）： 身份证： 年 月23 附件六：期股年度行权预测明细
28、 期股年度行权预测明细 第 年： 授予对象 股权结构 分红 行权计划及所需资金 所剩分红 实股 期股 实股分红 期股分红 行权计划 所需资金 所剩实股分红 所剩期股分红 24 附件七：长期激励实施步骤与时间： 顺序 工作内容 时间 负责人（部门） 1 根据股东会决议确定的股东出让股份的数额，将总股份额划分为用于当期激励额和预留股份额两部分 2016 年第 3 季度 上海 某网 股东会 2 将用于当期激励的股份划分为实股和虚股两部分 2016 年第 3 季度 上海 某网 股东会 3 下发长期激励决定书 2016 年 9 月 上海 某网 人事行政部 4 签订长期激励协议书 2016 年 9 月 董事会与被激励员工 5 被激励者缴纳购买实股的款项， 款项由公司财务部代收，并转交给出让股份的股东 2016 年 10 月 财务部 7 公司将代被激励者垫付的购买期股的资金支付给出让股份的股东。 2017 年 1 月 1 日 财务部 8 将实股变过户被激励者的名下，将期股过户到代持人的名下 2017 年 6 月 行政部 9 （每年）初根据期权计划和上年度公司实际经营情况，下发上年度期 每年初 上海 某网 股东会 25 股激励通知书 10 （每年）办理行权手续 每年上半年 财务部 11 （每年）将已行权期股过户到被激励者名下 每年上半年 人事行政部
