1、,第七章 发行市场一、股票发行市场的特点股份公司发行股票的目的是为了筹措资金，从具体出发点来看，又可分为以下几种情况：,一是为了设立新的股份公司而发行股票，包括发起设立和募集设立。采取募集设立方式，则必须通过发行股票筹集社会资本，以便达到预定的资本规模。二是已设立的股份公司为增加资本而发行股票。已设立的股份公司，为了扩大生产经营规模，需要扩充自有资本，发行股票即是一种有效方式。除了出于筹集资本的目的而发行股票外，也有与此无关的股票,发行，包括以股票代替现金对股东进行利益分配的股票发行，将公司债转换成股票的股票发行，以及股票分割时的股票发行等。股票的发行造就了股票发行市场。股票发行市场的发行人，
2、即为筹措资本,而发行股票的股份公司。股票发行公司简称为发行公司。发行公司只有依据法定程序才能发行股票，而股票代表持有人对该股份公司的部分所有权。发行公司有两类：一类是只办理股票发行手续，却不申请上市的发行公司；另一类是公开发行股票并办理上市手续的公司。前者被称为非上市公司，后者为上市公司。（一）发行公司有以下特点：（1）资本分成股份，并负责印制成股票，对社会公开发行。,（2）财务公开。发行公司必须依据法和证券交易法的有关规定，定期公开本公司的财务报表；上市公司还必须按月公告营业额，每季公告损益表。此外，发行公司的经营者，包括董事、监察人、经理人及大股东的股权也应公开。,（3）经营权公开。购买了
3、公司股票的社会公众都有机会参与该公司的的经营管理。尤其是上市公司更应公开，任何人通过购买股票，可以参加董事、监事的选举，从而分享发行公司的经营权。（4）发行公司应具备相当的经营规模。为了保障投资人的利益，发行公司除了与一般公司同样受有关主管机构的管理以外，还受证券管理机构的特别监督与管理。并且，各国还制订了有关的证券法规，对股票发行人应具备的条件做了严格规定。,（二）股票投资人。在股票发行市场上，股票发行人是资金的需求者，而股票投资人即购买者便是资金的供给者。股票投资人，包括个人投资者和机构投资者。具体投资人大致有以下几种：1、个人。个人投资者是发行公司股票,最广泛的需求者和购买人。个人投资者
4、具有分散性和流动性特点，其投资目的的是为了获利。每个个人都有权根据发行公司的经营状况、市场变化态势以及个人的需要选择和变换自己持有的股票的种类和数量。2、股份公司。股份公司不仅是股票发行人，同时亦可成为股票的投资人。特别是意欲吞并或控制某股份公司时，就须购买该公司,的股票。3、各类金融机构。无论是商业银行，还是各种非银行金融机构，都可作为投资者，并从购买股票中获取利润。,由于各类金融机构的资金拥有能力和特殊的经营地位，使其成为发行市场上的主要需求者。4、各种社会基金，如信托基金、退休基金、保险公司等非盈利性社会团体，均可通过购买股票以达到保值和增值的目的。5、随着经济国际化趋势的不断强化，股票
5、的发行与买卖已经超出了国界的限制，股票发行与买卖可以面向国外的个人或团体。此外，国际性机构和团体也可成为股票投资人。（三）股票中介人。股票中介人是介于股票发行人和,股票投资人之间的介绍人或代理人，习惯上称为股票承销商。它作为经营股票承销业务的中介机构，在股票发行市场上起着沟通买卖、联结供求的桥梁作用，是推动股票发行的主要力量。充任承销商角色的具体机构不一，,大致有以下几种：1、投资银行。在西方投资银行不同于一般的商业银行，它本身从事投资业务，不能接受活期存款，不能承做普通放款；也不同于我国的投资银行，不办理国际间筹措资金、转贷国外贷款业务。投资银行并非真正的银行，它作为证券发行市场上发行人与投
6、资人之间的中介人，一方面通过代理证券发行和承销证券业务，帮助股份公司筹集长期资金；另一方面将承销的大宗证券以小额卖给其他公司或个人等投资者，并代理投资者的证券买卖。,投资银行对发行人的责任是：提供咨询、协助筹资和制定稳定的融资决策；对投资人的责任是：为他们提供发行人及其证券的全面调查资料，选择可靠的证券形成投资判断。投资银行从事的业务主要是：代理证券发行，承购证券，经销证券，承做经纪业务，,提供咨询服务，提供利益保护，等等。2、信托投资公司。是经营信托业务和证券业务的金融机构。其业务范围主要是：办理信托、投资和其他有关业务。健全完整的股票发行市场除应具备发行人、投资人、中介人三个主要构成要素之
7、外，还需要有发行保证人和证券管理机构，以保护投资人利益，防止股票发行中的舞弊现象。二、股票发行的条件：一般和特殊股票的发行不是自由放任的，不是任何公司在任何时间、,任何地点和条件下都可以发行股票。股份公司发行股票必须具备一定的发行条件，取得发行资格，并在办理必要手续以后才能实施股票发行。（一）股票发行的一般条件。,股份公司不论出于何种目的，采取任何发行方式，在股票发行前都必须先向证券主管机关和有关银行或金融机构呈交申请文件。包括：1、股份公司章程。主要内容有公司名称，地址，法定代表，业务经营范围，资本总额，单位股金额，股权结构，公司管理体制和体系，公司经济效益，收益分配以及其他需要说明的问题等
8、。2、发行股票申请书。,除股份公司章程的基本内容以外，还应包括拟发行股票的名称，种类，数量，总额，单位股金额，发行对象及其范围，工商注册登记情况，发行股票的目的及其所筹资金的用途，经济效益，分配方式及预计分配比例，上级主管部门和有关金融机构的初审意见等。,3、发行股票说明书。具体说明经营范围，资本构成，现有公司近三年来经营和负债情况，发行股票的目的、用途及经济效益预测，公司的发展前景，发行股票的种类数量面额及价格，公司的董事会构成及其成员情况，大股东（拥有10%以上股份）的基本情况，股东的权利和义务，股票发售的起止日期，其他需要说明的问题等。4、股票承销合同。公开向社会发行股票需有公司与承销证
9、券业务的金融,机构签订承销合同。其内容应包括股票承销当事人的名称，地址，法定代表人，承销金额，承销机构及组织系统，承销方式及当事人的权利和义务，承销费用，承销起止日期，承销剩余部分的处理，承销款项的划付日期及方式，违约的,责任及赔偿，其他约定内容等。5、会计师事务所或审计事务所及律师事务所、公证处审核的资产报表、财务报表、经营状况的有关文件。发行股票的公司及有关当事人提供的上述文件的内容必须齐全完整，真实可靠，禁止有虚假欺诈等使他人误信的行为。这有利于公司合法经营，提高社会信誉，有利于保护投资者的利益，使投资者进行正确的分析和选择。（二）初次发行股票的特殊条件。,新组建的股份公司在初次发行股票
10、时还有特殊的要求。包括两种情况：1、新组建的公司初次发行股票。组建公司的发起人可以是法人，也可以,是自然人。 一般国家要求发起人需三人以上。发行股票时，还应提供下列文件：有关部门同意成立新公司的批准文件，工商行政管理部门同意注册登记的意向证明书，公司发起人法定认购股份的验资证明书。发起人法定认购股份资本的比例各国不一，一般规定不得少于总资本的25%或30%以上，除发起人认购部分以外，其余股票发行完毕后，经一段时间准备，发起人召开公司成立大会。2、原有企业改建为股份公司发行股票。,这类公司在申请发行股票时，还应提供以下文件：有关部门同意改组股份公司的批准文件，原有企业资产经权威资产评估机构或会计
11、师事务所出具的资产评估报告书。（三）增资发行股票的特殊条件。股份公司成立后，为了增加资本而再次,发行股票时一般要经济效益较好，经有关部门许可，而且通常应在上次发行两年之后，方可增资发行股票。发行公司在提出申请增资发行时，还需向关部门和金融机构提供下列文件：公司股东大会关于增资的决议；工商注册登记营业执照。 第二节 债券发行市场债券发行是资金需求者向资金供应者直接或间接筹措资金的一系列过程。,发行债券的主体有政府、企业和金融机构，发行债券的主体不同，目的就各异。由于发行主体的不同和发行目的的差异，从而扩大了债券发行市场的深度和广度。一、规模分析,债券发行的主体发行债券数量的多寡和发行量的大小决定
12、着证券发行市场的规模及发达程度。由于债券筹资最终主要被投入基本建设、重点项目建设及其他生产和流通领域，因此，债券的发行规模应该适当。债券发行总额合理与否的标志有两个（1）能够充分、及时地满足发行主体筹集资金的需要；（2）要在筹集到资金后不发生闲置浪费，尤其是要使发行者能够保证，按期还本付息，不在今后陷入债务危机。因此，科学地选定债券发行总额，对于发行者来说，至关重要。,要确定出债券发行的合理数量，使发债规模同经济总体发展水平相适应，需要考虑许多具体因素，并采取行政、经济、法律等手段来综合控制发债规模。具体地讲，国家根据社会总需求和总供给的变化情况，根据促进宏观经济平衡的原,则，兼顾货币投放、社
13、会资金分布等相关因素，测算社会闲散资金总量，并对债券市场的资金来源作出准确的预测和分析，从而确定债券筹资规模。对于国债，国家通过债券市场筹集的资金量要考虑到财政收支状况，预先确定一个规模，经立法机关批准后，不得任意突破。对于金融债券，其筹资规模由银行等金融机构根据自己对资金来源和运用状况的预测，事先提出计划，报中央银行后统一确定。对于企业债券，政府对其筹资量原则上实行间接调节，即通过利率政策（如限定最高利率）、资金投向政策（如不准某些,限制性行业在债券市场筹集）、并考虑企业未来的盈利与清偿债务的能力来调节。有时也有必要进行直接的调节，而直接控制企业债券发行量，规定不得擅自发行企业债券。债券市场
14、的筹资计划规模确定后，并非,一成不变的，中央银行可根据经济发展的形势，货币投放快慢，物价变动情况，相应调增或调减筹资规模，使之更加符合实际。分析债券发行规模不能仅从绝对数量来看，还必须用动态相对指标体系加以衡量，综合考察。主要包括负担率即债券总额占国民生产总值的比率，应债率即债券总额与国民收入的比率，国债偿债率即国债还本付息额与财政收入的比率等指标。二、债券发行市场的三大要素,债券发行市场是由参与债券发行市场的主体、债券工具和发行市场的组织方式构成的，参加者、债券工具和组织方式是构成债券发行市场的三大要素。（一）债券市场的参加者。债券市场参加者包括发行者、投资者、中介机构和管理,者四类。发行者
15、，即通过发行债券方式筹措资金的企业、政府及金融机构。金融机构包括商业银行、融资公司、投资银行、控股公司等。投资者。包括个人投资者、企业、机构投资者。个人投资者也是债券发行市场主要的投资者。企业以闲置的资本投资于债券和股票，在需用资金时，就可卖出证券获得经营资本。机构投资者，则是聚集社会公众分散,的资金投资于各种债券，以降低风险和提高投资收益的专门机构，包括商业银行、投资银行、储蓄机构、信托投资公司、保险公司、养老基金会、投资基金公司、持股公司等。 三、债券发行的条件债券发行条件是指债券发行者在以债券,形式筹集资金时所涉及的各项条款和规定，包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价
16、格、收益率、发行费用、税收地位，有无担保等10项内容，选其要者分述如下。（一）发行金额。债券的发行金额的确定与筹资者所需资金的数量，资金市场供求状况，债券种类，该种债券对市场的吸引力，以及筹资者的资格、信用、知名度等有密切关系。 发行额多少为宜主要由承购公司根据自己的专业性判断向发行者提出建议，一般都是事先确定的。,（二）期限。从债券的发行日起到还本日止的时间，称为债券的期限。筹资者在决定债券的期限时，要考虑的因素主要有：筹资者的资金需求性质，筹资者对未来市场利率水平的预期，以及交易市,场的发达程度。交易市场是否发达，是影响债券期限设置的主要因素之一，市场发达，变现容易，则投资者可放心地购买长
17、期债券。此外，物价变化情况，债券市场上其他债券的期限构成，以及投资者的心理状态、储蓄倾向也是确定债券期限时应认真考虑的因素。（三）偿还方式。债券的偿还方式是由债券发行者发行公债时公布的章程、,备忘录或说明书明确规定的偿还条款决定的，有还本、债券替换、转换股票三种方式。还本方式又分为期满还本、期中还本、滞后还本三种。其中，期中还本包括强制性赎回、选择性赎回、提前售回、定期偿还等方式。,债券替换，指用一种到期日较迟的债券来替换到期较早的债券。一般是以新发债券兑换未到期或已到期的旧债券，目的在于减轻举债者负担。转换股票，指举债公司用自己的股票来兑换债券持有人的可转换公司债券。（四）票面利率。债券票面
18、利率是指发债者一年向投资者支付的利息占票面金额的比率，其高低直接关系筹资成本与投资者收益，因而是,债券发行条件的重要内容。确定票面利率时应考虑债券期限的长短，市场利率水平，债券的信用，利息支付方式及证券管理当局对票面利率的管理和指导等因素。（五）付息方式。,债券的付息方式是发行者在债券有效期内，按一定的时间间隔分次向债券持有人支付利息的方式。此外，债券发行价格，债券收益率，其税收较应、发行费用和有无担保等者在一定程度上影响着债券的发行，需统筹加以考虑。 第三节 投资基金证券的发行市场一、发行前的准备投资基金发展到今天，已相当完善，其发行前的准备也相当细致、完整、充分。,创建基金首先要有基金发起
19、人，由发起人从事以下的发行前准备工作。（一）根据国家的经济政策、金融市场、投资市场的发展现状与趋势，大众的投资心理和各种预期，选择投资方向，根据这个方向来确定设立能够获得投资者响应的基金。,（二）进行市场预测，制定招募章程。基金发行前应做各种市场分析，尤其是对未来销售市场进行分析，确定基金筹集、运用、分配和管理的办法，确定基金类型，选定管理人、托管人和法律顾问等各方当事人，以及发行与流通的有关事宜，等等；并将上述各项写入招募章程（或公开说明书）。（三）评估与决策。即选择投资顾问，进行评估，同时做出投资决策。（四）审批与监督。,创设基金增加了融资渠道，改变了资金流向与流量，对社会经济生活有重要影
20、响。因此，创设基金必须经由国家有关主管当局审核，批准后方可创设。（五）加强宣传推销。,新的基金公司的设立和新的基金品种的开放，有一个为公众接受的过程，这就要求在共同基金发行前大力进行各种宣传，借以向公众推销该基金。二、主要发行方式与共同基金分为契约型和公司型相对应，共同基金发行也主要是两种方式：（一）契约型投资基金是采取发行“受益证券”的募集方式。投资基金的资产被分为某一标准数量的“单位”。,投资者可以购入这些单位，获得投资基金（投资公司）发给的受益凭证，藉此，持有人就可以享受投资获利。假如每一投资单位为100美元，则10万美元即可购入1000个基金单位。,每一“单位”的价格，反映的是该项基金
21、所投资证券的价格。受益证券应加以编号并记载应该记入的事项。比如，基金管理公司及保管机构的名称和地址、资本额及受益权总数、存续期间、收益分配时间及场所、有关费用及支付方法、受益权单位净值的计算及公告方法等。受益证券可有记名和不记名两种形式。（二）公司型投资基金采取发行股票方式。投资基金（投资公司）发行股票，投资人成为股东。在此种方式下，投资人应开设货币基金帐户。,所筹资金由专业投资经理公司运用，或由投资公司与经理公司订立契约，请对方管理并操作基金，资产的保管处理也可委托保管机构。 第四节 证券发行价格证券发行就是新证券首次面市发售的过,程。它是证券市场的基本业务之一，也是证券市场交易、投资活动得
22、以展开的前提。证券发行价格的形式、高低及其确定方法对于证券能否顺利发行和发行成本有着重要影响。 一、几种主要发行价格（一）股票发行价格 。股份公司发行股票时，发行价格是指股份公司在募集,公司股份资本或增资发行新股时，公开将股票出售给特定或非特定投资者时所采用的价格。简言之，即是投资者购买新发行的股票时所支付的价格。股票发行价格通常由股份公司根据股票市场价格水平和其他有关因素,决定。通常所讲的发行价格是指有偿增资或有偿发行条件 的发行价格。股票的几种主要发行价格如下：面额发行。即股票发行时其价格与票面所标注的金额完全一致。新设立的股份公司首次发行股票时，往往以票面金额作为发行价格。时价发行，亦称
23、市价发行。是指股份公司发行新股时，以已发行的流通中的股票现行价格为基准来确定股票发行价格的一种方式。亦即新股票的发行价格按照等于或接近股票流通市场,上该种已发行股票或同类股票的近期买卖价格确定。显然，该方式只适宜于老的股份公司采用。采取时价发行方式时，股票面额与发行价格之间的差额归股票发行公司所有。,因此，发行公司可用较少的发行股数即能得到与采用面额发行等额的资金，同时还可降低股票发行成本。这不仅对筹资者有益，而且从长远来看，对投资者有获得溢价收益的好处。这里需要指出的是，时价发行的价格虽然以流通中同种已发行股票的现行价格为基准，但并非和这种时价完全一致。在具体决定价格时，还应考虑如下因素：应
24、将新发行的股票全部推销出去，发行新股不应造成对既有股票市场价格的冲击，以及影响股票市场价格变动的各方面因素的目前状况和今后,发展动态，既要有一定的现实性，也要有一定的预见性。综合各种因素后，在具体确定时价发行的价格时，一般把发行价格定在较股票市场流通价格低510%的水平上。中间价发行。是指以介于股票面额和股,票市场价格之间的价格发行股票的一种发行方式。这种方式通常在以股东分摊形式发行股票时予以采用。采用中间价发行不改变原有股东的构成，而且因为是对原有股东分摊，不需要支付承销手续费。折价发行。是指根据发行公司与承销商之间的协议，将股票按面额打折扣后发行。这种状况一般是在公司知名度不高，资金需要较
25、为迫切，并预期其股票的市场流通能力不强的情况下进行的。,设定价格发行。无面值股票在发行时，要专门设定发行价格。设定价格的高低，要根据公司章程中有关的资本规定、发行股数、筹资要求、预测的筹资效益、拟发行股票 的市场力、潜在投资者的证券购买能力等诸因素，由董事会研究确定。,（二）债券的发行价格。债券的发行价格，是指投资者购买新上市债券时必须支付的价格。同股票发行价格一样，债券发行价格也有多种形式，其中主要有三种：平价发行，即等于票面金额的价格发行，又称等价发行。溢价发行，即以高于票面金额的价格发行，又称超价发行。目前国际上发行债券时多采用折价发行方式。需要指出的是，尽管债券的发行价格常不等于面额，
26、但一般说来不会与票面金额相去甚远，在这一点上，与股票发行有很大区别。,二、时价发行时价发行证券方式，通常是针对股票而言的。股票发行价格，如上所述，主要有面额发行、时价发行和中间价发行三种方式。,从各国股市的现状和发展趋势来看，其中的时价发行已成世界大势。（一）时价发行的优缺点。与其他发行价格方式相比，时价发行有以下优点：（1）积累资金的速度快。因为时价发行实际上可看成溢价发行，股份公司可筹得较票面总额大出许多的资金；（2）节省资金筹措成本；（3）稳定股价；（4）可避免投机；（5）节省发行股数；（6）可密切 发行价格与流通价格之间的关系。时价发行改变了发行价格与流通价格,相分离的状况，将流通价格
27、反映于发行价格中。时价发行的缺点主要是（1）降低投资大众对股票直接投资的兴趣；（2）降低了股票投资收益率；（3）时价发行的具体价格难以确定，因为旧股的市场价格因各种因素影响,而在不断地变化中。（二）时价发行的条件。既然时价发行已为大势所趋，必定有其合理性，它对股市发展的促进作用多于阻碍作用，但也并非任何情况下都可以时价方式发行。时价发行的条件如下：1、企业要有很高的收益能力。2、要确立各种制度。股票发行能否成功，在很大程度上取决于证券商承销,业务的配合。在时价发行情况下，不仅要加强股票流通市场的培养与发展，促进股票的流通，而且重要的是要加强发行市场的发行业务，尤其是要发展大证券商的承销业务。3
28、、对原股东的安抚。,三、发行价格的确定方法（一）股票发行价格的确定方法。 1、议价法。是指股票发行公司直接与股票承销商议承销价格（发行公司希望的公开发行价格）与出售价格（承销商愿付给发行公司的价格）。承销价格与出售价格的差额即为承销商的报酬。,2、竞价法。是指股票发行公司将其股票发行计划和招标文件向一定范围的所有股票承销商公告，各股票承销商根据各自情况的决定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。,招标的发行公司在规定日期当众开标，出价最高者，即可获得新股票总经销的权利。为增强竞争能力，扩大代理业务，几家投资银行等金融中介机构常常组成一个集团参加投标。3、
29、拟价法是指在股票出售以前，由股票发行公司与股票承销商共同拟订一个承销价格并加以推销。 采用拟价法拟订承销价格的依据主要有三：一是发行,公司最近3年每股税后纯收益和每股股利；二是发行公司最近年度盈余分派后每股帐面净值；三是预计当年税后纯收益及每股股利。同时，还应参考当时市场利率水平，即与银行1年期定期存款利率联系起来。4、定价法。,是指股票发行未经与股票承销商协商而自行制定发行价格并公开出售。 此法极少用于股票发行，多用于公债发行。因自行定价对绝大多数股份公司都是无益的。（二）债券发行价格的确定方法。债券发行价格是投资者从发债人（或代理发行机构）手中购买债券时所必须支付的价格。对于发债者来讲，它
30、总是希望能以最低成本获取所,需资金，因此，总是努力降低债券的利率和发行费用，提高债券发行价格；但对投资者来讲，则总希望以最小的风险和投入，获得最大的收益。正因如此，债券发行既应考虑节约筹资成本，又应考虑认购者利益，确定合理的发,发行价格。通常要按市场收益率来确定债券的票面利率，随着其升降来调整债券发行价格，以使投资者得到的实际收益率与市场收益率持平，从而维护发行与认购双方的利益。债券发行价格的计算公式随利息支付方式的不同而不同，这里仅以单利计息、按年付息的方式来说明：,式中，n为债券期限。,设有10年期债券，面值100元，票面利率为年息6%，按年付息。当市场收益率恰为6%时，则,发行价格等于面
31、值，即为平价发行。,当市场收益率高于票面利率时，如为10%，此时，发行者必须按低于面值的价格发售，以使投资者投资于债券可获得与市场收益率相等的投资收益率。则,这种按低于面值发行债券的方式叫折价发行。,当市场收益率低于票面利率时，如为4%，则必须提高债券的发行价格，则,这种按高于面值发行债券的方式称为溢价发行。,债券票面利率与市场收益率偏离的越大，则债券发行价格与债券票面金额差距越大。但由于票面利率的确定一般比照银行同期存款利率水平，而银行存款利率水平多数情况下又是市场收益率的基准。,因此，通常情况下，平价发行债券时票面利率应略高于银行同期存款利率；而在票面利率同银行存款利率一致时，则应采取折价
32、发行方式，因为比较而言债券投资较银行存款风险要大些。我国多属前一种情况。,第五节 证券发行的管理,证券发行的管理，是指金融管理部门对新证券上市的审查、控制和监督。众所周知，证券发行是筹资的重要手段，对国民经济的发展起着重要的促进作用，但在证券发行中也存在着垄断欺诈、价格操纵等不法行为，为了保护投资者和筹资者双方的正当权益，保证金融活动的顺利进行，促进经济的健康发展，各国都对证券的发行实行统一的严格管理。一、证券发行的资格与责任证券发行的管理，首先是要对证券发行资格进行审查，只有,具备了证券发行的条件，才能进入发行市场发行证券。 前已述及，世界各国对证券的审查，主要有两种制度：一是注册制，即所谓
33、的公开原则；二是核准制，即所谓的实质管理原则。（一）实行证券发行“注册制”的国家,证券发行的资格与责任。 证券发行注册制度，实质上是一种发行证券的公司的财务公布制度。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及与证券发行有关的一切信息并要求它们对所提供信息的真实性和可靠性承担法律责任。在此制度下，某种证券只要按照发行注册的一切手续，提供了所有情况和统计资料，并且所提供的信息完全属实，这就可公开上市发行。（二）实行证券发行“核准制”国家中证券发行的资格与责任。,证券发行核准制，即在规定证券发行的基本条件的同时，要求证券发行者将每笔证券发行报请主管机关批准。在实行“核准制”的国家中，一般都规定出若
34、干证券发行的具体条件，经主管部门审查许可，证券才能发行。,这些实质性条件规定在各国的公司法里，我国对证券发行的管理亦采取这种制度。各国在确定证券发行资格时通常要考虑以下因素：发行公司的营业性质、管理人员的资格能力；发行公司的资本结构是否健全合理；发行人所得报酬是否合理；公开的资料是否充分、真实；事业有否成功机会等。只有符合上述条件的发行公司，经证券主管机关批准，才可在证券市场上发行证券，取得证券发行的资格。实行核准制的国家，对证券发行的责任亦做出规定：,如我国企业债券管理暂行条例明确规定了债券发行的法律责任。对未经批准擅自发行债券的，搞摊派的，债券票面形式未经审定擅自印制的，筹资用于固定资产投
35、资规模的，可同时进行如下处罚：限令其停止违法活动，限期清退所筹资金；冻结企业发行债券所筹资金；通知其开户金融机构停止对其,贷款；处以违法活动所涉及资金5%以下的罚款等。二、对证券发行主体的管理证券发行主体，即证券发行人。证券管理部门除要对证券发行主体进行资格审查外，还必须进行其他相应的管理。结合目前我国的情况，对证券发行主体的管理主要有以下内容。（一）证券发行的计划管理。计划管理总的要求是，证券管理部门要根据国民经济发展以及货币增长情况，预测编制证券,发行的规模计划，并在与综合信贷计划平衡后组织执行。证券发行计划应与有关计划，如基建计划、产业政策要求等配套。证券发行的计划管理包括：对以财政部为
36、发行主体的国债发行的计划管理；对以国家专业投资公司和有,有关部门为发行主体的基本建设债券和国宽大 重点企业债券发行的计划管理；对以银行和其他金融机构为发行主体的金融债券发行的计划管理；对以地方企业为发行主体的企业债券发行的计划管理；对企业股票发行的计划管理。（二）证券发行的方式、时间、数额的管理。证券发行方式管理。根据我国有关规定，必须遵守自愿、互利和有偿原则，严禁以摊派方式发行。证券发行时间管理，即对发行证券的单位发行时间选择上的控制与监督。,我国规定企业债券发行的时间要在国家债券发行任务完成以后，不能同时或超前发行。证券发行数额的管理，指金融管理部门对每个发行单位证券发行规模的控制。第一单
37、个企业发行债券总额不得大于该,企业自有资产的净值，以防止资不抵债现象发生。每一单个股份企业发行股票总额也不得大于批准的财务预算计划。（三）证券要式的管理（即证券工具的规范化管理）。证券要式管理，指每个发行单位发行的证券必须符合规范化要求。目前，我国企业发行的股票、债券格式须经人民银行审 查同意。,票面式样美现，排字合理，印刷、纸质要精良等；票面应具备规定的要素。（四）证券收益率管理。证券收益率管理系指金融管理部门对发行单位确定所发行证券收益时所作的限制和规定。目前我国对国债、金融债券实行统一固,定利率。按规定，企业债券利率最高不得超过同期储蓄利率的40%；对股票收益率则尚无统一规定。（五）实行
38、发行证券前的评级制度。即在证券发行之前，由资信评级机构对发行单位的资金、经营和信用度，按一定的标准分别评定等级的行为，即对其进行资信评估，这是搞好证券市场管理的一项基础工作。一般情况下，除对政府公债不予资信评估外，其他证券,发行都要予以资信评估，只有通过评级方可获准发行。对企业资信评估主要从四个方面着手：评估资金信用状况；评估经济效益；评估经营管理能力；评估企业发展潜力。债券等级一般要达到A级以上才能获准发行。,三、对证券投资者的管理证券的投资者即证券的购买者。证券投资在发达国家已成为最主要和最基本的投资方式，参加者遍及各行各业及各阶层人士。证券投资者投资证券可以通过两个方面得以实现，一是直接
39、向发行公司购买公开发行的新上市证券；二是通过交易市场购买别人售出的证券。,证券投资者的行为模式亦分两类：一类主要着眼于股息和债券利息收入，他们持券时间较长；另一类是敢冒较大市场风险，目,的是通过低买高卖赚取利差，这类投资者持券时间较短。证券投资者的行为直接影响证券市场的稳定与否。为防止证券投资者利用不正当的手段操纵或影响证券市场，调节投资规模和投资方向，为投资者创造一个公平、合理、正常的有秩序的证券投资环境，各国一般都对证券投资者进行管理。 我国对证券投资者的管理主要有如下内容：（一）对法人投资者的管理。法人投资者是指投资于各类证券的企业、事业、学校和公共团体等能够承担民事诉讼责任,的单位。
40、对法人投资者的管理包括：1、审查法人投资者是否可以买入意欲购买的证券。国家规定，并非所有上市证券都可供任,何单位任意购买，如各级党组织和国家机关非独立核算的单位等受到严格限制，不得从事股票买卖。2、审查法人投资者用于购买证券的资金和买入证券是否一致。不同的证券应与相应的资金性质相一致。如企业短期闲置的各种资金可以购买企业短期融资债券和银行的可转让大面额存单，各种较长期的自有资金可用于债券投资。企业、事业单位购买股票，只能使用按国家规定有权自主支配的资金等。,3、审查法人投资者的投资手续是否完备，经办人员是否具有单位投资证明，支付款项凭证填写是否准确，买入单位能否及时办妥证券过户手续，预留印鉴是否真实清楚。（二）对个人投资者的管理。个人投资者就是指进入证券市场投资于,证券的社会民众。对个人投资者的管理主要包括：1、审查人个投资者的资格。个人投资者购买证券必须符合国家有关规定，不合规定应加以解释劝阻。我国规定，年满18周岁、具有行为能力的中国公民可认购股票。,党政机关干部、现役军人、证券从业人员和证券有关部门工作人员不得买卖股票。2、对个人投资者购买证券的途径进行管理。我国规定，个人投资者购买证券必须到经国家批准经营证券的部门购买，不得进行,私下非法买卖。,
