1、公司法练习试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（B）甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（C）甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任（D）甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任2 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外
2、签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。（A）该合同有效，其民事责任由甲公司承担（B）该合同有效，其民事责任由分公司独立承担（C）该合同有效，其民事责任由分公司承担。甲公司负补充责任（D）该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任3 根据公司法规定，属=F 有限责任公司特征的是 ( )。（A）财务不必公开（B）可以通过发行股票筹集资本（C）必须设置董事会（D）既可以发起设立也可以募集设立4 某有限责任公司章程中的下列规定，不符合公司法的是( )。（A）公司向股东或实际控村人以外的其他企业投资，必须经董事会通过（B）公司的对外投资额，不得
3、超过本公司净资产的 30（C）公司为公司股东提供担保，必须经董事会通过（D）公司为他人提供的担保额，不得超过本公司净资产的 305 根据公司法的有关规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是( )。（A）股东协议签订之日（B）股东会议召开并作出决议之日（C）向工商机关申请登记之目（D）公司营业执照签发之日6 关于公司法定代表人，下列说法正确的是( )。（A）只能由董事长担任（B）依照公司章程规定由董事长、执行董事或者经理担任（C）只能由经理担任（D）只能由最大的股东担任7 设立公司必须先申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为( )。（A）1 个月（B） 2 个月（C） 3 个月（D）6
4、 个月8 设立股份有限公司的，应由董事会申请设立登记。申请的期限是( )。（A）创立大会结束后 10 日内（B）创立大会结柬后 15 日内（C）创立大会结束后 30 日内（D）创立大会结束后 60 日内9 根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。该比例是( ) 。（A）10（B） 20（C） 30（D）40二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。10 甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下
5、列说法中，正确的有( )。（A）甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意（B）甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本（C）甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额（D）乙公司必须承担甲公司的所有债权债务11 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有( ) 。（A）经全体股东同意，股东可以用劳务出资（B）全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的 20（C）全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 30（D）股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资12 根据公司法规定，下列关于有限责任公司设立条件的说法正确的有( )。（A
6、）由 50 个以下股东出资设立（B）注册资本的最低限额为人民币 3 万元（C）首次出资额不得低于注册资本的 20且不低于法定资本最低限额（D）货币出资金额低于注册资本 30的，应一次缴清13 甲、乙、丙、丁四人准备成立一家有限责任公司，下列说法符合公司法规定的有( ) 。（A）甲认为，公司的注册资本至少应当为 10 万元（B）乙认为，全体股东首期缴纳的出资额最低不能够低于 3 万元（C）丙认为，股东认缴的出资可以分期交付（D）丁认为，公司章程应当明确规定股东出资期限14 甲、乙、丙拟共同出资设立 A 有限公司，其中丙出资不实。 A 公司成立后，因经营所需向 B 银行借款 40 万元，后因 A
7、公司严重亏损无力偿债。关于本案下列说法正确的有( ) 。（A）由于 A 公司是有限责任公司，B 银行只能要求公司承担有限责任（B）丙出资额的差额，应当由其补足，甲乙承担连带责任（C）公司的债权人可以要求甲、乙和丙对债务承担连带责任（D）甲和乙可以要求丙承担违约责任15 乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中。符合公司法规定的有( ) 。（A）提议召开临时股东会会议（B）制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论（C）制定公司分立的方案，提交股东会讨论（D）向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务16 甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，
8、甲有权查阅和复制的有( )。（A）股东会会议记录（B）财务会计报告（C）公司会计账簿（D）公司章程17 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（A）该交易在获得公司监事会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）该交易在获得公司股东会批准后可以进行（D）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行18 下列公司的登记，由国家工商行政管理总局直接负责的有( )。（A）外商投资的公司（B）全国性公司的子(分)公司（C）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司（D）投资额在 1
9、 亿元人民币以上的企业集团19 某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更需要在变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记的有( )。（A）法定代表人由张某变更为李某（B）总经理由王某变更为赵某（C）注册资本由 200 万元变更为 180 万元（D）公司名称由“ 甲有限责任公司” 变更为“乙有限责任公司 ”三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。19 甲、乙等企业拟联合组建设立“A 有限责任公司”(以下简称 A 公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召
10、开临时会议，临时会议须经代表 12 以上表决权的股东，12 以上的董事或 l2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2011 年 3 月，A 公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额 1200 万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2011 年 5 月，A 公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1 亿元，董事会提出了解决
11、方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。2012 年 1 月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 5 亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830 万元，占表决权总数的 58.3；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为 4170万元，占表决权总数的 7。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2012 年 3 月，A 公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以 A
12、 公司是海南分公司的总公司为由，要求 A 公司承担违约责任。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：20 A 公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。21 A 公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法 ?为什么?22 A 公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法 ?根据公司法司法解析(二)的规定说明理由。23 A 公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。24 A 公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。公司法练习试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答
13、题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是分公司的特征。公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司的特征。B、C、 D 选项属于股份有限公司的特征。4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担
14、保的，必须经股东会或者股东大会决议通过。5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是设立登记。根据规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的组织机构。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司的登记管理。预先核准的公司名称保留期为 6 个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于经营，不得转让。8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司的登记管理。设立股份有限公司的，应由董事会于创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请设立登记。9 【正确答案】 C
15、【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的设立。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30。因此选项 C 正确。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。10 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司变更为股份有限公司。根据公司法规定，股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过，因此选项 A 的说法不正确；有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得
16、高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。因此选项 B 的说法错误，选项 C 的说法正确；有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此选项 D 的说法正确。11 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司设立的财产条件。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务出资是普通合伙人的特有出资方式，公司股东不得用劳务作为出资，A 选项错误；另外，根据规定，全体股东的货币
17、出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30。因此，B 选项错误。12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的设立。根据规定，公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30。13 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的出资。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元。14 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的股东责任。股东不按规定缴纳出资的，该股东应当补足其差额，公司成立时的其他股东承担连带责任；同时该股东除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，甲和乙可以要求丙
18、承担违约责任。15 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是监事会(监事)的职权。根据公司法的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项 B 和 C 不选；监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项 D 正确。16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。可以看出，公司法中并没有允许复制会计账簿，因此本题不应该选择 C。17 【正确答案】 C,D【试题解
19、析】 本题考核点是公司董事、高级管理人员禁止的行为。公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。18 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是公司登记的管辖。国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：(1)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有 50以上股份的公司；(2)外商投资的公司；(3)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；(4)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。19 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是公司的变更登记。公司董事、
20、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案，所以 B 选项错误；公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，所以 C 选项错误。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。20 【正确答案】 A 公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表 12 以上表决权的股东、12 以上的董事或12 以上的监事提议召开。根据公司法规定，代表 110 以上表决权的股东，13 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应
21、当召开临时会议。21 【正确答案】 A 公司的首次股东会议由甲召集和主持不合法。根据 公司法规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。22 【正确答案】 A 公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容合法。根据公司法司法解释(二) 的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司的发起人与被告股东承担连带责任；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。23 【正确答案】 A 公司股东会作出的增资决议不合法。根据 公司法规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。本题中赞成增资的占表决权总数的 583，不足 23，增资决议不得通过。24 【正确答案】 A 公司应替海南分公司承担违约责任。根据 公司法规定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
