1、企业并购模拟试卷 1 及答案与解析一、案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。0 万盟投资管理公司受某公司委托收购环保类公司的收购要约内容如下：该公司从事净化设备生产与销售、净化工程安装、精密机械制造，并兼营贸易和房地产投资等业务。公司资金实力雄厚，现计划通过收购相关资产，调整产业结构，逐步退出贸易、房地产等风险较高行业，重点发展环保技术和设备，实现向环保企业转型。收购意向：收购各种类型的环保企业、股
2、权、资产。收购要求：要求目标为大中型企业；有发展潜力，政策关联度不高；公司制度健全，自主经营，财务清晰。收购方式：整体收购或控股收购，收购后合并报表。要求：请你站在收购公司的角度，并结合当前的经济形势，做以下分析：1 在收购目标的选择上，该公司做了哪些考虑?2 该公司收购环保类公司的动因与效应。2 2007 年 2 月，沃尔玛以 264 亿美元的价格购买广州好又多控股公司 BCL35的股权，同时以向其他股东提供 3：76 亿美元贷款，换取了另外 30投票权，根据协议，沃尔玛有权在 2010 年进一步扩大股权比例，从而成为好又多的控股股东。2010 年 2 月，沃尔玛原本计划全面控股好又多，但后
3、来将控股日期推迟至 2010 年11 月 26 日。2010 年 12 月，沃尔玛中国又发布公告称，沃尔玛和出售方股东达成一致，将好又多的交易延期至 2011 年 5 月 26 日。2011 年 4 月，沃尔玛已经通过反垄断审查，希望在本财年内完成其他审批流程，完成并购。沃尔玛表示，此事如有进展将随时向外界公布。等待四年、在中国最受关注的一起外资并购案，最终尘埃落定，2011 年 5 月 26 日，沃尔玛中国公司对媒体宣布，该公司已同意在获得监管部门批准后，收购好又多剩余的股份。在此之前，沃尔玛拥有好又多 35的股份，以及额外 30股份的表决权。据了解，好又多是经国家商务部批准的外资商业企业，
4、1997 年 8 月成立，旗下经营的大型连锁店达 100 多家，并于 2007 年被沃尔玛收购。不过好又多进入北京后，门店更名为“ 旺市百利” ，目前门店数量仅有 4 家。根据沃尔玛披露，截至 2012 年4 月底，其在中国已有 333 家分店，中国区 2011 年销售达 75 亿美元。3 从并购双方行业相关性分析沃尔玛购并好又多超市属于哪种并购方式。4 简要描述该并购方式及其优点。5 分析沃尔玛购并好又多超市如分别按被购企业意愿和形式划分各属于哪种并购方式?6 日本乙公司拟并购中方甲公司的股权共同设立 A 中日合资经营企业(以下简称 A企业)。该公司为此拟订了一份投资计划，其计划部分要点如下
5、：(1)A 企业投资总额为 1000 万美元，注册资本为 450 万美元。甲公司出资额为 180万美元，占注册资本的 40。其中，现金出资 150 万美元，通过其母公司提供担保向银行贷款取得；其余的 30 万美元以专利权作价出资，该专利权通过与他人签订专利权使用许可合同取得。(2)经相关审批机关批准后，乙公司分期缴纳出资，其中第一期出资 160 万美元，且在营业执照签发之日起一年内全部缴清。并按注册资本额的比例分配收益。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。6 1998 年 4 月 6 日，在全球金融界享有盛誉的花旗银行宣布同专长于保险和投资业务
6、的旅行者集团合并，合并涉及的资本总额达 820 亿美元，是当时世界上最大的金融合并案。花旗银行与旅行者集团合并后，将新公司定名为“花旗集团” ，但沿用旅行者集团的商标“一把小红伞 ”，因为这是美国保险服务行业最有信誉的商标之一。用花旗之名，用旅行者之商标，这样的结构安排体现出两大公司的合并是平等的合并，是“双赢”的合并。合并后的花旗集团的总资产为 7100 多亿美元，年净收入为 500 亿美元，年营业收入为 750 亿美元，股东权益为 440 多亿美元，股票市值超过 1400亿美元。其业务遍及全球 100 多个国家和地区，客户达到 10000 万个以上，全公司的雇员为 162000 多名，成为
7、全球规模最大、服务领域最广的全能金融集团。这次合并未受到美国司法、法院和国会的反对，这为美国银行业务范围的进一步拓展，开展实质性的混业经营具有开创性的重大意义，亦为不久美国银行法的修订埋下了很好的伏笔。7 从并购双方行业相关性角度分析上述并购分别属于哪种类型。 8 简述这种并购类型的目的和优势。9 分析并购之后企业可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。10 万达公司 2011 年期末的长期资本账面总额为 1000 万元，其中：银行长期借款400 万元，占 40；长期债券 150 万元，占 15；普通股 450 万元，占 45。长期借款、长期债券和普通股的个别资本成本分别为：5、6和 9。普
8、通股市场价值为 1600 万元，债务市场价值等于账面价值。则该公司的平均资本成本为多少? 10 ABD 公司正在考虑合并 M 公司，两家公司有关的财务比率如下表所示。两家公司均有 40所得税税率。假设没有预期的协同效应。11 如在股票对股票的交换中，M 公司股东接受每股 20 元的报价，计算 ABD 公司兼并后的每股收益(股票对股票交换意味着一家公司的普通股与另一家公司的普通股的交换)。12 如 M 公司股东接受 l 份优先股股利为 6 元，面值为 100 元的可转换优先股交换5 份普通股，计算 ABD 公司每股收益。13 如 M 公司的 50 股股票可换得面值为 1000 元， 8息票率的债
9、券，计算 ABD公司每股收益。14 假设一投资者最初持有 100 股的股票，比较兼并前和兼并后 M 公司股票的预期股利收益。15 2007 年 2 月，沃尔玛以 264 亿美元的价格购买广州好又多控股公司 BCL35的股权，同时以向其他股东提供 3：76 亿美元贷款，换取了另外 30投票权，根据协议，沃尔玛有权在 2010 年进一步扩大股权比例，从而成为好又多的控股股东。2010 年 2 月，沃尔玛原本计划全面控股好又多，但后来将控股日期推迟至 2010 年11 月 26 日。2010 年 12 月，沃尔玛中国又发布公告称，沃尔玛和出售方股东达成一致，将好又多的交易延期至 2011 年 5 月
10、 26 日。2011 年 4 月，沃尔玛已经通过反垄断审查，希望在本财年内完成其他审批流程，完成并购。沃尔玛表示，此事如有进展将随时向外界公布。等待四年、在中国最受关注的一起外资并购案，最终尘埃落定，2011 年 5 月 26 日，沃尔玛中国公司对媒体宣布，该公司已同意在获得监管部门批准后，收购好又多剩余的股份。在此之前，沃尔玛拥有好又多 35的股份，以及额外 30股份的表决权。据了解，好又多是经国家商务部批准的外资商业企业，1997 年 8 月成立，旗下经营的大型连锁店达 100 多家，并于 2007 年被沃尔玛收购。不过好又多进入北京后，门店更名为“ 旺市百利” ，目前门店数量仅有 4 家
11、。根据沃尔玛披露，截至 2012 年 4 月底，其在中国已有 333 家分店，中国区 2011 年销售达 75 亿美元。分析沃尔玛购并好又多超市之后应采取哪些整合措施?16 甲公司支付 8000 万元取得乙公司 80股权，实现非同一控制下企业合并。合并合同规定，如果合并一年后乙公司实现净利润超过 1000 万元，则甲公司再支付给乙公司的原股东 500 万元。甲公司从乙公司的目前情况判断很可能支付该款项，企业合并成本就应该包括该或有应付金额。甲公司如何处理。16 非上市公司购买空壳公司，形成反向购买实现间接上市。甲集团、乙集团、A公司和 B 企业有关资料如下： A 公司为上市公司，从事机械制造业
12、务，甲集团持有 A 公司 40股权。乙集团持有房地产公司 B 企业 90股权，现甲集团将持有的 A 公司 40股权按 3000 万元的价格转让给乙集团，甲集团、乙集团之间无关联关系。 A 公司将除货币资金 200 万元、持有的 1000 万元上市公司 s 公司股票(分类为可供出售金融资产)以外的所有资产和负债出售给甲集团(即出售 A 公司的机械制造业务)。出售净资产按资产评估值作价 14800 万元。 A 公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的 B 企业 90股权。发行股份总额为 5000 万股，每股面值 1 元，发行价格为 8 元股。购买资产按资产评估值作价 40000 万元。 交易完成后
13、，A 公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。 A 公司发行后总股本为 15000 万股(10000+5000) ，乙集团持有 A 公司股份为 9000 万股(4000+5000)，占本次发行后公司总股本的 60，成为 A 公司的控股股东。 B 企业合并日和 A公司资产处置后简要资产负债表见下表：假定不考虑相关税费及利润分配因素。17 判断上述重组是否反向购买，并说明理由。18 判断 A 公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。19 编制 A 公司向乙集团发行股份的会计分录。20 计算购买日合并财务报表中股本的数量及金额。21 填列购买日简要资产负债表中 A 公司向乙集团发行股份后的数据
14、及合并数据。21 甲集团公司是一家中央国有企业，主要有三大业务版块：一是化肥生产和销售业务，主要集中在乙分公司；二是电力生产和供应业务，主要集中在丙分公司；三是国际旅游业务，主要集中在丁公司。丁公司为甲集团公司的全资子公司；甲集团公司除丁公司外，无其他关联公司。2010 年，甲集团公司加大了对全集团资产和业务整合力度，确定了“做强做大主业，提高国有资产证券化率，实现主业整体上市”的发展战略。2010 年，甲集团公司进行了如下资本运作：(1)2010 年 2 月 1 日，甲集团公司以银行存款 04 亿元从 A 上市公司原股东处购人 A 上市公司 20的有表决权股份。该日，A 上市公司可辨认净资产
15、的公允值为 18 亿元。A 上市公司是一家从事电力生产和供应的企业，与甲集团公司的丙分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。2010 年 11 月 1 日，甲集团公司以银行存款 1 亿元从 A 上市公司原股东处再次购人 A 上市公司 40的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用 015亿元。至此，甲集团公司持有 A 上市公司 60的有表决权股份，控制了 A 上市公司。该日，甲集团公司之前持有的 A 上市公司 20的有表决权股份的公允价值为05 亿元，A 上市公司可辨认净资产的公允价值为 2 亿元。甲集团公司从 2010 年 11 月 1 日起，对 A 上市公司实行了统一监督、控制
16、、激励和约束，努力使 A 上市公司成为集团内部一支运作协调、利益攸关的重要力量，进一步夯实了甲集团公司在我国电力生产和供应行业中的重要地位。(2)2010 年 12 月 1 日，甲集团公司通过司法拍卖拍得 B 上市公司 3 亿股股权，占 B 上市公司有表决权股份的 51，支付银行存款 15 亿元。该日，B 上市公司货币资金为 12 亿元，股东权益为 12 亿元。甲集团公司 2010 年控制 B 上市公司的目的是，计划在 201 1 年 3 月 1 日向 B 上市公司注入乙分公司的全部资产，从而实现甲集团公司的化肥生产和销售业务整体上市，进一步盘活国有资产存量。(3)2010 年 12 月 31
17、 日，甲集团公司为了做强做大主业，逐步退出国际旅游市场，以 03 亿元的价格出售了所持有丁公司 20的有表决权股份，但仍对丁公司具有控制权。该日，丁公司净资产的账面价值为 06 亿元。假定不考虑其他因素。 22 根据资料(1)，指出甲集团公司 2010 年购人 A 上市公司股权是属于横向并购还是纵向并购，并简要说明理由。23 根据资料(1)和(2) ，分别指出甲集团公司 2010 年购入 A 上市公司股权、拍卖拍得 B 上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由；同时指出合并日或购买日为哪一天。24 根据资料(1)，
18、计算甲集团购人 A 上市公司股权在合并日或购买日合并财务报表中的企业合并成本(要求列出计算过程)。25 根据资料(2)，简要说明甲集团公司拍卖拍得 B 上市公司股权在甲集团公司2010 年合并财务报表中的会计处理方法。26 根据资料(3)，简要说明甲集团公司出售所持有丁公司 20的有表决权股份在甲集团公司 2010 年合并财务报表中的会计处理方法。27 简要说明甲集团公司 20lO 年取得 A 上市公司股权和 B 上市公司股权所发挥的作用。27 甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 XYZ 集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行
19、业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下： (1)收购乙公司。乙公司是 xYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场” 的发展战略，2007 年 6 月 30 日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为 100 亿元，资本公积(股本溢价)为 120 亿元，留存收益为 50 亿元；乙公司净资产账面价
20、值为 06 亿元(公允价值为 1 亿元)，负债合计为 1 亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，甲公司 2007 年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为 32 亿元，公允价值为 35 亿元)，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁
21、的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009 年 6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股(公允价值为 5 亿元) 换入丁公司的 06 亿股(占丁公司股份的 60)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从 2009 年下半年以来业绩稳步攀升。假定不考虑其他有关因素。28 分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并
22、购还是纵向并购，并逐项说明理由。29 分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。30 分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或购买日)，并分别说明甲公司在合并日(或购买日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。31 分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值(或被购买方可辨认净资产公允价值)份额之间差额的处理方法。32 简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。企业并购模拟试卷 1
23、答案与解析一、案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。【知识模块】 企业并购1 【正确答案】 该环保类公司为了调整产业结构、退出高风险行业、向环保企业转型和实现规模收益而进行该收购决策。在并购目标的选择上，该收购属于横向并购。这样做，一方面可能为了减少竞争者的数量；另一方面可能为了力争在行业中取得主导地位。【知识模块】 企业并购2 【正确答案】 该公司的并购动因主要有：协同效应、扩大市场份额和企业发展
24、。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购3 【正确答案】 属于横向并购。【知识模块】 企业并购4 【正确答案】 横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。【知识模块】 企业并购5 【正确答案】 分别属于善意并购和协议收购。【知识模块】 企业并购6 【正确答案】 该公司的投资计划中，主要存在以下不合法之处：(1)投资总额和注册资本的比例不合法。根据规定，合营企业的投资总额在 1000万美元以上至 1250 万美元以下的，注册资本不得低于
25、500 万美元。在本题中，投资总额为 1000 万美元，注册资本应不低于 500 万美元，甲公司的注册资本仅为450 万美元，不合法(或者，根据规定，注册资本 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍。在本题中，甲公司的注册资本为 450 万美元，投资总额不得超过 900 万美元，甲公司拟定的投资总额为 1000 万美元，超过了最高限额，不合法)。(2)甲公司以专利使用权出资不合法。根据规定，合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者“自己所有” 的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等
26、。在本题中，甲公司用于出资的工业产权(专利技术)并非自己所有的，而是通过与他人签订专利权使用许可合同取得的。(3)甲公司出资期限不合法。根据规定，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60(162 万美元)以上，1 年内付清全部对价(剩余 108 万美元)，并按实际缴付的出资比例分配收益。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购7 【正确答案】 花旗银行从事的是银行业，而旅行者集团从事的是保险和投资业务，两个企业之间不存在相关性，因此属于混合并购。【知识模块】 企业并购8 【正确答案】 混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之
27、间的并购，这种并购类型的目的是通过分散投资、多样化经营等降低企业风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。混合并购的优势是可实现技术和市场共享，增加产品门类，扩大市场销售量；可实现多角化经营战略，分散企业经营风险。【知识模块】 企业并购9 【正确答案】 企业并购可能采取以下筹资方式：权益融资。在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。A发行股票。发行股票这种方式的优点是不会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股收益。B换股并购。换股并购的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收
28、购一定程度上不受并购规模的限制。但换股并购的运用也有其弊端，它往往会受到各国证券法规的限制。由于采用换股并购，涉及发行新股、库藏股等问题，审批手续比较烦琐，耗费时间也比较长，从而会给竞争对手提供机会，目标企业也会有时间布置反收购的措施。并且，新股的发行还会产生并购企业股权结构的变化，进而对其股价产生影响，增加收购的不确定性。债务融资。在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。A并购贷款。向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银
29、行借款协议的限制。B发行债券。这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。混合性融资。混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。A可转换公司债券。在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；第三，当可转换公司债券转化为普通股后，
30、债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。发行可转换公司债券也有以下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。第二，当可转换公司债券转为股票时，企业股权会被稀释。B认股权证。认股权证的优点是：避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。认股权的缺点在于：如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。【知识模块
31、】 企业并购10 【正确答案】 按账面价值计算： K w=540+615+9 45=695 按市场价值计算： K w=173/2150=8.05%【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购11 【正确答案】 20 元每股，则公司的股票交换率为 05，因此，ABD 公司额外在外流通的股票=051000000=500000(股)每股收益=(20000000+2250000) (5000000+500000)=4045(元)【知识模块】 企业并购12 【正确答案】 1000000 股5=200000(发行的可转换优先股)总优先股股利=6200000=1200000( 元)每股收益=可用于普通股分配
32、的净收益在外流通的普通股股数=(22250000-1200000)5000000：421(元)【知识模块】 企业并购13 【正确答案】 1000000 股50=20000 债券总债券利息=2000080=1600000( 元)税后利息成本=1600000(1-40 )=960000( 元)EPS=(22250000-960000) 5000000=4258(元)【知识模块】 企业并购14 【正确答案】 例如：100 股公司股票，兼并前股利总额=40 元；兼并后预期总额：股票换股票： 50 股股票 12=60(元)优先股交换： 20 股优先股 6=120(元)债券交换： 2 份债券80=160(
33、元)在预期总收益方面，投资者在最初收到溢酬和增长率后，没有理由要求在未来长时期内预期总收益最高。【知识模块】 企业并购15 【正确答案】 为了使并购获得良好的效应，沃尔玛可能从以下几个方面进行并购后的整合：战略整合：在并购以后，必须规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。业务整合：在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业
34、务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应地，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。制度整合：管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中。组织人事整合：收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新
35、设置进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。企业文化整合：在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摒弃其缺点，从而形成一种优秀的、有利于企业发展战略实现的文化。【知识模块】 企业并购16 【正确答案】 甲公司在购买日账务处理如下：借：长期股权投资乙公司 8500贷：银行存款 8000预计负债 500【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购17 【正确
36、答案】 属于反向购买。理由：上述重组合并完成后，乙集团控股 A 公司，控制其生产经营决策；A 公司为法律上的母公司、 B 企业为法律上的子公司，但从会计角度，A 公司为被购买方，B 企业为购买方，因此本次重组构成反向购买。【知识模块】 企业并购18 【正确答案】 不构成业务。理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。A 公司出售资产后，仅剩下现金、可供出售的金融资产，成为空壳公司，A 公司保留的资产不构成业务。【知识模块】 企业并购19 【正确答案】 编制 A 公司向乙集团发行股份的会计分录：借：长期股权投
37、资B 企业(50008) 40000贷：股本乙集团(50001) 5000资本公积股本溢价 35000【知识模块】 企业并购20 【正确答案】 计算购买日合并财务报表中股本的数量及金额。合并数量反映母公司(A 公司)发行在外普通股数量，即 15000 万股；合并后 B 企业原股东(乙集团) 持有 A 公司的股权比例为 60(900015000)，如果假定 B 企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则 B 企业应当发行的普通股股数为 3600 万股(60009060-600090 )，股本金额=原有股本 6000+假设新发行股本 3600=9600 万元。【知识模块】 企业并购21
38、 【正确答案】 填列购买日简要资产负债表中 A 公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据，见下表：注：因为该合并不形成业务，因此不能确认商誉。 股东权益总额 66000=资产总额 109000-负债总额 43000；倒挤出资本公积 16300=股东权益总额 66000-股本 9600-盈余公积5760-未分配利润 29340-少数股东权益 5000。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购22 【正确答案】 甲集团公司 2010 年购人 A 上市公司股权属于横向并购。理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。【知识模块】 企业并购23 【正确答案】 甲集团公司 2010
39、年购人 A 上市公司股权属于企业合并，且属于非同一控制下的企业合并。理由：甲集团公司和 A 上市公司在合并前不存在关联方关系。甲集团公司并购 A 上市公司的购买日为 2010 年 11 月 1 日。甲集团公司拍卖拍得 B 上市公司股权不属于企业合并。【知识模块】 企业并购24 【正确答案】 甲集团公司购入 A 上市公司股权在购买日合并财务报表中的企业合并成本：1+05=1 5(亿元)。【知识模块】 企业并购25 【正确答案】 甲集团公司应当按照权益性交易的原则对拍卖拍得 B 上市公司股权进行会计处理。不得确认商誉或不得确认计人当期损益的金额。【知识模块】 企业并购26 【正确答案】 在甲集团公
40、司 2010 年合并财务报表中，甲集团公司处置所持有丁公司 20的有表决权股份取得的价款与处置 20的有表决权股份相对应享有丁公司净资产的份额的差额，应当计入所有者权益(资本公积资本溢价)。【知识模块】 企业并购27 【正确答案】 甲集团公司 2010 年取得 A 上市公司股权和 B 上市公司股权发挥了如下作用：(1)实现了经济结构战略性调整。(2)促进了资产流动、扩大了生产规模、提高了经济利益。(3)实现了资本和生产的集中，增强了企业的竞争力。(4)推动了国有企业改革。(5)促进了文化融合与管理理念的提升。【试题解析】 本题主要考查企业并购的类型、会计处理的分析与判断以及企业并购的作用。难度
41、系数中等。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购28 【正确答案】 甲公司并购乙公司属于横向并购。理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。甲公司并购丙公司属于横向并购。理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。甲公司并购丁公司属于纵向并购。理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。【知识模块】 企业并购29 【正确答案】 甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受 XYZ 集团公司的最终控制。甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。甲
42、公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。【知识模块】 企业并购30 【正确答案】 (1)甲公司并购乙公司的合并日为 2007 年 6 月 30 日。甲公司在合并日所取得的乙公司的资产和负债应当按照被合并方(乙公司)的原账面价值计量。(2)甲公司并购丙公司的购买日为 2008 年 12 月 31 日。甲公司在购买日所取得的丙公司的资产和负债应当按照公允价值计量。(3)甲公司并购丁公司的购买日为 2009 年 6 月 30 日。甲公司在购买日所取得的丁公司的资产和负债应当按照公允价值计量。【知识模块】 企业并购31 【正确答案】 (1)甲公司并购乙公司不产生商誉。甲公司支付的企业合并成本与取得的乙公司净资产账面价值份额之间的差额，应当冲减甲公司的资本公积(或调整甲公司的资本公积)。(2)甲公司并购丙公司产生商誉。商誉金额=4-35100=05(亿元)。(3)甲公司并购丁公司不产生商誉。甲公司支付的企业合并成本与取得的丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入合并当期损益(或合并当期营业外收人)。【知识模块】 企业并购32 【正确答案】 (1)实现了组织人事整合。(2)实现了战略整合和业务整合。 (3)实现了制度整合和企业文化整合。【知识模块】 企业并购
