1、企业并购模拟试卷 2（无答案）一、案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。0 甲公司是长期由 s 公司控股的大型机械设备制造股份有限公司，在深圳证券交易所上市。(1)2007 年 6 月 30 日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：A 公司，甲公司拥有 A 公司 30的有表决权股份，S 公司拥有 A 公司 10的有表决股份。A 公司董事会由 7 名成员组成，其中 2 名由甲公司委派，1 名由 S
2、公司委派，其他 4 名由其他股东委派。按照 A 公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员 5 人以上(含 5 人)同意方可实施。S 公司与除甲公司外的A 公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对 A 公司的该项股权系 2007 年 1月 1 日支付价款 11000 万元取得，取得投资时 A 公司净资产账面价值为 35000 万元，A 公司发行的股份存在活跃的市场报价。B 公司。甲公司拥有 B 公司 8的有表决权股份， A 公司拥有 B 公司 25的有表决权股份。甲公司对 B 公司的该项股权系 2007 年 3 月取得。B 公司发行的股份不存在活跃的市报价，公允价值不能可靠确定。
3、C 公司。甲公司拥有 C 公司 60的有表决权股份，甲公司该项股权系 2003年取得，C 公司发行的股份存在活跃的市场报价。D 公司。甲公司拥有 D 公司 40的有表决权股份，C 公司拥有 D 公司 30的有表决权股份。甲公司的该项股权系 2004 年取得，D 公司发行的股份存在活跃的市场报价。E 公司。甲公司拥有 E 公司 5的有表决权股份，甲公司该项股权系 2007 年2 月取得。E 公司发行的股份存在活跃的市场报价。F 公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司 F 公司进行经营管理。托管期自 2007 年 6 月 30 日起开始，为期 2 年。托管期内，甲公司全面负责 F 公司的生产经营
4、管理并向乙公司收取托管费。F 公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。(2)2007 年下半年，甲公司为进一步健全产业链，优化产业结构，全面提升公司竞争优势和综合实力，进行了如下资本运作： 2007 年 8 月，甲公司以 18000万元从 A 公司的其他股东(不包括 s 公司)购买了 A 公司 40的有表决权股份，相关的股权转让手续于 2007 年 8 月 31 日办理完毕。2007 年 8 月 31 日，A 公司净资产账面价值为 40000 万元，该项交易发生后，A 公司董事会成员(仍为 7 名)结构变为：甲公司派
5、出 5 名，s 公司派出 1 名，其他股东派出 1 名。2007 年 9 月，甲公司支付 49500 万元向丙公司收购其全资子公司 G 公司的全部股权。发生审计、法律服务、咨询等费用共计 200 万元。相关的股权转让手续于2007 年 9 月 30 日办理完毕。该日 G 公司净资产账面价值为 45000 万元。S 公司从2006 年 6 月开始拥有丙公司 80的有表决权股份。2007 年 11 月，甲公司支付 15000 万元从 C 公司的其他股东进一步购买了 C公司 40的股权。除资料(2)所述之外，甲公司与其他公司的关系及有关情况在 2007 年下半年未发生其他变动；不考虑其他因素。1 根
6、据资料(1)，分析、判断 2007 年 6 月 30 日甲公司持有的对 A、B、c 、D、E 公司的投资中，哪些应采用成本法核算，哪些应采用权益法核算，哪些应采用公允价值进行后续计量? 2 根据资料(1)、(2) ，分析、判断 2007 年下半年甲公司购买 A 公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。3 根据资料(2)，分析、判断 2007 年下半年甲公司收购 G 公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。4 根据资料(1)、(2) ，分析、判断 2007 年下半年甲公司购买 C 公司股权是否构成企业合并?并简要说明理由。5
7、 根据资料(1)、(2) ，分析、判断甲公司在编制 2007 年度合并财务报表时应当将A、B、C 、D、E、F 、G 公司中的哪些公司纳入合并报表范围?5 某大型商贸企业集团具有较高的知名度，其主业之一是汽车销售，并与国内多家大型汽车生产企业签有战略合作协议。集团提出要加大实业投资以提升竞争力。2007 年上半年，集团投资部门经过多次调研形成可行性研究报告，建议投资 13亿元兼并控股乙汽车零部件生产企业(简称乙公司)，以汽车销售为核心控制零部件生产业务。集团总经理主持召开兼并乙公司项目评定会，请相关部门发表意见。投资部提出，应当尽快签署兼并协议，主要理由是：(1)中国汽车零部件市场潜力巨大。国
8、内成熟的零部件生产企业的净资产收益率平均在 9左右，投资零部件行业可获得较大的收益。(2)乙公司 2006 年实现净利润 1000 万元，年末净资产 18 亿元，经营状况较好。(3)乙公司有员工 500 人其中 50具有中级以上职称。可采用补偿方式将乙公司员工身份置换为合同制，有利于经营机制和人才制度的改革，引进优秀人才，促进企业进一步做大做强。进行员工身份置换，每人平均补偿金额为 8 万元。(4)收购乙公司可以充分发挥集团与国内多家大型汽车生产企业战略合作优势，通过产销联动，将汽车生产企业生产车辆所需的零部件采购大部分集中在乙公司。按年产 80 万辆汽车计算，预计每年可增加零部件销售收人 1
9、0 亿元，利润 7000 万元。法律部提出，同意投资部所提兼并乙公司的建议，主要理由是：(1)兼并乙公司不存在法律障碍。(2)若兼并乙公司，需要关注可能存在尚未披露的担保等所引起的诉讼风险。财务部提出，此项兼并应当慎重，主要理由是：(1)采用国内分行业的加权平均资金成本率 6对乙公司 2006 年经济增加值(EVA)进行测算，乙公司创造的经济增加值只有 60 万元。(2)经咨询有关汽车专家，汽车零部件市场 60为外资控股，国内大型汽车生产企业都有自己相对固定的零部件供应商，国内中小汽车零部件生产企业受资金、技术、人才、管理等因素的制约，可持续发展普遍不理想。(3)经过尽职调查发现，乙公司在全国
10、有 10 家子公司，乙公司对所属子公司的控制力很弱，销售业务集中在少数客户经理手中。抽查的子公司存在或有事项没有披露的情况，且相关金额较大，仅对外担保涉及的金额就高达 1 亿元以上。6 分析兼并乙公司主要存在哪些方面的风险，并简要说明理由。7 提出是否兼并乙公司的建议，并简要说明理由。7 实华集团公司拥有甲上市公司 75的有表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。(1)甲公司 2007 年进行了一系列重大的资本运作和机构调整，以期优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力。甲公司 2007 年发生的相关事项如下：2007 年 5 月 18 日，为拓展
11、境外销售渠道，甲公司与乙公司签订合同，以 45 亿港元的价格收购乙公司的全资子公司 F 公司的全部股权，使 F 公司成为甲公司的全资子公司。F 公司主要从事香港地区的 26 个加油(气) 站和 2 个油库的经营业务。2007 年 4 月 30 日，F 公司的账面净资产为 26 亿港元。2007 年 5 月 28 日，甲公司向乙公司支付了收购价款 45 亿港元。2007 年 7 月 1日办理完毕 F 公司股权转让手续。收购前，甲公司与乙公司、F 公司均不存在关联方关系。2007 年 7 月 3 日，甲公司以现金收购了实华集团公司所属 G 公司拥有的油田开采业务，G 公司为实华集团公司的全资子公司
12、。2007 年 6 月 30 日，G 公司拥有的油田开采业务净资产账面价值为 26 亿元；国内资产评估机构以 2007 年 6 月 30 日为基准日，对 G 公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的净资产为 30 亿元。甲公司与 G 公司签订的收购合同规定，收购 G 公司拥有的油田开采业务的价款为 35 亿元。2007 年 8 月 28 日，甲公司向 G 公司支付了全部价款，并于 2007 年10 月 1 日办理完毕 G 公司股权转让手续。(2)2007 年 1 月 1 日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：A 公司。 A 公司系实华集团财务公司，主要负责实华集团所属单位和甲公司及其子公司内
13、部资金结算、资金筹措和运用等业务，注册资本 60 亿元。甲公司拥有 A 公司 49，的有表决权股份，实华集团公司直接拥有 A 公司 51的有表决权股份。B 公司。B 公司是化纤类境内、外上市公司，注册资本为 50 亿元，B 公司尚未完成股权分置改革。甲公司拥有 B 公司 42的有表决权股份，为 B 公司的第一大股东，第二大股东拥有 B 公司 18的有表决权股份，其余为 H 股及 A 股的流通股股东。B 公司董事会由 7 名成员组成，其中 5 名由甲公司委派，其余 2 名由其他股东委派。B 公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员 5人以上(含 5 人) 同意方可实施。C 公司
14、。C 公司系境内上市的油品销售类公司，注册资本为 20 亿元。甲公司拥有 C 公司 28的有表决权股份，是 c 公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有 c 公司 22、 11的有表决权股份。甲公司与 C 公司的其他股东之间不存在关联方关系；C 公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。D 公司。 D 公司的注册资本为 18 亿元。甲公司对 D 公司的出资比例为50，D 公司所在地国有资产经营公司对 D 公司的出资比例为 50。D 公司董事会由 7 名成员组成，其中 4 名由甲公司委派(含董事长)，其余 3 名由其他股东委派。D 公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责 D
15、公司生产经营和财务管理，仅按出资比例分享 D 公司的利润或承担相应的亏损。E 公司。E 公司系中外合资公司，注册资本为 80 亿元。甲公司对 E 公司的出资比例为 50。E 公司董事会由 8 人组成，甲公司与外方投资者各委派 4 名。E 公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会 23 以上的董事同意方可实施，公司日常经营管理由甲公司负责。除资料(1)、 (2)所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况之外，2007 年度未发生其他变动；不考虑其他因素。8 根据资料(1)，分析、判断甲公司收购 F 公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并? 并简要说明理由。9 根据资料(1
16、)，确定甲公司收购 F 公司的购买日或合并日，并说明甲公司在编制2007 年度合并财务报表时，F 公司 2007 年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表?10 根据资料(1)，分析、判断甲公司收购 G 公司拥有的油田开采业务是否属于业务合并，并说明该项合并应当按同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并的处理原则进行会计处理，并简要说明理由。11 根据资料(1)，确定甲公司收购 G 公司拥有的油田开采业务的合并日 (或购买日)，并说明甲公司在合并日(或购买日)如何确定所取得 G 公司资产和负债的入账价值，以及甲公司所取得该油田开采业务净资产的账面价值与支付的收购价款之间差额的处理方法
17、。12 根据资料(2)，分析、判断甲公司在编制 2007 年合并财务报表时应当将A、B、C 、D、E 公司中的哪些公司纳入合并报表范围 ?12 柯诺克公司是一家以石油和煤炭开发经营为主的大公司。1981 年，其销售额位居美国公司排名榜第 14 位，公司股票价格的变动范围在 4173 美元之间，在遭受被并购前平均股价为每股 50 美元。这种股价水平相对其经济效益尚合理，但与其拥有石油、煤炭储备和厂房设备等资产净值及潜在收益相比，仍嫌偏低，因而沦为被并购对象。 1981 年 5 月，美国多姆石油公司首先发出以每股 65 美元收购13(普通股 1400 万股) 的柯诺克股份，实施横向并购，柯诺克公司
18、以出价太低为由并援引反托拉斯法中关于横向并购的条款加以拒绝。 1981 年 6 月 25 日，加拿大一家酿造业大公司西格雷公司宣布以每股 73 美元报价，并用现金支付方式收购 41的柯诺克股份，企图成为柯诺克控股大股东，从而进军石油业。柯诺克公司仍加拒绝，但同时又感到难敌西格雷公司的锋芒，为防止公司落入他人之手，柯诺克公司请求杜邦公司充当“白衣骑士” 。两家宣布一项合并协议，杜邦公司将以每股 825 美元的报价，以现金支付方式标购柯诺克公司 40的股份，同时以 16股杜邦公司股票换 1 股柯诺克股票的方式标购其余的 60股份。杜邦公司是石油化工原料的使用者，收购柯诺克有利于稳定和扩大原料的供应
19、，同时降低采购成本。柯诺克公司承诺将以低于市场价格的优惠价向杜邦公司提供石油，如果未来石油价格上涨速度超过预期值，杜邦公司便可获利。 1981 年 7 月 12 日，西格雷公司提出以每股 85 美元的报价标购柯诺克公司 51的股份；7 月 14 日，杜邦公司针锋相对，将现金收购价改为 85 美元，换股比例提高到 17 股，出价总额为 74 亿美元。 1981 年 7 月 17 日，另一家美国大公司莫比石油半路杀出，提出以每股 90 美元现金收购柯诺克 50的股份，余下的 50以莫比公司新的优先股或债券兑换每股 90美元。莫比公司垂涎于柯诺克公司拥有的可观的石油和煤炭储量，急于将其占为已有。 7
20、 月 23 日，西格雷公司出价提高到每股 90 美元。 7 月 27 日至 8 月 4 日，莫比公司连续报价，层层加码，现金出价分别为 105 美元，1 15 美元，120 美元。莫比公司的做法迫使杜邦公司将其收购价提高到每股 98 美元。西格雷公司将收购价升至 92 美元便无力应战了。 美国司法部对这场三方争购战经过调查后宣称，西格雷公司属混合兼并，行为合法。莫比公司的收购虽属横向兼并，但有待调查听证才能决定是否合法。杜邦公司的收购属纵向兼并，但柯诺克公司与蒙圣托公司合资的一家石油化工厂与杜邦公司是同行竞争关系，因此，其收购牵涉横向兼并问题，也须听证调查。杜邦公司和柯诺克公司立即声明愿将合资
21、化工厂中柯诺克股份卖给蒙圣托公司，使杜邦的兼并合法化。 柯诺克公司的股东和风险套利者因担心莫比公司因收购而卷入旷日持久的诉讼中可能败诉，因而不为其高价的诱惑而转向杜邦公司，最后，杜邦公司以 98 美元的报价标购成功。1981 年 8 月 5 日，杜邦公司开始购买柯诺克公司 45的股份。杜邦公司虽然并购成功，但为此也付出了相当大的代价，其并购后公司的股价曾一路走低。下表是两公司并购前的财务资料。根据以上案例中提供的资料并结合相关企业并购与重组的内容回答下列问题：13 下面这些原因可以用来解释兼并行为，其中较重要的是：税收； 经营多样化；控制权； 以较低的重置成本购买资产；全球经济一体化等。这些原
22、因中哪些是出于经济上的考虑，哪些不是?请解释原因。14 简单描述敌意收购和善意收购的区别。15 请计算在这次并购活动中，杜邦公司的收购成本是多少 7 16 假设两公司合并后并未产生增量净收益，试对杜邦公司在这次并购活动中的损益情况进行分析，并说明杜邦公司的股东在并购后是获益还是受损。16 蓝天股份有限公司为从事纺织品研发、制造和销售为主的制造业企业，为了继续加速企业的发展，调整产品结构，提高核心竞争力，2012 年蓝天公司发生了如下企业合并事项：(1)蓝天公司的产品除销售国内市场外，一半以上产品出口到发达国家。为了加速开发新产品、引导国际服装潮流，赢得流行服装话语权，改善公司形象，蓝天公司决定
23、并购一家国际知名的时装公司(嘉禾时装公司)。2012 年 3 月 1 日，蓝天公司通过发行债券筹集资金 10 亿元，此外为发行债券发生相关直接费用 2000 万元。蓝天公司以该笔债券款 98 亿元作为对价，取得嘉禾时装公司 55的股权。购买日，嘉禾时装公司可辨认净资产的公允价值为 15 亿元。为进行该并购，发生的律师费等相关直接费用 1000 万元。蓝天公司和嘉禾时装公司之间不存在任何关联关系。(2)为了做强、做大蓝天公司，蓝天公司决定向其主要材料供应商天元股份有限公司原股东定向发行 2 亿股股票，持有天元公司 56的股权。天元公司与蓝天公司同属一个企业集团，其最终控制的母公司均为繁荣集团公司
24、。蓝天公司 2012 年7 月 1 日取得对天元公司的控制权时，天元公司的净资产的账面价值为 5 亿元。蓝天公司在此次股票发行过程中发生了 50 万元的相关费用。17 判断蓝天公司对嘉禾时装公司的并购属于何种类型的并购，并说明理由。18 分析说明如何确定蓝天公司对嘉禾时装公司的购买日。19 分析说明蓝天公司对嘉禾时装公司合并成本是多少，是否产生商誉。20 分析说明蓝天公司对天元公司的合并应如何处理。21 请指出蓝天公司对嘉禾时装公司的合并中，在合并日编制合并财务报表应如何处理。21 练习企业合并及不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”) 为上市公司， 2
25、009 年至 2011 年企业合并、长期股权投资有关资料如下：(1)2009 年 1 月 20 日，甲公司与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司(非上市公司)60股权的合同。合同规定：以丙公司 2009 年 5 月 30 日评估的可辨认净资产价值为基础，协商确定对丙公司 60股权的购买价格；合同经双方股东大会批准后生效。购买丙公司 60股权时，甲公司与乙公司不存在关联方关系。(2)购买丙公司 60股权的合同执行情况如下：2009 年 3 月 15 日，甲公司和乙公司分别召开股东大会，批准通过了该购买股权的合同。以丙公司 2009 年 5 月 30 日净资产评估值为基础，经协商，双方确定丙公司60股
26、权的价格为 7000 万元，甲公司以一项固定资产和一项土地使用权作为对价。甲公司作为对价的固定资产 2009 年 6 月 30 日的账面原价为 2800 万元，累计折旧为 600 万元，计提的固定资产减值准备为 200 万元，公允价值为 4000 万元；作为对价的土地使用权 2009 年 6 月 30 日的账面原价为 2600 万元，累计摊销为 400 万元，计提的无形资产减值准备为 200 万元，公允价值为 3000 万元。2009 年 6 月 30 日，甲公司以银行存款支付购买股权过程中发生的评估费用 120万元、咨询费用 80 万元。甲公司和乙公司均于 2009 年 6 月 30 日办理
27、完毕上述相关资产的产权转让手续。甲公司于 2009 年 6 月 30 日对丙公司董事会进行改组，并取得控制权。(3)2009 年 6 月 30 日丙公司可辨认净资产公允价值为 10000 万元。(4)2011 年 1 月 2 日，甲公司以 1500 万元的价格出售其持有的丙公司 5的股权。当日，收到购买方通过银行转账支付的价款，并办理完毕股权转让手续。甲公司在出售该部分股权后，持有丙公司的股权比例降至 55，仍能够对丙公司实施控制。(5)假设不考虑所得税及其他税费因素的影响。22 根据上述资料，判断甲公司购买丙公司 60股权导致的企业合并的类型，并说明理由。23 根据上述资料，指出购买日(合并
28、日)，并说明理由。24 根据上述资料，计算甲公司该企业合并的成本、甲公司转让作为对价的固定资产和无形资产对 2009 年度损益的影响金额。25 如果上述企业合并形成商誉，计算商誉的金额。26 计算甲公司出售丙公司 5股权产生的损益。27 指出甲公司处置丙公司 5股权后，是否还应将丙公司纳入合并范围；如果纳入合并范围，指出合并报表应如何进行处理。27 2011 年 6 月 30 日，甲公司以增发 1200 万股、市价 12000 万元的自身普通股为对价从乙公司的原股东丙公司处购入乙公司 70的股份，实现了企业合并。合并前甲公司与丙公司、乙公司不存在关联关系。甲公司增发 1200 万股之前，原股本总额为 800 万元，全部为 A 公司所持有；增发后，股本总额增加到 2000 万股。28 根据上述资料，指出上述业务是否属于反向购买，并说明理由。29 根据上述资料，分别指出哪家公司是法律上的母公司、哪家公司是法律上的子公司，同时分别指出编制合并报表时，哪家公司是购买方，哪家公司是被购买方。30 根据上述资料，分别指出甲公司和乙公司资产、负债应该以其账面价值还是其公允价值纳入合并报表。
