1、证券法练习试卷 4 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列人员中，不属于内幕信息知情人员的是( )。（A）发行股票或者公司债券的公司副经理（B）持有公司 5以上股份的股东（C）证券监督管理机构工作人员（D）发行股票的公司的关联企业董事长2 根据规定，上市公司将其营业用主要资产进行抵押一次超过该资产的一定比例时属于内幕信息。该比例是( )。（A）15（B） 20（C） 25（D）303 2010 年 1 月 10 日，甲上市公司发布虚假的重大利好消息。201
2、0 年 2 月 20 日，在全国范围发行的乙证券报首次揭露了甲公司的虚假消息。2010 年 3 月 30 日，甲公司在中国证券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假陈述。下列投资者中，属于因甲公司虚假陈述造成损失的是( )。（A）张某在 2009 年 12 月 15 日买人甲公司的股票，在 2010 年 1 月 5 日卖出，产生亏损（B）李某在 2010 年 2 月 5 日买入甲公司的股票，在 2010 年 2 月 15 日卖出，产生亏损（C）王某在 2010 年 2 月 15 日买入，在 2010 年 3 月 5 日卖出甲公司的股票，产生亏损（D）赵某在 2010 年
3、4 月 5 日买人甲公司的股票，在 2010 年 4 月 15 日卖出，产生亏损4 下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是( )。（A）收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降 30（B）收购人乙公司在过去 1 年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚（C）收购人丙公司已经拥有被收购公司 20的股份，打算继续收购（D）收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在 4 年前破产5 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当编制权益变动报告书。完成权益变动报告书的期限是( )。（A）该事实发生之日起 3
4、 日内（B）该事实发生之日起 5 日内（C）该事实发生之日起 7 日内（D）该事实发生之日起 10 日内6 根据规定，上市公司收购人公告其收购要约的期限是( )。（A）报送上市公司收购报告书之日起 15 日后（B）报送上市公司收购报告书之日起 15 日内（C）上市公司收购报告书获得批准之日起 15 日后（D）上市公司收购报告书获得批准之日起 15 日内7 根据规定，收购要约的有效期一般不得超过的期限是( )。（A）30 日（B） 40 日（C） 90 日（D）60 日8 采取协议收购方式的，收购人同被收购公司达成协议后，收购人应当报告并公告，公告的期限是( ) 。（A）达成收购协议后 3 日内
5、（B）达成收购协议后 5 日内（C）达成收购协议后 7 日内（D）达成收购协议后 10 日内9 根据上市公司收购管理办法的规定，下列不适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是( ) 。（A）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30（B）银行在其经营范围内依法从事贷款业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30，有实际控制该上市公司的意图（C）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30（D）证券公司在其经营范
6、围内依法从事承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案10 根据规定，招股说明书中引用的财务报表有效期限是( )。（A）最近一期截止日后 1 个月内（B）最近一期截止日后 2 个月内（C）最近一期截止日后 3 个月内（D）最近一期截止日后 6 个月内二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符
7、合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的条件有( ) 。（A）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元（B）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息（C）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息（D）预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过最近一期末净资产额的4012 设立基金管理公司，应当具备的条件有( )。（A）注册资本不低于 1 亿元人民币（B）注册资本不低于 3 亿元人民币（C）主要股东最近 1 年没有违法记录（D）主要股东最近 3 年没有违法记录13 基金管理人应当自收到核准文件之日起 6 个月内进行基
8、金募集，如果超过 6 个月开始募集，下列说法正确的有( )。（A）原核准一律作废（B）原核准的事项未发生实质性变化的，应当备案（C）原核准的事项发生实质性变化的，应当重新提交申请（D）可以有 3 个月的宽限期14 下列选项中，属于申请上市的基金必须符合的条件有( )。（A）基金募集金额不低于 2 亿元（B）基金管理人持有的基金份额不少于 2000 万元（C）基金合同期限不少于 5 年（D）基金托管人为经批准、具有开展基金托管业务资格的商业银行15 下列选项中，属于法律禁止的证券交易行为有( )。（A）发起人在公司成立之日起 1 年后转让其所持股票（B）公司董事在任职期间每年转让其所持有的本公司
9、的 20的股票（C）为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票（D）为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后 5 日内买卖该公司股票16 股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件有( )。（A）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行（B）公司股本总额不少于人民币 3000 万元（C）公开发行的股份达到公司股份总数的 30以上（D）公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载17 某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有( )。（A）公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的 30（B）公司最近 3 年连续亏损（C）公
10、司董事长被罢免（D）公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者18 下列各项中，属于国务院证券监督管理机构依法暂停公司债券上市交易的情形有( )。（A）公司有重大违法行为（B）公司上一年度发生严重亏损（C）公司未按公司债券募集办法履行义务（D）公司擅自改变公司债券所募集资金的用途19 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有( )。（A）甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息。严重影响证券交易（B）乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件（C）丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格（D）上市公司董事王某知悉该公司近期未能清
11、偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。19 A 公司于 2007 年 6 月在上海证券交易所上市。 2011 年 4 月，A 公司聘请 B 证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”) 的保荐人。B 证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：(1)A 公司近 3 年的有关财务数据如下：A 公司于 2008 年度以资本公积转增股本，每10 股转增 2 股，转增资本公积 7200 万元；2009 年度每 10
12、股分配利润 05 元(含税)，共分配利润 1900 万元；2010 年度以利润送红股，每 10 股送 1 股，共分配利润 5184 万元(含税) 。(2)A 公司于 2009 年 10 月为股东 C 公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正：2010 年 1 月，在经过 A 公司董事会全体董事同意并作出决定后，A 公司为信誉良好和业务往来密切的 D 公司向银行一次借款 1 亿元提供了担保。(3)A 公司于 2008 年 6 月将所属 5000 万元委托 E 证券公司进行理财，直到2010 年 11 月，E 证券公司才将该委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司亏损财务费 80 万元。(4)本次
13、增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：20 A 公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件 ?并分别说明理由。21 A 公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。22 A 公司为 C 公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍 ?并说明理由。A 公司为【)公司提供担保的审批程序是否符合规定? 并说明理由。23 A 公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍 ?并说明理由。24 A 公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定 ?并说明理由。证券法练习试卷 4 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确
14、答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是内幕人员。内幕信息知情人员不包括关联企业的人员。2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核内幕信息的范围。公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30的，属于内幕信息。3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是欺诈客户的行为。选项 A 买卖均发生在虚假陈述实施日之前，与虚假陈述不存在因果关系。选项 B 属于在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券，与虚假陈述不存在因果关系。选项 C 属于在虚假陈述实施
15、日及以后，至揭露日或者更正日之前买人该证券，并在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，其损失与虚假陈述有因果关系。选项 D 属于在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，与虚假陈述不存在因果关系。4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是上市公司收购。收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是上市公司收购的权益披露。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书。6 【正确答案】 A【试
16、题解析】 本题考核点是收购要约的公告。以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。收购人依照规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及相关文件之日起 15 日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是要约收购期限的规定。按规定，收购要约期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是协议收购的程序。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购
17、人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核上市公司收购的相关规定。根据规定，证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案的，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份，因此选项 B 不适用豁免的规定。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是招股说明书。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从
18、每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是分离交易的可转换公司债券。上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。12 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是设立基金管理公司的条件。设立基金管理公司的条件：(1)有符合规定的章程；(2)注册资本不低于 1 亿元人民币，且必须为实缴货币
19、资本；(3)主要股东具有较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近 3 年没有违法记录，注册资本不低于 3 亿元人民币；(4)取得基金从业资格的人员达到法定人数；(5)有符合要求的设施；(6)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；(7)法律规定的其他条件。13 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是基金募集期限的规定。根据规定，基金管理人应当自收到核准文件之日起 6 个月内进行基金募集，超过 6 个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。14 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是申请
20、上市的基金必须符合的条件，选项 B、D 项不是必须符合的条件。15 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是证券交易的规则。根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得买卖该种股票。16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是股票上市交易条件。C 选项正确的说法是：公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发
21、行股份的比例为 10以上。17 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是暂停股票上市。暂停股票上市的情形有：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近 3 年连续亏损；(5) 证券交易所上市规则规定的其他情形。18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是公司债券暂停交易的情形。公司有下列情形之一的，暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(3)公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用
22、途使用；(4)未按照公司债券募集办法履行义务；(5) 公司最近 2 年连续亏损。19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是禁止的证券交易行为。A 选项属于制造虚假信息行为；B 选项属于欺诈客户行为；C 选项属于操纵市场行为； D 选项属于内幕交易行为。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。20 【正确答案】 A 公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3 个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依
23、据。在本题中，A 公司最近 3 个会计年度连续盈利。A 公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3 年以现金累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30。在本题中，A 公司最近 3 年累计分配的利润占最近 3 年实现的年均可分配利润的比例超过了 30。21 【正确答案】 A 公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A 公司最近 3 个会计年度的净资产收益率分别为54
24、6、540和 615，平均为 567，低于 6的法定要求。22 【正确答案】 A 公司为 C 公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A 公司为 C 公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了 12 个月。A 公司为 D 公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A 公司为 D 公司 1 亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产(83088 万元)的 10，应当由股东大会作出决议，而 A
25、公司仅由董事会作出决议不符合规定。23 【正确答案】 A 公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于 E 证券公司在 2010 年 11 月将委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。24 【正确答案】 A 公司本次增发的发行价格的确定：疗式不符合有关规定。根据规定，发行价格应：不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A 公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20个交易日公司股票均价的 90确定不符合规定。
