1、注册税务师涉税服务相关法律（个人独资企业法和合伙企业法）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 2016 年 1 月，甲、乙、丙共同出资设立 A 有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，由甲执行合伙企业事务。2016 年 12 月，甲依法转为有限合伙人，但是 A 企业未将该事项通知其供货商丁。2017 年 1 月，甲以 A 企业的名义与丁签订一份买卖合同。下列对该买卖合同的责任承担的表述中，正确的是( )。（A）乙、丙以其出资额为限承担有限责任（B）甲无需承担责任（C）甲以其认缴的出资额为限承担有限责任（D）甲承
2、担无限连带责任2 根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中可以作为普通合伙人的是( )。（A）甲国有独资公司（B）乙国有企业（C）丙上市公司（D）自然人丁3 甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，甲负责执行合伙企业事务。2016 年 4 月 4 日，甲因重大过失导致企业遭受重大损失，企业拟将其除名。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述不正确的是( )。（A）应当经乙、丙、丁一致同意（B）除名决议应当书面通知甲（C）甲自除名决议作出之日起退伙（D）若甲对除名决议有异议，有权自接到除名通知之日起 30 日内，向法院起诉4 赵、钱、孙、李四人共同设立一个会计师
3、事务所，性质为特殊普通合伙企业，合伙协议约定赵某代表企业执行合伙事务，在执行合伙事务的过程中，赵某非因故意给合伙企业造成 100 万元的债务，企业财产只有 40 万元。对于合伙企业不足清偿的 60 万元，根据合伙企业法律制度规定，下列选项中正确的是( )。（A）赵、钱、孙、李承担无限连带责任（B）钱、孙、李承担无限连带责任，赵某不承担责任（C）赵某承担无限责任，钱孙李不承担责任（D）赵某承担无限责任，钱、孙、李以其出资额为限承担责任5 甲、乙二人成立 A 有限合伙企业，其中甲是普通合伙人，乙是有限合伙人，合伙企业对同本合伙企业交易、同业竞争事项无特殊约定。则下列说法不正确的是( )。（A）甲可
4、以同本合伙企业进行交易（B）乙可以同本合伙企业进行交易（C）甲不可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（D）乙可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务6 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业办理注销登记，应当提交相关文件。下列选项中，不正确的是( )。（A）全体合伙人签署的注销登记申请书（B）合伙企业依照合伙企业法作出的决定（C）全体合伙人签名、盖章的清算报告（D）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件7 根据民法总则的规定，下列关于非法人组织的表述中，正确的是( )。（A）设立非法人组织无需登记，也无需批准（B）合伙企业属于非法人组织（C）非法人组织不具有法人资
5、格，也不能以自己的名义从事民事活动（D）非法人组织解散的，无需清算8 甲、乙、丙共同投资设立 A 有限合伙企业，合伙协议约定，甲、乙、丙各占13 出资额，其中甲是有限合伙人，乙、丙是普通合伙人，后来因甲要定居国外，欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给第三人丁，下列表述正确的是( )。（A）需要经过乙、丙的一致同意才可以转让（B）只需经过乙、丙中的其中一人同意即可转让（C）丁依法受让甲在合伙企业中的财产份额的，即成为合伙企业的合伙人（D）甲只需提前 30 天通知乙、丙，就可以将自己在合伙企业中的财产份额转让给丁9 甲、乙、丙、丁四人投资设立 A 有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙
6、人，根据合伙企业法律制度的规定，对合伙企业不足清偿的债务，下列表述正确的是( ) 。（A）甲、乙、丙、丁承担无限连带责任（B）甲、乙、丙、丁以其实缴的出资额为限承担有限责任（C）甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其认缴的出资额为限承担有限责任（D）甲、乙、丙、丁均以其认缴的出资额为限承担有限责任10 2016 年 1 月 1 日，甲、乙、丙、丁共同投资设立 A 有限合伙企业(简称 A 企业)，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；2016 年 6 月 15 日，A 企业向 B 银行借款 50 万元；2016 年 9 月 1 日，甲、丙退伙并办理了结算手续，各分回 10 万元。下列关于甲、丙对此
7、项债务责任承担的表述中，正确的是( )。（A）甲、丙不承担责任（B）甲、丙分别以其退伙时从 A 企业中取回的 10 万元承担责任（C）甲承担无限连带责任，丙以其认缴的出资额为限承担责任（D）甲承担无限连带责任，丙以其退伙时从 A 企业中取回的 10 万元为限承担责任二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。11 根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的有( )。（A）个人独资企业具有法人资格，可对外以企业名义从事生产经营活动（B）个人独资企业解散，由投资人自行清算
8、或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算（C）投资人自行清算的，应当在清算前 15 日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告（D）个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任（E）个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，可以对抗善意第三人12 根据个人独资企业法律制度的规定，下列选项中，属于个人独资企业分支机构登记事项的有( ) 。（A）分支机构的名称（B）经营场所（C）负责人姓名和居所（D）投资人的出资方式（E）经营范围13 甲是乙合伙企业的合伙人，甲欠丙 10 万元，且无财产可供清偿，丙欠乙合伙企
9、业 10 万元。根据合伙企业法的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）丙可以将其对甲的 10 万元债权抵销其对合伙企业的 10 万元债务（B）丙不得代位行使甲在乙合伙企业中的权利（C）甲可以以其从乙合伙企业中分取的收益用于清偿欠丙的 10 万元债务（D）丙可以请求人民法院强制执行甲在乙合伙企业中的财产份额用于清偿（E）人民法院强制执行甲在乙合伙企业的财产份额时，应当经全体合伙人一致同意14 根据合伙企业法的规定，下列选项中，不属于普通合伙人当然退伙的有( )。（A）个人丧失偿债能力（B）作为合伙人的自然人死亡（C）因重大过失给合伙企业造成损失（D）合伙人在执行合伙事务时有不正当行为（E）合伙
10、人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行15 根据合伙企业法律制度的规定，下列选项关于普通合伙企业的表述中，正确的有( )。（A）普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙” 字样（B）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效（C）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以撤销该委托（D）合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数以上通过作出决定（E）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议16 甲、乙、丙、丁投资设立 A 普通合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外
11、，下列行为的实施必须取得甲、乙、丙、丁四人同意的有( )。（A）将合伙企业的机器设备卖给第三人戊（B）将合伙企业的主要营业场所由上海转移到北京（C）以合伙企业的名义为第三人辛提供担保（D）将合伙企业名称更改为 B 合伙企业（E）聘任合伙人以外的第三人庚担任经营管理人17 甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲的儿子小甲是唯一继承人(小甲具备完全民事行为能力)。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，不正确的有( ) 。（A）小甲自动取得该企业合伙人资格（B）经乙、丙一致同意，小甲取得该企业合伙人资格（C）经乙、丙中的
12、一人同意，小甲即取得该企业合伙人资格（D）小甲不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向小甲退还甲在企业中的财产份额（E）小甲自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业18 张某是 A 有限合伙企业的有限合伙人。根据 合伙企业法的规定，下列表述中，正确的有( ) 。（A）若张某被法院认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙（B）若张某死亡，其继承人可以取得张某在 A 有限合伙企业中的资格（C）若张某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任（D）如果合伙协议没有限制，张某可以不经过其他合伙人同意而将其在 A 有限合伙企业中的财产份额出质（E）如果合
13、伙协议没有限制，张某可以执行合伙事务19 根据合伙企业法的规定，若出现下列( )情形，合伙企业应当解散。（A）合伙期限届满、合伙人对是否继续经营产生严重分歧（B）合伙协议约定的合伙目的已经实现（C）有 23 以上的合伙人决定解散（D）合伙人已不具备法定人数满 15 天（E）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销20 在合伙企业解散清算时，下列做法中不符合法律规定的有( )。（A）清算人代表合伙企业参加诉讼（B）清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动（C）合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产由合伙人按照实缴出资比例分配（D）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签
14、名、盖章后，在 10日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记（E）合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿21 甲、乙、丙共同投资设立 A 普通合伙企业，合伙协议约定，甲、乙、丙各占13 出资额，除此之外，合伙协议并无其他约定，后来因甲要定居国外，欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给第三人丁，下列表述正确的有( )。（A）需要经过乙、丙的一致同意才可以转让（B）只需经过乙、丙中的其中一人同意即可转让（C）在同等条件下，乙、丙均有优先购买权（D）丁依法受让甲在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人（E）甲
15、只需提前 30 天通知乙、丙，就可以将自己在合伙企业中的财产份额转让给丁22 甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务责任承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任（B）甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任（C）乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任（D）乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任（E）甲、乙对合伙人性质转变前的企业债务均不承担责任三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错
16、选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。22 2016 年 6 月 6 日，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(简称 A企业)，甲、乙为普通合伙人，丙、丁、戊为有限合伙人，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容为：甲、乙、丙、丁、戊按 4：3：2：1：1 的比例分配利润、承担风险；由甲执行 A 企业事务，对外代表 A 企业；但签订超过 5 万元的销售合同应经其他合伙人同意；普通合伙人甲、乙对外转让在 A 企业的财产份额应当经其他合伙人过半数同意，并且其他合伙人并无优先购买权；合伙期限 20 年。合伙企业存续期间，发生下列事实：(1)甲未经乙、丙、丁、戊的同意，与不知
17、情的 B 公司签订了 10 万元的货物买卖合同。乙得知后，联合丙、丁、戊共同向 B 公司提出，因甲订立该合同超出了合伙协议对其权利的限制，该合同无效。(2)乙经甲、丙、丁同意，将其在 A 企业的财产份额全部转让给第三人庚，已签订书面转让协议，修改了合伙协议，并办理了变更登记手续。后戊以侵犯其优先购买权为由，不认可庚的合伙人身份。并因此事，戊提前 30 天通知其他合伙人，拟退出 A 企业。(3)2017 年 3 月 3 日，因 A 企业生产销售假冒伪劣产品，被工商局吊销营业执照，甲自行决定担任清算人进行清算。23 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人出资的表述中，正确的有( )。（A）甲以
18、货币 20 万元出资（B）乙以机器设备折价 15 万元出资（C）丙以劳务折价 10 万元出资（D）丁以土地使用权折价 30 万元出资（E）戊以计算机软件折价 10 万元出资24 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲与 B 公司签订的合同的表述中，正确的有( ) 。（A）该合同无效（B）该合同有效（C）经其他合伙人一致同意后，该合同有效（D）该合同部分有效，超过的 5 万元无效（E）该合同部分有效，超过的 5 万元效力待定25 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于份额转让的相关表述中，正确的有( )。（A）乙经甲、丙、丁同意，即可以将其在 A 企业的财产份额全部转让给第三人庚（B）乙经甲、丙、
19、丁、戊一致同意，才可以将在 A 企业的财产份额全部转让给第三人庚（C）同等条件下，戊有优先购买权（D）戊没有优先购买权（E）戊提前 30 天通知其他合伙人拟退出 A 企业的做法符合规定26 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于清算人确定的表述中，正确的有( )。（A）由全体合伙人甲、乙、丙、丁、戊担任清算人（B）执行事务合伙人甲自行决定担任清算人（C）经全体合伙人过半数同意，指定甲、乙共同担任清算人（D）经全体合伙人过半数同意，委托第三人辛担任清算人（E）自解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人，申请人民法院指定清算人注册税务师涉税服务相关法律（个人独资企业法和合伙企业法）模拟试卷 1 答
20、案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 D【试题解析】 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法2 【正确答案】 D【试题解析】 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法3 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务； 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙
21、事务时有不正当行为； 发生合伙协议约定的事由。 (2)选项BC：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人；被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。(3)选项 D：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：合伙人在执行活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由“全体合伙人”承担无限连带责任；(2)选项 CD：特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限
22、连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AC：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；(2)选项 BD：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法6 【正确答案】 A【试题解析】 合伙企业办理注销登记，应当提交的文件有：(
23、1)清算人签署的注销登记申请书(选项 A 错误)；(2) 人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件(选项 B)；(3)全体合伙人签名、盖章的清算报告( 选项 C)；(4)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件(选项 D)。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法7 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：民法总则第 103 条规定： “非法人组织应当依照法律的规定登记。设立非法人组织，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。”；(2)选项 BC：民法总则第 102 条规定：“非法人组织是不具有法人资格，
24、但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。”；(3)选项 D：民法总则第 107 条规定：“非法人组织解散的，应当依法进行清算。”【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法8 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 ABD：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但是应当提前 30 日通知其他合伙人；(2)选项 C：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法9 【正确答案】 C【试题解析】
25、有限合伙企业，指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法10 【正确答案】 D【试题解析】 (1)普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；(2)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得
26、 0.5 分。11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：个人独资企业不具有法人资格，可起字号并对外以企业名义从事生产经营活动；(2)选项 E：个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法12 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 分支机构的登记事项应当包括：分支机构的名称、经营场所、负责人姓名和居所、经营范围。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法13 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合
27、伙人在合伙企业中的权利；(2)选项 CDE：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法14 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 ABE：合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力； 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧
28、失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(2)选项 CD：属于除名的情形。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法15 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 选项 D：合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过作出决定。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法16 【正确答案】 B,C,D,E【试题解析】 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称(选项 D)；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点(选项 B)；(3)处分合伙企业的不动产( 选项 A)；(4)转让或者处分合伙企业
29、的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保(选项 C)；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员(选项 E)。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法17 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 (1)选项 ABCE：继承人具备完全民事行为能力的(小甲具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；(2)选项 D：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法18 【正确答案】 B,C,D【
30、试题解析】 (1)选项 A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；2)选项 B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；(3)选项 C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(4)选项 D：在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；(5)选项 E：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【知
31、识模块】 个人独资企业法和合伙企业法19 【正确答案】 B,E【试题解析】 (1)选项 A：合伙期限届满，合伙人决定不再经营，应当解散； (2)选项 C：应当为全体合伙人决定解散；(3)选项 D：合伙人已不具备法定人数满“30日”；(4)选项 E：依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。解散事由还包括合伙协议约定的解散事由出现，法律、行政法规规定的其他原因。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法20 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 C：合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产依照合伙企业法的规定进行分配，即按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决
32、定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配；(2)选项 D：清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在“15 日”内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法21 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 ABE：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，须要经过其他合伙人一致同意；(2)选项 C：普通合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有规定的除外；(3)选项 D：合伙人以外的
33、人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法22 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(2)选项 CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法23 【正确答案】 A,B,
34、D,E【试题解析】 选项 C：有限合伙人不得以劳务出资。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法24 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法25 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 A：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意(本题中，合伙协议有约定按照合伙协议约定处理)；(2)选项 CD：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约
35、定的除外。即合伙协议有权排除优先购买权的适用，本题中，合伙协议已经排除了优先购买权的适用；(3)选项 E：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30 日通知其他合伙人。本题中，已经约定合伙期限为 20 年，并且题干亦未表明其它法定退伙事由。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法26 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 (1)清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人；(2)自合伙协议解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法
