1、注册税务师（涉税服务相关法律）历年真题试卷汇编 13 及答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 甲在自家开放式阳台上养了数盆花，一日刮大风，一盆花被风吹落，将楼下路过的行人乙头部砸伤，乙到医院缝了 5 针，支付医药费若干。此案中，若追究甲的赔偿责任，应适用的归责原则是( )。(2014 年)（A）过错责任原则（B）过错推定责任原则（C）无过错责任原则（D）公平责任原则2 甲是应届毕业大学生，为响应国家“千人创业，万人创新” 号召，准备创办一家个人独资企业从事软件开发，经甲查阅相关资料后，甲对个人独资企业法律规定有了一定了解，下列关于甲对个
2、人独资企业法律规定的理解错误的是( )。(2015 年)（A）个人独资企业投资人只能是一个自然人（B）个人独资企业财产归投资人个人所有（C）个人独资企业投资人须自行管理企业事务（D）个人独资企业投资人对企业债务承担无限责任3 下列关于合伙企业性质、合伙人以及法律适用的说法中，正确的是( )。(2016年回忆版)（A）合伙企业应当适用民法总则关于个人合伙的规定（B）合伙企业是商事合伙（C）合伙企业的合伙人只能是自然人（D）我国合伙企业的合伙人可以是隐名合伙人4 下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是( )。(2013 年)（A）普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成（B）普通合伙企业的合伙
3、人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人（C）设立普通合伙企业，合伙人应当签订书面合伙协议（D）普通合伙企业的合伙人不得以劳务作为出资5 根据合伙企业法的规定，特殊的普通合伙企业是指( )。(2014 年)（A）由有限合伙人与普通合伙人共同组建的合伙企业（B）以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的合伙企业（C）以营利为目的、以自己的名义独立承担民事责任的组织（D）有限合伙企业的特殊形态6 下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的是( )。(2013 年)（A）特殊的普通合伙企业以从事融资服务为主要特征（B）在特殊的普通合伙企业中，合伙人对所有债务承担有限责任（C）
4、特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务（D）非专业机构经过批准也可以成立特殊的普通合伙企业7 根据公司法规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是( )。(2016年回忆版)（A）公司不得为公司实际控制人提供担保（B）公司为他人提供担保，由董事长决定（C）公司可以为股东提供担保，担保数额由董事会决定（D）公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过8 下列关于公司章程的表述中，正确的是( )。(2015 年)（A）公司章程必须采用书面形式（B）修改公司章程须经全体股东一致同意（C）修改公司章程没有涉及到实质变动，因而无须进行变更登记（D）
5、公司章程对全体员工均有法律约束力9 根据公司法的规定，下列关于公司章程效力及修改程序的说法中，正确的是( )。(2014 年)（A）有限责任公司的章程必须经全体股东同意并签名盖章后才能生效（B）股份有限公司的章程必须经全体认股人同意并签名盖章后才能生效（C）公司章程修改须经股东会(股东大会)决议，股东表决时可以实行累积投票制（D）公司章程对公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有约束力10 根据公司法相关规定，下列关于股东出资的说法中，正确的是( )。(2015年)（A）股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明（B）股东可以用知识产权出资（C）全体股东首次出资额不得低于注册资本的
6、20（D）全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 3011 根据公司法规定，有限责任公司股东可直接向法院提起诉讼的情形是( )。(2016 年回忆版)（A）公司董事违反法律、行政法规规定，损害股东利益的（B）公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规，给公司造成损失的（C）公司董事执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的（D）公司连续 3 年盈利但不向股东分配利润的12 根据公司法的规定，下列关于公司股东诉讼及事由的说法中，正确的是( )。(2014 年)（A）认为股东会的决议内容违反法律、法规规定的，股东可自决议作出之日起 60日内，请求人民法院判决撤销（B）认为股东会的表决方式违反法律
7、、法规规定的，股东可自决议作出之日起 60日内，请求人民法院判决撤销（C）认为公司高管执行职务时违反公司章程规定，给公司造成损失的，股东可以直接向人民法院提起诉讼（D）认为公司高管执行职务时违反法律、法规规定，损害股东利益的，股东须请求监事会向人民法院提起诉讼，情况紧急除外13 根据公司法及其司法解释，股东提起解散公司诉讼，人民法院不予受理的情形是( ) 。 (2012 年)（A）股东以知情权受到损害为由提起解散公司诉讼（B）股东以其他股东为被告提起解散公司诉讼，被人民法院判决驳回后又以其他事由提起解散公司诉讼（C）股东以公司持续 2 年以上无法召开股东大会、公司经营管理发生严重困难为由提起解
8、散公司诉讼（D）股东以公司董事长期冲突且无法通过股东大会解决、公司经营管理发生严重困难为由提起解散公司诉讼14 下列关于公司合并的表述中，正确的是( )。(2015 年)（A）应当经董事会全体董事一致通过（B）公司应当自作出合并决议之日起 30 日内通知各自的债权人（C）未接到通知书的债权人，自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务（D）应当经全体股东过半数同意15 下列关于甲股份有限公司成立、增发股份、合并的说法中，符合公司法规定的是( ) 。 (2014 年)（A）甲股份有限公司于 2009 年 5 月 20 日成立，股本总额为人民币 8000 万元，其中 6000 万元系向社会公开
9、募集（B） 2010 年 3 月 28 日，为进行技术改造，甲股份有限公司董事会决议增发股份2000 万元（C） 2012 年 3 月 10 日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，成立丙股份有限公司，并于 4 月 1 日通知各自债权人（D）2012 年 3 月 10 日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，自 2012年 4 月 6 日开始，在报纸上连续刊登合并公告 3 次16 公司出现解散事由，应按规定进行清算。下列关于清算组活动规则的说法中，符合公司法规定的是( )。(2014 年)（A）清算组制定的清算方案由公司董事会决议确认（B）清算组故意拖延清算的，只能由人民法院依职权另行
10、指定清算组（C）清算组成员损害个别股东利益的，人民法院可以依申请或者依职权更换清算组成员（D）清算组在清算期间参与民事诉讼应当以公司名义进行二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。17 甲欲开饭店，与高级厨师乙商量请其加盟，并说：“你无需投资，店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成，我得七，你得三。”乙应允。此后，甲以投资人的名义开了饭店，饭店的营业执照上登记为个人独资企业丙。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，甲获利 21 万元，乙获利 9 万元。第二年，饭店经营期间发生
11、中毒事件，顾客丁索赔 70 万元。根据规定，下列有关丁索赔的说法中，正确的有( ) 。(2012 年)（A）丁应向丙索赔（B）丁应首先向丙索赔，不足部分向乙索赔（C）丁应向甲索赔 49 万元，向乙索赔 21 万元（D）丁应向乙、丙共同索赔 70 万元（E）丁不能向乙索赔，因为乙与丁之间不存在直接的法律关系18 下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的有( )。(2013 年)（A）特殊的普通合伙企业是指既有普通合伙人又有有限合伙人的合伙企业（B）特殊的普通合伙企业对外承担有限责任（C）特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金应当单独立户管理（D）特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供
12、有偿服务的专业机构（E）特殊的普通合伙企业的组织形式需要执行公示制度19 下列有关合伙企业清算的说法中，正确的有( )。(2013 年，经调整)（A）合伙企业解散，经全体合伙人过半数同意，可以在法定期限内委托第三人担任清算人（B）合伙企业解散后不能在规定时间内确定清算人的，其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人（C）合伙企业进入清算后，应由清算人代表合伙企业参加诉讼活动（D）清算人应自被确定之日起 15 日内将合伙企业解散事项通知债权人（E）清算开始，则合伙企业消灭20 除合伙协议另有约定外，需要经过全体合伙人一致通过的有( )。(2015 年)（A）处分合伙企业动产（B）改变合伙企业名称（
13、C）以合伙企业名义为他人提供担保（D）改变合伙企业经营范围（E）转让合伙企业知识产权21 根据公司法的规定，关于公司提供担保的说法，正确的有( )。(2012 年)（A）公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保（B）董事会、股东会或者股东大会均有权决定公司对外提供担保事宜（C）公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定（D）公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议通过，但接受担保的股东不得参加担保事项的表决（E）公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过22 公司章程是公司必备的基本法律文件。关
14、于有限责任公司章程的说法，正确的有( )。(2012 年，经调整)（A）公司章程由全体股东共同制定（B）公司经营范围由公司营业执照确定，公司章程无权规定（C）公司章程修改，应由董事会表决通过（D）公司章程修改，须经出席会议的股东半数以上通过（E）公司章程变更涉及公司登记事项的，公司应当向原公司登记机关申请变更登记23 若公司董事会作出的决议存在违反公司章程的瑕疵，则可以对该决议提起撤销之诉的人员有( ) 。(2016 年回忆版)（A）公司非控股股东（B）列席董事会会议的非股东监事（C）出席董事会会议具有表决权的非股东董事（D）出席董事会会议的股东（E）受决议内容影响的股东24 根据公司法的规定
15、，下列关于股东提起诉讼的说法中，正确的有( )。(2014 年 )（A）股东认为股东会表决方式违反公司章程规定的，可以向人民法院提起公司决议无效诉讼（B）股东认为公司监事违反章程规定，损害公司利益的，应以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（C）对股东会转让公司主要财产的决议投反对票的股东，在规定时间内与公司不能达成股权收购协议的，可自股东会决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼（D）公司董事执行职务时违反章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司股东应以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（E）公司高管执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的，有限责任公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起
16、诉讼25 根据公司法的规定，股东可提起撤销公司决议诉讼，其适用的情形包括( )。(2013 年)（A）公司高级管理人员侵占公司财产（B）董事会会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程（C）董事会决议的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程（D）公司高级管理人员损害股东利益（E）股东会或者股东大会的决议内容违反公司章程26 根据公司法律制度的规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，人民法院依法不予受理的有( ) 。(2013 年，经调整)（A）股东利润分配请求权受到损害（B）公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
17、不能解决（C）公司财产不足以偿还全部债务（D）公司被工商行政管理机关吊销企业法人营业执照 后，未依法成立清算组进行清算（E）公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决27 下列关于公司董事会召开会议的说法中，符合法律规定的有( )。(2016 年回忆版)（A）应当在会议记录上签名的董事仅限于出席会议并投赞成票的董事（B）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录（C）董事会会议议事方式一律由法律规定（D）董事会决议的表决实行一人一票（E）董事会会议表决程序一律由公司章程规定三、综合分析题共 20 题，每题 2
18、 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。27 马某系某市金川区阳关办事处盖塘村村民。2012 年 2 月下旬，马某在本村塔石路东侧动工修建两层砖墙彩钢瓦房，建筑面积为 8068 平方米。市规划和建设局(位于该市银湖区) 于 2 月 29 日决定立案调查，派人前往现场勘查、拍照，并对马某进行了询问。经调查发现，马某所修建的房屋主要是供其生活居住使用。3 月 1 日 14 时 15 分，市规划和建设局执法人员向马某送达责令改正通知书1 份，主要内容是：责令马某在 1 日内自行拆除，否则将依法采取措施，并予以强制拆除。执法人员就送达过程进行了现场录像。马某在规定
19、时间内执意不拆除。3月 2 日 17 时 45 分，市规划和建设局执法人员通知供电部门工作人员，对马某所建房屋实施全面断电。3 月 3 日 14 时 30 分，执法人员当场宣布执行并制作了现场笔录，并组织执法人员强行拆除房屋，马某拒绝在现场笔录上签字。半天时间内，市规划和建设局将马某所建的两层砖墙彩钢瓦房拆除完毕。中华人民共和国城乡规划法第 68 条：城乡规划主管部门作出责令停止建设或者限期拆除的决定后，当事人不停止建设或者逾期不拆除的，建设工程所在地县级以上地方人民政府可以责成有关部门采取查封施工现场、强制拆除等措施。(2012 年经调整)28 若马某擅自修建房屋正在施工过程中，市规划和建设
20、局根据授权依法对其采取查封措施，则该行为的性质属于( )。（A）行政裁决行为（B）行政征收行为（C）行政强制措施（D）行政强制执行行为（E）证据先行登记保存29 若马某对市规划和建设局强制拆除行为不服，直接向人民法院提起行政诉讼，关于受案范围、管辖以及法院处理的说法，正确的有( )。（A）本案不属于法院受案范围，因为行政诉讼法 第 12 条、第 13 条对此均未作规定（B）本案属于法院受案范围，马某应向金川区人民法院起诉（C）本案属于法院受案范围，马某应向银湖区人民法院起诉（D）本案属于法院受案范围，因为强制拆除行为作为一种强制执行行为具有可诉性（E）法院应判决维持强制拆除行为，因为该行政行为
21、仅违反了行政强制法的程序规定30 根据行政强制法，市规划和建设局依法作出强制拆除决定前，应当经过的法定程序有( ) 。（A）代履行（B）口头宣布（C）搬迁安置（D）执行中止（E）书面催告31 根据行政强制法，市规划和建设局依法强制拆除马某违法建筑物的行为属于( )。（A）代履行（B）行政裁决（C）司法强制执行（D）行政强制措施（E）行政强制执行31 2011 年 12 月，甲市乙县国税局对锦绣服装公司进行税务检查时发现，该公司一笔账务处理异常。乙县国税局认为，该公司购进的某批布料用于非应税项目，其进项税额 276000 元不应抵扣。乙县国税局决定：依法追缴该公司少缴的增值税税款，并加收相应的滞
22、纳金。2012 年 2 月 1 日，乙县国税局向该公司送达税务行政处罚事项告知书，拟处少缴增值税税款的 50即 138000 元罚款。该告知书内容未涉及公司的听证权利问题。次日，该公司法定代表人吴某和财务负责人楚某找到乙县国税局工作人员齐某，就有关事实和依据问题以口头形式向其作了全面的陈述和申辩，主要理由是：公司购进该批布料后，将其全部用于委托他人加工服装，收回后全部用于对外销售，并缴纳了增值税。齐某当场劝吴某和楚某不要再狡辩和发牢骚，吴某和楚某只好作罢。2012 年 2月 7 日，吴某打电话给齐某说：“我们公司要求举行听证” 。对此，齐某口头解释说：“你们有权要求听证，但是，法律规定听证要求
23、得书面提出，3 天的听证申请期限已经过了”。吴某听后就没有提交听证申请书。2012 年 2 月 10 日，乙县国税局向该公司送达税务行政处罚决定书，对该公司处以少缴增值税税款的 50即 138000 元的罚款。该公司对处罚不服，次日即向甲市国税局提出复议申请，请求撤销处罚决定。理由是：乙县国税局不依法告知听证权利和举行听证，对公司提出陈述和申辩意见不进行复核，处罚决定程序违法。甲市国税局复议人员在审查乙县国税局的税务行政处罚案卷时发现：没有锦绣服装公司提交的陈述申辩的书面材料和口头陈述申辩的笔录材料；在一份检查笔录上注明了“无陈述申辩 ”字样，但没有公司盖章或者公司有关人员签字。复议期间，乙县
24、国税局不能提供对锦绣服装公司提出的陈述和申辩意见进行复核的证据。(2012年)32 根据相关法律规定，乙县国税局对该公司提出的陈述和申辩意见不进行复核，其法律后果有( ) 。（A）行政处罚决定不能成立（B）行政处罚决定成立但不生效（C）行政处罚决定成立且生效（D）行政处罚决定效力先定（E）行政处罚决定待生效33 根据法律和有关规定，复议机关甲市国税局对此案的正确处理有( )。（A）作出变更处罚决定的复议决定（B）作出驳回复议申请的复议决定（C）作出确认处罚决定违法的复议决定，同时决定给予国家赔偿（D）作出撤销处罚决定的复议决定，责令被申请人重新作出决定（E）作出撤销处罚决定的复议决定，但是不得
25、责令被申请人重新作出决定34 本案锦绣服装公司、乙县国税局及有关人员的做法或者说法，符合法律和有关规定的有( )。（A）吴某以电话方式提出听证要求（B）听证申请期限已过（C）该公司在不缴纳罚款情况下直接向甲市国税局提出复议申请的做法没有瑕疵（D）乙县国税局对该公司提出的陈述和申辩意见不进行复核，构成拒绝听取意见（E）听证要求必须书面提出35 若采取听证方式审理复议案件，则应符合行政复议法实施条例和税务行政复议规则明确规定的条件或者情形。这些条件或者情形是指( )。（A）因当事人的行为涉嫌构成犯罪而须将案件移送公安机关侦查（B）被申请人必须是省级以上税务机关（C）案件重大复杂（D）申请人提出要求
26、或者复议机关认为有必要采取听证的方式审理（E）被申请人作出处罚决定构成滥用行政职权注册税务师（涉税服务相关法律）历年真题试卷汇编 13 答案与解析一、单项选择题共 40 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 B【试题解析】 建筑物、构筑物或者其他设施及其搁置物、悬挂物发生脱落、坠落造成他人损害，所有人、管理人或者使用人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。【知识模块】 债法2 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企
27、业法3 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：合伙企业属于商事合伙，适用合伙企业法的规定；(2)选项 C：根据 合伙企业法 规定，不仅自然人可以是合伙人，法人或其他组织也可以是合伙人，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；(3)选项 D：隐名合伙是指合伙中存在一个或一部分不公开合伙人姓名并不参与合伙事务执行的合伙人。我国目前并没有设立隐名合伙的规定。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法4 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会
28、团体不得成为普通合伙人；(2)选项 D：普通合伙企业的合伙人可以劳务作为出资。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法5 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AD：特殊普通合伙企业属于普通合伙企业的特殊形态，企业由普通合伙人构成；(2)选项 B：特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业；(3)选项 C：特殊普通合伙企业不以营利为目的；特殊普通合伙企业不具有法人资格，不能以自己的名义独立承担民事责任。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法6 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿
29、服务的专业机构性质的合伙企业；非专业服务机构不能采取特殊的普通合伙企业形式。(2)选项 B：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法7 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：公司可以为股东或者实际控制人提供担保； (2)选项 B：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者
30、股东会、股东大会决议；(3)选项 C：担保数额由公司章程规定，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；(4)选项 D：公司为股东或者实际控制人提供担保的，该项表决由出席股东(大)会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；(2)选项 C：公司章程变更涉及公司登记事项的，公司应当向原公司登记机关申请变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修
31、改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案；(3)选项 D：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程作为公司的内部规章，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：有限责任公司与发起设立的股份公司，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，章程成立；募集设立的股份有限公司，由发起人负责制订公司章程，而后经创立大会审议通过，章程成立。(2)选项 C：股东大会“选举董事、监事”，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。(3)选项 D：公司章程对公司、股东 (实际控制
32、人并非公司股东)、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：现行公司法取消了 “出资验资”的规定，但以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资；(2)选项 B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；(3)选项 CD：现行公司法不再限制公司设立时股东(发起人) 的首次出资比例，取消了“注册资本最低限额”和“出资期限”的要求，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30”的规定。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A【
33、试题解析】 (1)选项 A：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以(直接作为原告)依法向人民法院提起诉讼。(2)选项 BC：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，需要先找监事会；“监事”侵犯公司利益，需要先找董事会，不能直接提起诉讼。(3)选项 D：公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，有限责任公司异议股东可以要求公司回购其股份。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东(大) 会、董事会的会
34、议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。(2)选项 C：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可提起代位诉讼(先找监事会，情况紧急除外)。(3)选项 D：董事、高级管理人员，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照
35、未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：公司合并，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；(2)选项 BC：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：以募集方式设立的股份有限公司，除法律、行政法规另有规定外
36、，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35；在本题中，甲股份有限公司以公开方式募集的股份最高额8000655200(万元) ；(2)选项 B：增加注册资本属于股东大会的特别决议事项，董事会无权决定；(3)选项 CD：合并各方应当自合并决议作出之日起“10 日内”通知债权人，并于“30 日内”在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：公司自行清算的，清算方案应当报 “股东(大)会决议”确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报“人民法院”确认。(2)选项 B：公司虽成立清算组但故意拖延清算的，人民法院可以依债权人的申请(而非依职权)指定清算组进
37、行清算。(3)选项 C：人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：有违反法律或者行政法规的行为；丧失执业能力或者民事行为能力； 有严重损害“公司或者债权人”利益的行为。在选项 C 中，一方面如果该清算组并非法院指定，而是自行成立的清算组，法院无权直接更换；另一方面受损的是个别股东利益，该受损股东以自己名义直接提起诉讼即可。(4)选项 D：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。【知识模块】 公司法律
38、制度二、多项选择题共 30 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。17 【正确答案】 A,E【试题解析】 (1)由于是饭店经营期间发生的中毒事件，应以个人独资企业丙为侵权责任主体，受害人应向丙主张赔偿；(2)个人独资企业的债务由其投资人承担无限责任；按照本题案情交待的登记情况，丙的投资人为甲，因此，丙的财产不足清偿的，由甲承担补充责任；(3)乙“无需投资”，并非投资人，只是其劳动报酬与企业利润挂钩而已，乙应作为丙企业雇员对待，其职务行为引起的侵权责任并不由其直接对外承担，因此，乙与丁不存在直接的法律关系。【知识
39、模块】 个人独资企业法和合伙企业法18 【正确答案】 C,D,E【试题解析】 (1)选项 A：特殊的普通合伙企业的合伙人均为普通合伙人，只是在“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务”中，其他合伙人仅承担有限责任。(2)选项 B：有限责任和无限责任的分类是针对出资人责任(而非企业对自己债务的责任)。(3) 选项 E：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。这一规定说明采取这种合伙组织形式需要执行公示制度。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法19 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 A：合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；经全体合
40、伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。(2)选项 B：自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。(3)选项 C：清算人在清算期间代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。(4)选项 D：清算人应自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。(5)选项 E：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动(合伙企业经注销登记后消灭)。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法20 【正确答案】 B,C,D,E【试题解析】 除
41、合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称(选项 B 正确)；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点(选项 D 正确)； 处分合伙企业的不动产 (选项 A 错误)；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利(选项 E 正确)；以合伙企业名义为他人提供担保(选项 C 正确)； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【知识模块】 个人独资企业法和合伙企业法21 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 ADE：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由
42、“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”(非股东人数)的“过半数”(1 2)通过。 (2)选项 B：例如某有限责任公司章程规定“公司提供担保，不论担保对象是何人，均需由股东会作出决议”；根据规定，公司为他人(非股东、非实际控制人)提供担保的，“按照公司章程的规定”由董事会或者股东(大)会决议，因此，该公司章程的规定有效，而此时董事会将不享有担保决策权。(3)选项 C：公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,E【试题解析】 (1)选项 B：公司将其所从事经营活动的业务范围记载于公司章程，登记于公司营业执照，成为经营范围
43、；(2)选项 CD：有限责任公司修改公司章程属于股东会的职权，应经全体股东所持表决权 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,D,E【试题解析】 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，“股东”(是股东即可)可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。选项 B“非股东监事”、选项 C“非股东董事”无权请求撤销。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 C,E【试题解析】 (1)选项 A：股东(大) 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
44、的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。(2)选项 BDE：属于股东代表诉讼，选项 B错在直接起诉上，除非情况紧急，应先请求董事会(或执行董事)起诉；选项 D 亦错在直接起诉上，除非情况紧急，应先请求监事会(不设监事会的，请求监事)起诉。(3)选项 C：有限责任公司转让主要财产，对股东会该项决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B,C,E【试题解析】 (1)选项 BCE：
45、股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自作出决议之日起 60 日内，请求人民法院撤销，超过规定期限撤销的起诉，人民法院不予受理；(2)选项 A：应考虑提起股东代位 (表) 诉讼；(3)选项 D：应当考虑提起股东直接诉讼。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 ACD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；(2)选项 BE：属于人民法院应当受理的情形。【知
46、识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 AB：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名(不论是否投赞成票)；(2)选项 CE：有限责任公司中，董事会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的外，由公司章程规定。股份有限公司中，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度三、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。【知识模块】 行政法基本理论28 【正确答案】 C【试题解析】 市规划和建设局的查封，属于为制止马某的违章建筑行为、对马某的财
47、物暂时性控制而采取的行政强制措施。【知识模块】 行政法基本理论29 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 AD：对行政强制执行不服的案件，属于行政诉讼受理案件的范围；(2)选项 BC：因不动产提起的行政诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；(3)选项 E：行政行为违反法定程序的，人民法院应作出撤销判决。【知识模块】 行政法基本理论30 【正确答案】 E【试题解析】 行政机关作出强制执行决定前，应当事先催告当事人履行义务。【知识模块】 行政法基本理论31 【正确答案】 E【试题解析】 (1)选项 C：本题执行的主体是市规划和建设局，属于行政机关，是行政机关自行强制执行，而非司法强制执行(人民
48、法院进行强制执行)；(2)选项DE：本题的强制拆除行为不是发生于行政管理过程中，而是管理行为已经完成，强制履行行政决定，属于行政强制执行，而非行政强制措施；(3)选项 B：本案不是平等主体之间的确权纠纷，不属于行政裁决；(4)选项 A：强制拆除建筑是行政强制法第 44 条规定的直接强制执行方式，而非代履行。【知识模块】 行政法基本理论【知识模块】 行政法基本理论32 【正确答案】 A【试题解析】 行政机关及其执法人员在作出行政处罚决定之前，如拒绝听取当事人的陈述与申辩意见，该行政处罚决定“不成立”，当事人放弃陈述或申辩权利的除外。【知识模块】 行政法基本理论33 【正确答案】 D【试题解析】
49、(1)锦绣服装公司有理，不应决定驳回，排除选项 B。(2)具体行政行为有下列情形之一，行政复议机关可以决定“变更”：认定事实清楚，证据确凿，程序合法，但是明显不当或者适用依据错误；认定事实不清，证据不足，但是经行政复议机关审理查明事实清楚，证据确凿。本题不属于上述列举情形，不能决定变更，排除选项 A。(3)确认违法决定一般是在撤销决定已无意义或者行政决定无法撤销的情况下作出，而本题不属于该情形，排除选项 C。(4)行政复议机关决定撤销或者确认该具体行政行为违法的，可以责令被申请人在一定期限内重新作出具体行政行为，选项 D 正确，选项 E 错误。【知识模块】 行政法基本理论34 【正确答案】 D,E【试题解析】 (1)选项 AE：根据税务行政处罚听证程序实施办法(试行)规定，要求听证的当事人，应当在税务行政处罚事项告知书送达后 3 日内向税务机关书面提出听证；逾期不提出的，视为放弃听证权利。(2)选项 B：当事人要求听证的，应当在行政机关告知后 3 日内提出；在本题中，乙县国税局未告知听证权利，何谈听证期限已过。(3)选项 C：原则上，复议
