1、注册税务师（税收相关法律）综合模拟试卷 4 及答案与解析一、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。0 雅新公司成立于 2002 年 4 月，因管理不善等原因，到 2008 年时外债高达 20 亿元。濒临破产。在当地政府有关部门帮助下，公司本想重组自救，但未成功。2008年 4 月，多家银行向该公司所在地法院申请破产重整。4 月 29 日，法院裁定准许该公司重整，并确定兴达会计师事务所为重整管理人。6 月 28 日，法院召开第一次债权人会议，使重整取得了债权人的理解和支持。11 月 8 日，法院召集全体债权人召开第二次债权人
2、会议，重整计划高票表决通过。12 月 19 日，法院依法裁定批准重整计划，终止重整程序，并予以公告。1 若雅新公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，则雅新公司的债权人可向人民法院提出( )申请。（A）法人终止（B）和解（C）重整（D）破产清算（E）解散2 根据企业破产法律制度的规定下列有关雅新公司重整的说法中，正确的有( )。（A）经债权人会议通过的重整计划，由管理人负责执行（B）有权提出对债务人进行礓整申请的主体可以是债务人、债权人、符合条件的债务人的出资人（C）在同时存在破产、和解和重整申请的情况下，重整申请优先受理（D）债权人会议对重整计划草案的表决，按债
3、权类别分小组进行，各表决组经出席会议的债权人过半数通过，即为该组通过重整计划草案（E）重整计划草案依法应由雅新公司董事会表决通过，并报人民法院备案3 兴达会计师事务所作为管理人，其职权有 ( )。（A）监督债权人委员会执行职务（B）代表债务人参加诉讼（C）提议召开债权人会议（D）有权解除破产申请受理前成立而债务人尚未履行完毕的合同（E）自人民法院裁定债务人重整之日起 6 个月内，向人民法院和债权人会议提交重整计划草案4 根据企业破产法律制度的规定，下列有关债权人会议决议和债权人权利的表述中，正确的是( )。（A）债权人会议决议须经有表决权的全体债权人过半数通过（B）债权人会议决议需经出席债权人
4、会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 12 以上（C）债权人会议决议对全体债权人均有约束力，人民法院不能裁定撤销（D）债权额占无财产担保债权总额 12 以上的债权人对人民法院有关破产财产分配方案作出的裁定不服的，有权依法向人民法院申请复议（E）债权人对人民法院有关破产财产变价方案作出的裁定不服的，有权依法向人民法院申请复议4 甲公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，在 2002-2005 年期间连续亏损，亏损额达 4 亿元。2006 年 5 月，深交所对甲公司作出股票暂停上市的决定。截至 2006 年底，公司的资产负债率为 2209。根据有关规定
5、，如果 2007 年甲公司不能扭亏为盈、恢复持续经营能力，那么，甲公司将面临退市危机。此时，因大量到期债务无法偿还，甲公司的主要经营资产、持有的控股及参股企业的股权已被司法机关查封、冻结；其下属核心企业也已面临停产，甲公司明显缺乏清偿能力。2007 年 4 月 28 日，人民法院收到甲公司债权人提出的破产重整申请；6 月 14 日，人民法院根据企业破产法的规定，裁定受理了该申请。5 受理甲公司的破产申请后，人民法院应( )。（A）要求甲公司的债务人或者财产持有人向债务人清偿债务或交付财产（B）指定管理人负责接管债务人的财产（C）解除有关甲公司财产的保全措施（D）终止有关甲公司的执行程序（E）终
6、止已经开始而尚未终结的、与甲公司有关的民事诉讼6 人民法院审查重整申请后，裁定甲公司重整并予以公告。在重整期间，符合法律规定的做法有( ) 。（A）甲公司可以自行管理财产和营业事务（B）甲公司的出资人不得请求投资收益分配（C）因租赁期满，债权人丁公司要求收回甲公司租用的库房，必须经人民法院同意（D）甲公司的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的甲公司的股权（E）管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保7 人民法院召开债权人会议，讨论债务人的重整计划。讨论时，债权人会议将债权人分成四个组别：担保债权组、劳动债权组、税收债权组、普通债权组。以下关于重整计划草案表决和通过的说法中，正
7、确的有( )。（A）出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的 23 以上时，即为该组通过重整计划草案（B）出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的 12 以上时，即为该组通过重整计划草案（C）各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过（D）12 以上的表决组通过重整计划草案时，重整计划即为通过（E）23 以上的表决组通过重整计划草案时，重整计划即为通过8 甲公司重整计划草案提出，通过政府融资，对甲公司的普通债权，一律按确认的该债权数额的 22予以清偿。若该重整计划草案经债权人会议分组讨论表决后获
8、得通过，则( ) 。（A）甲公司应当自重整计划通过之日起 15 日内，向人民法院提出批准重整计划的申请（B）人民法院经审查认为批准重整计划的申请符合企业破产法规定，应当自收到申请之日起 30 日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告（C）重整计划经人民法院批准后由管理人负责执行（D）经人民法院裁定批准的重整计划，对甲公司和全体债权人都有约束力（E）债权人对甲公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响8 仓达有限责任公司成立于 2001 年 8 月，发起人为甲公司和乙。2003 年，仓达公司股东会通过决议，同意丙、丁、戊加入公司，并将公司注册资本增至 2750 万元。此时，仓达公
9、司的股权结构为：甲公司 35、乙 15、丙 20、丁 15、戊15。甲公司代表王某出任仓达公司董事长并兼任总经理。2004 年初，乙决定将自己的股权向其他股东转让。其他股东均希望购买乙的股权，但对购买的比例无法达成一致意见。2004 年 5 月，甲公司与乙签订股权转让协议，约定乙将其所持有的仓达公司的全部股权转让给甲公司。此后，甲公司与乙提议召开股东会，讨论增资及修改公司章程事官。甲公司提出，将仓达公司注册资奉再增加 2150 万元，新增资本全部由甲公司认购。丙、丁、戊同意增加公司资本，但反对新增资本由甲公司全部认购，同时提出：乙与甲公司的股权转让协议无效，全体股东对乙拟转让的股权和公司新增资
10、本应当具有等额的认购权。在表决中，全体股东均同意公司增资并对章程中的对应条款予以修改；但就变更公司股东、新增资本全部由甲公司认购及修改章程中对应条款，甲公司、乙投票赞成。丙、丁、戊投票反对。2004年 7 月，王某依照甲公司与乙的股权转让协议修改了仓达公司的章程，并在工商行政管理部门办理了变更公司股东、增加公司资本的登记手续。由此，丙、丁、戊的股权被稀释。丙、丁、戊起诉到法院，要求确认乙与甲公司签订的股权转让协议无效，并要求确认丙、丁、戊对乙转让的股权和公司新增资本拥有等额的认购权。9 甲公司与乙签订的股权转让协议( )。（A）有效，甲公司与乙都是股东，转让股权不需要得到其他股东的同意（B）无
11、效，转让股权没有得到其他股东的同意（C）待生效，甲公司与乙签订转让股权协议属于无权处分（D）无效，因为乙转让了自己的全部股权（E）无效，因为转让协议剥夺了丙、丁、戊的优先购买权10 王某依照股权转让协议修改了仓达公司章程的相应条款。这一行为( )。（A）符合公司法规定（B）构成违法行使职权（C）违反 公司法规定（D）侵犯其他股东权利（E）触犯刑法11 根据公司法律制度的规定，下列关于仓达公司增资及相应登记的说法中，正确的有( )。（A）丙、丁、戊对公司增资享有认购权（B）王某在工商行政管理部门办理的增资登记行为属于滥用职权的行为（C）仓达公司未按照股东会议的决议办理增资登记的行为违反法律（D）
12、人民法院不能撤销该项增资登记，因为已经办理了登记（E）王某的增资登记行为构成对其他股东的侵权12 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经( ) 通过。（A）代表 13 以上表决权的股东（B）代表半数以上表决权的股东（C）代表 23 以上表决权的股东（D）代表 45 以上表决权的股东（E）全体股东13 如果丙、丁、戊起诉甲公司，请求确认转让股权无效，没有起诉乙，人民法院应当( )。（A）判决驳回起诉（B）裁定驳回诉讼请求（C）追加乙为被告（D）追加乙为第三人（E）追加乙为证人13 王某委托李某购买红木家具一套，李某在甲家具城认真考察后看中了一套家具，向售
13、货员询问清楚并仔细审查了该红木家具配套的材质证书后，决定为王某购买，表明代理关系后双方签订了合同，合同总价款为 30 万元，由甲家具城直接送货到王某家。家具交付后一个月，王某突然发现该家具并非红木制成，要求退货，甲家具城主张钱货两清不予退货，双方发生争执。14 有关本案，下列说法正确的有( )。（A）王某有权要求撤销其与甲家具城的合同（B）王某有权要求确认其与甲家具城的合同无效（C）王某有权要求李某对其损失进行赔偿（D）如果王某在发现该家具并非红木制成的第 14 个月方提起诉讼，将丧失撤销权（E）如果王某在发现该家具并非红木制成的第 14 个月方提起诉讼，将丧失起诉权15 根据代理法律制度的规
14、定，下列说法中，正确的有( )。（A）李某是代理人、王某是被代理人、甲家具城是相对人（B）李某的代理行为属于指定代理（C）有关该合同的买方权利应当由李某向甲家具城主张（D）有关该合同的买方义务应当由王某承担（E）李某的代理属于本代理16 王某已经向人民法院提起诉讼，根据民事诉讼法律制度的规定，有关本案诉讼当事人的列置，下列说法正确的有( )。（A）王某作为原告（B）甲家具城作为被告（C）李某是有独立请求权的第三人（D）李某是无独立请求权的第三人（E）李某并非本案当事人16 滨海市安平区天龙公司欠安华区恒大公司货款人民币 50 万元，安乐区建华公司欠安平区天龙公司货款人民币 100 万元，此两项
15、货款均已届还款期限，但尚未偿还。恒大公司急于用款，经调查了解天龙公司无力还款，便多次催促天龙公司向建华公司索要欠款，天龙公司置之不理。17 如果恒大公司提起代位权诉讼，下列说法正确的有( )。（A）恒大公司是原告，建华公司是被告，天龙公司是第三人（B）恒大公司是原告，天龙公司是被告，建华公司是第三人（C）恒大公司是原告，建华公司和天龙公司是共同被告（D）本案应当由安乐区人民法院管辖（E）安平区人民法院和安乐区人民法院对本案均有管辖权18 如果恒大公司提起诉讼，人民法院受理后，安荣区百川公司又提出天龙公司欠其 20 万元货款，到期无力归还，因此，百川公司采取与恒大公司同样的实现债权的方式，向该人
16、民法院起诉，人民法院决定对恒大公司和百川公司各自提起的诉讼合并审理。下列说法正确的有( )。（A）恒大公司和百川公司是必要共同诉讼的共同原告（B）恒大公司和百川公司是普通共同诉讼的共同原告（C）恒大公司和百川公司分别是对方提起的诉讼中的第三人（D）恒大公司和百川公司应当推选出诉讼代表人参加诉讼（E）人民法院应当为恒大公司和百川公司指定诉讼代表人19 如果人民法院查实天龙公司与建华公司之间的债权债务关系存在争议，建华公司已经根据仲裁协议申请仲裁，仲裁程序仍在进行中。人民法院对恒大公司和百川公司提起的诉讼应当( ) 。（A）建议共同原告撤诉（B）裁定诉讼中止（C）继续审理（D）裁定驳回起诉（E）裁
17、定诉讼终结19 甲、乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供 100 台精密仪器，甲公司于 8 月 31 日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后 10 日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7 月 28 日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将 100 台精密仪器运至乙公司。8 月 1 日，丙公司先运了 70 台精密仪器至乙公司，乙公司全部接收，并于 8 月 8 日将 70 台精密仪器的贷款付清。8 月 20 日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余 30 台精密仪器，并通知乙公司中止交货，
18、要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8 月 26 日，甲公司通知丙公司将其余 30 台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30 台精密仪器全部毁损。致使甲公司 8 月 31 日前不能按时全部交货。9 月 5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。20 下列有关甲、乙公司买卖合同的说法中，正确的有( )。（A）合同尚未成立，因为双方未签订书面合同（B）如果甲、乙公司补订了书面合同，方可认定合同成立（C）合同自双方达成口头协议时即已成立（D）甲公司发货且乙公司接受，可以认定为双方以其他形式订立了合同（E）合同书尚未签字盖章，双方均有权撤销该合同21 有关甲公司 8 月 20 日中止履
19、行合同行为，下列说法中，正确的有( )。（A）甲公司行使的是同时履行抗辩权（B）甲公司行使的是先履行抗辩权（C）甲公司行使的是不安抗辩权（D）甲公司行使的是撤销权（E）甲公司随意中止合同履行，构成违约22 根据合同法律制度的规定，下列有关买卖合同标的物所有权、风险转移规则的说法中，正确的有( ) 。（A）标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或当事人另有约定除外（B）因买受人原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自货物交付之日起承担标的物毁损、灭失的风险（C）当事人没有约定交付地点或者约定不明确，出卖人将标的物交付给第一承运人后，
20、标的物毁损、灭失的风险由买受人承担（D）当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人（E）标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利23 30 台精密仪器毁损后，乙公司采取的下列措施中，符合法律规定的有( )。（A）主张合同未成立，将 70 台精密仪器退回并不承担 30 台精密仪器毁损的风险（B）直接要求丙公司承担违约责任（C）直接要求丙公司承担侵权损害赔偿责任（D）要求甲公司承担违约责任（E）同时要求甲公司和丙公司承担违约责任24 对乙公司向人民法院起诉甲公司要求承担违约责任一案的管辖权，下
21、列说法中正确的有( )。（A）只能由甲公司住所地人民法院管辖（B）只能由乙公司住所地人民法院管辖（C）只能由合同履行地人民法院管辖（D）可以由甲公司住所地人民法院管辖（E）可以由合同履行地人民法院管辖24 王某(住所地在甲市 A 区)自带一块从国外买回来的精美布料，委托星星制衣公司(住所地在甲市 B 区)为其制作两件旗袍。制作费用为 2000 元，王某先支付 500元订金，其余款项领取旗袍时再一并付清，双方约定星星制衣公司的制衣车间所在地(甲市 C 区)为合同履行地，并在合同中约定如果发生纠纷应当向甲市 C 区人民法院提起诉讼。星星制衣公司将旗袍制作完毕后，王某称自己手头紧，要求先取走旗袍，一
22、个月后再付清制作费，星星制衣公司不同意，拒绝王某领取旗袍。25 星星制衣公司拒绝王某领取旗袍，行使的是( )。（A）抵押权（B）质权（C）留置权（D）用益物权（E）约定产生的担保物权26 如果王某拒付制作费用，星星制衣公司有权( )。（A）立即将制成的旗袍直接用于抵偿制作费用（B）立即将制成的旗袍拍卖、变卖以所得价款偿还制作费用（C）按照合同约定，催告王某 1 个月内付清制作费用（D）按照合同约定，催告王某 2 个月内付清制作费用（E）按照合同约定，催告王某 3 个月内付清制作费用27 如果星星制衣公司提起诉讼，下列法院中对本案有管辖权的有( )。（A）甲市 A 区人民法院（B）甲市 B 区人
23、民法院（C）甲市 C 区人民法院（D）甲市 D 区人民法院（E）以上任一人民法院28 如果甲市 C 区人民法院受理了星星制衣公司的起诉，在案件审理过程中，王某经传票传唤，无正当理由拒不到庭，则该案可以( )。（A）延期审理（B）按撤诉处理（C）缺席判决（D）中止审理（E）终结诉讼28 甲公司向乙公司购买 A 楼房，双方同时约定：在甲公司付清全部购房款之前，A 楼房暂不办理过户登记，之后甲公司一直未履行付款义务。其后,甲公司以 A 楼房作价 1000 万元、丙公司以现金 1000 万元出资共同设立丁有限责任公司。某会计师事务所将未过户的 A 楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有
24、并使用 A 楼房。某年 9 月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款 1000 万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司 50的股份，名义上仍由丙公司持有 40，其余10由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付 200 万元给丙公司以获得上述 10的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有 50、40和 10的股权；注册资本仍为 2000 万元。丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未出席会议、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从
25、 B 银行借款 500 万元提供了连带责任保证担保。次年 6 月 5 日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，贾某以替丁公司代垫了 200 万元退股款为由向清算组申报债权，B 银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对 A 楼房行使优先受偿权。同时乙公司就 A 楼房向清算组申请行使取回权。29 下列有关甲公司以 A 楼房出资行为的说法中，正确的有 ( )。（A）合法，甲公司已经将 A 楼房交给丁公司使用（B）合法，甲公司该项出资已经取得会计师事务所的验资证明（C）合法，A 楼房虽未过户但是已经交付使用，丁公司已经取得 A 楼房的所有权（D）合法，但是甲乙公司应当及时补办过
26、户登记手续（E）不合法。A 楼房未办理过户登记，所有权人仍然是乙公司30 根据公司法的规定，下列对丙公司退出丁公司的做法的判断正确的有( )。（A）丙公司的行为合法，属于正常的撤资行为（B）丙公司的行为合法，属于公司的隐名股东（C）丙公司的行为合法，属于抽回出资（D）丙公司的行为不合法，属于抽逃出资（E）丙公司的行为不符合资本维持原则的规定31 丁公司股东会在表决为甲公司提供担保事项时，应当经( )。（A）代表半数以上表决权的股东通过（B）代表过半数表决权的股东通过（C）代表 23 以上表决权的股东通过（D）出席会议的股东所持表决权过半数通过（E）出席会议的其他股东所持表决权过半数通过32 根
27、据企业破产法的规定，下列说法中，不正确的有( )。（A）债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，只有债权人可以向人民法院申请破产（B）债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务的，债务人可以向人民法院申请破产（C）贾某的债权属于破产债权，可以进行申报（D）乙公司无权行使取回权（E）乙公司有权直接通过丁公司的法定代表人行使取回权注册税务师（税收相关法律）综合模拟试卷 4 答案与解析一、综合分析题共 20 题，每题 2 分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。【知识模块】 综合1 【正确答案】 C,D【试题解析】 破产和解申请只能由债务人提出。【
28、知识模块】 综合2 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：重整计划经人民法院批准后由 “债务人”执行(不论由谁制定的重整计划，均由债务人自己执行)； (2)选项 D：重整计划草案应当经出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的23 以上；(3)选项 E：董事会对重整计划没有审议的权限，重整计划草案不论债权人会议是否通过，均应经过人民法院批准。【知识模块】 综合3 【正确答案】 B,C,E【试题解析】 (1)选项 A：管理人依法执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。(2)选项 D：管理人有权解除受理前成立， “双方”均朱
29、履行完毕的合同。(3)选项 E：重整计划草案应当自人民法院裁定债务人重整之日起 6 个月内，由债务人或者管理人同时向人民法院和债权人会议提交；本题属于债权人提起的破产重整案件，且管理人已经介入，兴达会计师事务所负有职责提交重整计划草案。【知识模块】 综合4 【正确答案】 D,E【试题解析】 (1)选项 AB：债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 12 以上，但破产法“另有规定的除外”(如重整、和解)。(2) 选项 C：和解协议对有担保的债权人不具有约束力；债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决
30、议之日起“15 日内”，请求人民法院裁定撤销该决议。(3)选项 D：对破产财产的分配方案，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定；债权额占无财产担保债权总额 12 以上的债权人对该裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起 15 日内向该人民法院申请复议。(4)选项 E：对债务人财产管理方案、破产财产变价方案，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定；债权人对该裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起 15 日内向该人民法院申请复议。【知识模块】 综合【知识模块】 综合5 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有
31、人应当向“管理人”清偿债务或者交付财产；(2)选项 D：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当“中止”；(3)选项 E：人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当“中止”。【知识模块】 综合6 【正确答案】 B,E【试题解析】 (1)选项 A：重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；(2)选项 C：重整期间，债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件(符合条件即可，并未要求人民法院同意)，“租赁期满”属于符合事先约定的条件；(3)选项 D：
32、债务人的董事、监事和高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权，但经人民法院同意的除外。【知识模块】 综合7 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的 23 以上的，即为该组通过重整计划草案；(2)各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。【知识模块】 综合8 【正确答案】 B,D,E【试题解析】 (1)选项 A：各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过，自重整计划通过之日起 10 日内，债务人或管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请；(2)选项 C：重整计划由债务人负责执行。【知识模
33、块】 综合【知识模块】 综合9 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不需要得到其他股东的同意。【知识模块】 综合10 【正确答案】 A【试题解析】 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。【知识模块】 综合11 【正确答案】 A,B,C,E【试题解析】 (1)选项 A：公司新增资本时。股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外，在本题中，仓达公司的
34、股东未就认购增资事项作出约定，应当按照实缴的出资比例进行认购。丙、丁、戊均对公司增资享有认购权；(2)选项 BCE：仓达公司的股东对增资的认购方式仅甲公司、乙表示赞同，其所代表的表决权未达到 23，增资事项整体未获得通过，王某的行为属于滥用其职权，非法稀释其他股东的持股比例，仓达公司违背股东会决议办理增资登记的行为相应违法；(3)选项 D：公司决议无效或被撤销。可以向公司登记机关申请撤销变更登记。【知识模块】 综合12 【正确答案】 C【试题解析】 有限责任公司增减注册资本属于股东会的特别议决事项，应当经代表 23 以上表决权的股东通过。【知识模块】 综合13 【正确答案】 D【试题解析】 乙
35、与本案的处理结果有法律上的利害关系，法院应当追加其为第三人参加诉讼。【知识模块】 综合【知识模块】 综合14 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 AB：甲家具城的行为属于欺诈。该合同是可撤销合同。(2)选项 C：李某已尽代理人的谨慎义务，其代理行为不存在过错或过失，不承担任何赔偿责任。 (3)选项 DE：撤销权存续期间为除斥期间，期间经过后撤销权消灭，但起诉权并不消灭，如果王某在撤销权存续期间经过后提起诉讼的，人民法院将在受理此案后依法驳回其撤销合同的请求。【知识模块】 综合15 【正确答案】 A,D,E【试题解析】 (1)选项 BE：李某的代理行为是基于王某的委托产生的，属于委托代
36、理，李某作为代理人是由王某直接选任的，属于本代理；(2)选项 CD：代理行为的法律后果直接归属于被代理人，因此，该买卖合同相关的权利和义务由王某享有和承担。【知识模块】 综合16 【正确答案】 A,B,E【试题解析】 李某在该买买合同中是代理人，并不直接承担该买卖合同的权利义务，与本案的处理结果没有法律上的利害关系，不能作为本案的第三人，根据案件审理的需要，李某可以作为证人。【知识模块】 综合【知识模块】 综合17 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 ABC：在代位权诉讼中，债权人是原告，次债务人是被告，债务人是第三人；(2)选项 DE：本案属于“普通管辖”，按原告就被告原则确定管辖
37、法院。【知识模块】 综合18 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 C：恒大公司和百川公司是分别就自己享有的债权提起诉讼，对对方诉讼的债权并无独立请求权，也无利害关系，不属于第三人；(2)选项 AB：恒大公司和百川公司分别对天龙公司享有债权，并非有共同的诉讼标的(50 万元VS20 万元)，而是同一种类的诉讼标的；(3)选项 DE：当事人人数众多时才涉及“诉讼代表人”的问题。【知识模块】 综合19 【正确答案】 B【试题解析】 本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的，属于诉讼中止的事由。【知识模块】 综合【知识模块】 综合20 【正确答案】 D【试题解析】 对于当事人未以书面
38、形式或者口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以“其他形式”订立的合同。【知识模块】 综合21 【正确答案】 C【试题解析】 应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以行使不安抗辩权，中止履行合同。【知识模块】 综合22 【正确答案】 A,C,D,E【试题解析】 (1)选项 B：买卖合同风险承担遵循“不利于违约方”原则，因此，因买受人原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险；(2)选项 D：当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所
39、有权属于出卖人，该约定属于“所有权保留”条款。【知识模块】 综合23 【正确答案】 D【试题解析】 (1)有关违约责任：合同责任具有相对性，只约束合同当事人；在本题中，甲、乙公司是买卖合同的当事人，乙公司有权要求甲公司承担违约责任；运输合同的当事人是甲、丙公司，应由甲公司要求丙公司承担运输合同的违约责任。(2)侵权损害赔偿责任：毁损的 30货物尚未交付，乙公司尚未取得货物所有权。无权主张侵权损害赔偿责任。【知识模块】 综合24 【正确答案】 D,E【试题解析】 因合同纠纷提起的诉讼，可以由被告住所地人民法院管辖，也可以由合同履行地人民法院管辖。【知识模块】 综合【知识模块】 综合25 【正确答
40、案】 C【试题解析】 留置权是指债权人依特定的合同占有债务人的动产，在该债务人不按照合同约定的期限履行与该动产有关的债务时，债权人有权依法留置该动产，并以该动产折价、变卖而优先受偿的权利；留置权是法定的担保物权。【知识模块】 综合26 【正确答案】 D,E【试题解析】 留置权人变价处分权的行使须先行催告，未经催告，不得径行变卖留置财产。债务人在催告期内仍不履行债务，债权人方可行使变价处分权，催告期可由当事人在合同中约定，应当不少于 2 个月。【知识模块】 综合27 【正确答案】 C【试题解析】 当事人可以选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的
41、人民法院管辖；在本案中，当事人已经将合同履行地(甲市 C 区)人民法院约定为管辖法院，纠纷发生后应向该法院提起诉讼。【知识模块】 综合28 【正确答案】 C【试题解析】 被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或未经法庭许可中途退庭的，人民法院可以缺席判决。【知识模块】 综合【知识模块】 综合29 【正确答案】 E【试题解析】 公司股东用于出资的财产应当是自己所有且未设定担保的财产。【知识模块】 综合30 【正确答案】 D,E【试题解析】 在本题中，丁公司未经减资，股东直接撤走出资，属于抽走出资，不符合公司资本维持原则的规定。【知识模块】 综合31 【正确答案】 E【试题解析】 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数” (大于 12)通过。【知识模块】 综合32 【正确答案】 A,C,D,E【知识模块】 综合
