1、注册资产评估师经济法（企业与公司法律制度）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题共 30 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 设立股份有限公司，发起人法定人数最高为( )人。（A）50（B） 100（C） 150（D）2002 股东大会对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等事项作出决议时，必须经代表( )具有表决权的股东通过。（A）12 以上（B） 23 以上（C）全体（D）符合章程规定的3 以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的( )，其余股份应向社会公众募集。（A）25（B） 30（C） 35%（D）40%4 股份有限公司创立大会
2、的决议，必须经( )通过。（A）代表公司股份总额 12 以上的认股人（B）代表公司股份总额 23 以上的认股人（C）出席创立大会的认股人所持表决权的过半数（D）出席创立大会的认股人所持表决权的 23 以上5 股份有限公司发起人认购的股份，自公司成立之日起( )年内不得转让。（A）1（B） 2（C） 3（D）56 某股份有限公司注册资本为 5000 万元，法定公积金为 2000 万元，将该项公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于( )万元。（A）500（B） 1 000（C） 1250（D）1 5007 在设立有限责任公司的同时设立分公司的，( )。（A）应当就所设分公司向公司登记机关申请
3、登记，领取营业执照（B）应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照（C）无须另外向登记机关登记，申请营业执照（D）应在有限责任公司设立后的一段时间内，向登记机关登记，申请营业执照8 外国公司与本国公司的区别，主要在于公司的( )不同。（A）股东国籍（B）注册地（C）资产性质（D）主管部门情况9 股份有限公司的设立方式有( )。（A）登记设立和募集设立（B）发起设立和募集设立（C）批准设立和募集设立（D）登记设立和批准设立10 公司合并或分立的，应通知债权人。债权人自接到通知书之日起( )日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。（A）30（B） 60（C） 90（D）12011
4、 对有限责任公司股东表决权的下列表述中不正确的是( )。（A）股东会会议必须由股东按照认股比例行使表决权（B）股东会会议可以由股东按照出资比例行使表决权（C）公司章程可以规定股东会会议的股东表决方式（D）公司章程规定按照一人一票的，遵照公司章程规定12 ( )的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。（A）单独持有公司 5以上股份（B）合计持有公司 5以上股份（C）单独持有公司 10以上股份（D）合计持有公司 3以上股份13 下列有关股份公司董事会会议、决议的表述中，正确的是( )。（A）董事会会议应有董事人数的 23 以上出席方可举行（B）董事会作出决议必须经出席会议董事的过半数通过（C
5、）董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过（D）董事会决议的表决实行累计投票制14 甲为某普通合伙企业的合伙人，在该合伙企业中的出资份额为 30。甲为了从乙处获得贷款而将该出资份额质押给乙，该质押行为未经合伙企业的其他合伙人同意，下列关于该质押行为的表述中，正确的是( )。（A）该出质行为效力待定，待其他合伙人追认后有效（B）该出质行为无效（C）该出质行为为可撤销行为，由其他合伙人行使撤销权，被撤销的，该行为自始无效（D）该出质行为作为甲的退伙处理15 根据合伙企业法，除合伙协议另有约定外，若普通合伙企业( )，不须经全体合伙人一致同意。（A）改变合伙企业的名称（B）处分合伙企业的动产（C）改
6、变合伙企业的经营范围（D）以合伙企业名义为他人提供担保16 普通合伙企业的新合伙人对入伙前企业的债务( )。（A）不承担责任（B）按照入伙协议的约定承担责任（C）承担有限责任（D）承担无限连带责任17 赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取利益。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是( )。（A）赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托（B）如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生
7、效（C）如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉（D）如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，请求工商行政管理机关作出裁决18 下列关于有限合伙企业事务执行的表述中，错误的是( )。（A）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（B）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担有限责任（C）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外（D）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任二、
8、多项选择题共 10 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 l 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。19 公司法允许股东采用( )方式出资。（A）货币（B）一切非货币财产（C）可以用货币估价的一切非货币财产（D）可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（E）不可以依法转让的非货币财产20 股东大会依照章程规定或依照股东大会决议，实行累积投票制，适用于( )。（A）修改公司章程的决议（B）增加或减少注册资本的决议（C）股东大会选举董事（D）公司合并、分立、解散的决议（E）股东大会选举监事21 国有独资公司经营中，必须由国有资产监督管理
9、机构决定的重大事项有( )。（A）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案（B）增加或减少注册资本（C）决定公司的合并、分立、解散（D）决定发行公司债券（E）决定公司的经营方针和投资方案22 设立股份有限公司，发起人应符合的条件有( )。（A）应有 5 人以上发起人（B）应有 2 人以上发起人（C）须有过半数发起人在中国境内有住所（D）发起人不超过 50 人（E）发起人应当在 200 人以下23 根据公司法，自公司股票上市交易之日起 1 年内，公司( )持有的本公司股份不得转让。（A）职工（B）董事（C）监事（D）发起人（E）高级管理人员24 公司进行清算时，清算组行使的职权有( )。（A）全权负责
10、生产经营活动（B）处理与清算有关的公司未了结业务（C）处理公司清偿债务后的剩余财产（D）清理债权、债务（E）代表公司参与民事诉讼25 ( )挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，责令退还资金，将其所得收归公司所有，并由公司给予处分。（A）股东（B）董事（C）监事（D）经理（E）发起人26 股份有限公司创立大会的召开应具备的条件有( )。（A）公司章程已经修改和通过（B）设立公司发行股份的股款已经筹足（C）已筹足的股款已经法定验资机构验资并已取得验资证明（D）对发起人用以抵作股款的财产的作价和办理财产权转移手续已进行审查（E）全体认股人出席大会27 以募集方式设立的股份有限公司，在向社会公众募股
11、时，必须向社会公告招股说明书。招股说明书应载明( )。（A）发起人认购的股份数（B）无记名股票的发行总数（C）每股的票面金额和发行价格（D）公司净资产额（E）认股人的权利和义务28 根据合伙企业法的规定，我国可以设立的合伙企业形式包括( )。（A）普通合伙企业（B）特殊的普通合伙企业（C）特殊合伙企业（D）有限合伙企业（E）隐名合伙企业29 甲、乙、丙、丁四人共同投资设立了某会计师事务所，其性质为特殊的普通合伙企业。甲在为某上市公司出具资产评估报告时，故意出具了虚假报告，给合伙企业造成了较大的损失。对于这一损失，下列表述中正确的是( )。（A）由甲、乙、丙、丁共同承担连带责任（B）由甲承担无限
12、责任（C）乙、丙、丁对该笔债务以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（D）乙、丙、丁对合伙企业的债务以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任（E）甲、乙承担无限连带责任，丙、丁均承担有限责任30 除合伙协议另有约定的，有限合伙人可以从事的行为包括( )。（A）同本有限合伙企业进行交易（B）可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（C）可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（D）可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人（E）可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业30 2009 年 6 月 1 日，甲、乙、丙、丁四人
13、决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资 10 万元，乙以其设备折价出资 8 万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资 6 万元，丁以货币出资 4万元；(2)甲、乙、丙、丁按 2：2：1：1 的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于 2009 年 6 月 20 日成立。合伙企业存续期间，发生下列事实：(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于 2009 年 6 月 25 日独自决定聘任合伙
14、人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为 B 公司提供担保。(2)2009 年 7 月 1 日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 C 公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C 公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。(3)2009 年 7 月 10 日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2009 年 8 月 11 日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资 4 万元。甲、乙、丙、戊之间仍按 2：2：1：1 的比例分配利润和承担风险。2009 年 8 月
15、15 日，合伙企业的债权人 C 公司就合伙人丁退伙前发生的债务 24 万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员 A 共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A 则：表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。(4)2009 年 8 月 20 日，合伙人乙在与 D 公司的买卖合同中，无法清偿 D 公司的到期债务 8 万元。D 公司于 2009 年 8 月向人民法院提起
16、诉讼，人民法院判决 D 公司胜诉。D 公司于 2009 年 9 月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额，合伙企业决定对乙进行除名。问题：31 甲聘任 A 担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。32 甲以合伙企业名义与 C 公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。33 甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。34 丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。35 丁的主张是否成立? 并说明理由。如果丁向 C 公司偿还了 24 万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿? 追偿的数额是多少 ?36 戊的主张是否成立? 并说明理由。37 经营
17、管理人员 A 拒绝承担连带责任的主张是否成立 ?并说明理由。38 合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。39 合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?注册资产评估师经济法（企业与公司法律制度）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题共 30 题，每题 1 分。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。1 【正确答案】 D【知识模块】 企业与公司法律制度2 【正确答案】 B【知识模块】 企业与公司法律制度3 【正确答案】 C【知识模块】 企业与公司法律制度4 【正确答案】 C【知识模块】 企业与公司法
18、律制度5 【正确答案】 A【知识模块】 企业与公司法律制度6 【正确答案】 C【知识模块】 企业与公司法律制度7 【正确答案】 A【知识模块】 企业与公司法律制度8 【正确答案】 B【知识模块】 企业与公司法律制度9 【正确答案】 B【知识模块】 企业与公司法律制度10 【正确答案】 A【知识模块】 企业与公司法律制度11 【正确答案】 A【知识模块】 企业与公司法律制度12 【正确答案】 C【知识模块】 企业与公司法律制度13 【正确答案】 C【知识模块】 企业与公司法律制度14 【正确答案】 B【知识模块】 企业与公司法律制度15 【正确答案】 B【知识模块】 企业与公司法律制度16 【正
19、确答案】 D【知识模块】 企业与公司法律制度17 【正确答案】 C【知识模块】 企业与公司法律制度18 【正确答案】 B【知识模块】 企业与公司法律制度二、多项选择题共 10 题，每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 l 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。19 【正确答案】 A，D【知识模块】 企业与公司法律制度20 【正确答案】 C，E【知识模块】 企业与公司法律制度21 【正确答案】 B，C ，D【知识模块】 企业与公司法律制度22 【正确答案】 B，C ，E【知识模块】 企业与公司法律制度23 【正确答案】 B，C ，D，E【
20、知识模块】 企业与公司法律制度24 【正确答案】 B，C ，D，E【知识模块】 企业与公司法律制度25 【正确答案】 B，C ，D【知识模块】 企业与公司法律制度26 【正确答案】 B，C【知识模块】 企业与公司法律制度27 【正确答案】 A，B，C，E【知识模块】 企业与公司法律制度28 【正确答案】 A，B，D【知识模块】 企业与公司法律制度29 【正确答案】 B，C【知识模块】 企业与公司法律制度30 【正确答案】 A，B，C，D【知识模块】 企业与公司法律制度【知识模块】 企业与公司法律制度31 【正确答案】 甲聘任 A 担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为均不合法。
21、根据合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定的以外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员以及以合伙企业的财产为他人提供担保，须经全体合伙人一致同意。本案中，合伙人在合伙协议中对这些事项如何处理未作约定，因此需要合伙人一致决定，甲未经其他合伙人一致同意，独自决定这两个事项不合法。【知识模块】 企业与公司法律制度32 【正确答案】 甲以合伙企业名义与 C 公司所签的代销合同有效。虽然甲的行为超出了他的职权范围，但是合伙企业法规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。本案中，C 公司为善意的第三人，所以其他合伙人不得以甲超越职权范围为由否认该合同的效
22、力。【知识模块】 企业与公司法律制度33 【正确答案】 甲拒绝承担连带责任的理由不成立，根据合伙企业法的有关规定，普通合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。所以甲拒绝承担连带责任的理由不成立。合伙人内部的关系是按份关系，但对外的关系则是连带关系，不能以内部的按份性对抗外部的连带性。【知识模块】 企业与公司法律制度34 【正确答案】 丙拒绝承担连带责任的主张不成立，丙以劳务出资的方式成为合伙人，全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。【知识模块】 企业与公司法律制度35 【正确答案】 丁的主张不成立。根据合伙企业法的规定，退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责
23、任。合伙企业与 C 公司的债权债务关系发生在丁退伙之前，所以丁对该笔债务承担无限连带责任。如果丁向 C 公司偿还了 24 万元的债务，丁可以向现合伙人甲、乙、丙、戊追偿。追偿的数额分别是 8 万元、8 万元、4 万元和 4 万元。【知识模块】 企业与公司法律制度36 【正确答案】 戊的主张不成立。根据合伙企业法的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。因此戊不得向债权人 C 拒绝承担连带责任。【知识模块】 企业与公司法律制度37 【正确答案】 经营管理人员 A 拒绝承担连带责任的主张成立。 A 不是合伙企业的合伙人，因此对合伙企业的债务不承担连带责任。【知识模块】 企业与公司法律制度38 【正确答案】 合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法不符合法律规定。因为这种情况是当然退伙的情形，无须合伙企业对其除名。【知识模块】 企业与公司法律制度39 【正确答案】 合伙人丁的退伙属于通知退伙。【知识模块】 企业与公司法律制度
