1、国家司法考试卷三（合伙企业法、票据法）历年真题试卷汇编 1 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的?(2011卷三29，单)（A）各合伙人不得以劳务作为出资 （B）如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记 （C）该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号 （D）合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效 2 关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的?(2010卷三 34，单)（A）应
2、当由全体合伙人平均分配 （B）应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 （C）应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 （D）应当按合伙人的贡献决定如何分配 3 张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合伙企业)。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法正确的是：(2011卷三92，任)（A）可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某 （B）可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某 （C）可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙 （D）可在不给合伙事务造成不利影响的
3、前提下，提前 30 日通知其他合伙人要求退伙 4 普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 16 岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的?(2009 卷三 28，单)（A）李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 （B）如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 （C）如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 （D）应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示 5 2007 年 1 月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2008 年 2 月，甲与戊结婚。2008 年 7 月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失
4、未作约定。下列哪一选项是正确的?(2008卷三26，单)（A）合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 （B）戊依法自动取得合伙人地位 （C）经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格 （D）只能由舍伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额 6 赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。对此，下列哪一表述是错误的?(2011卷三30，单)（A）孙、李仍享有执行合伙事务的权限 （B）孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况 （C）如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议 （D）如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托 7 根
5、据合伙企业法规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的?(2010 卷三3，单)（A）事实合伙 （B）表见普通合伙 （C）特殊普通合伙 （D）隐名合伙 8 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企 15的份额。在合伙协议无特别的约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反合伙企业法规定?(2009-3-27，单)（A）将自购的机器设备出租给合伙企业使用 （B）以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用（C）以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押
6、担保 （D）提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人 9 甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该 30 万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的?(2008卷三25，单)（A）乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 （B）各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任 （C）乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任 （D）合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 10 中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。关于中
7、外合资经营企业，下列哪一表述是错误的?(2010 卷三28，单)（A）合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润 （B）合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构 （C）合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准 （D）合营企业的组织形式为有限责任公司 11 祥云公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。关于律师所作的咨询意见，下列哪一选项是正确的?(2008卷三29，单)（A）中外合资经营企业自审批部门批准之日起成立 （B）合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人 （C）合营企业合同可以约定由中国境内的任何一家仲裁机构作为双方争议的解决机构 （D）
8、合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润 12 关于票据丧失时的法律救济方式，下列哪一说法是错误的?(2012卷三32，单)（A）通知票据付款人挂失止付 （B）申请法院公示催告 （C）向法院提起诉讼 （D）不经挂失止付不能申请公示催告或者提起诉讼 13 甲公司开具一张金额 50 万元的汇票，收款人为乙公司，付款人为丙银行。乙公司收到后将该汇票背书转让给丁公司。下列哪一说法是正确的?(2011卷三32，单)（A）乙公司将票据背书转让给丁公司后即退出票据关系 （B）丁公司的票据债务人包括乙公司和丙银行，但不包括甲公司 （C）乙公司背书转让时不得附加任何条件 （D）如甲公司在出票时于汇票上记载有
9、“不得转让”字样，则乙公司的背书转让行为依然有效，但持票人不得向甲行使追索权 14 甲公司在交易中取得汇票一张，金额 1O 万元，汇票签发人为乙公司，甲公司在承兑时被拒绝。其后，甲公司在一次交易中需支付丙公司 10 万元货款，于是甲公司将该汇票背书转让给丙公司，丙公司承兑时亦被拒绝。下列哪一选项是正确的?(2008卷三28，单)（A）丙公司有权要求甲公司给付汇票上的金额 （B）丙公司有权要求甲公司返还交易中的对价 （C）丙公司有权向乙公司行使追索权要求其给付汇票上的金额 （D）丙公司应当请求甲公司承担侵权赔偿责任15 甲公司向乙公司签发了一张付款人为丙银行的承兑汇票。丁向乙公司出具了一份担保函
10、，承诺甲公司不履行债务时其承担连带保证责任。乙公司持票向丙银行请求付款，银行以出票人甲公司严重丧失商业信誉为由拒绝付款。对此，下列哪一表述是正确的?(2010卷三 29，单)（A）乙公司只能要求丁承担保证责任 （B）丙银行拒绝付款不符法律规定 （C）乙公司应先向甲公司行使追索权，不能得到清偿时方能向丁追偿 （D）丁属于票据法律关系的非基本当事人 16 甲公司购买乙公司电脑 20 台，向乙公司签发金额为 10 万元的商业承兑汇票一张，丁公司在汇票上签章承诺：“本汇票已经本单位承兑，到期日无条件付款。” 当该汇票的持票人行使付款请求权时，下列哪一说法是正确的?(2009卷三31，单)（A）如该汇票
11、已背书转让给丙公司，丙公司恰好欠汇票付款人某银行 1O 万元到期贷款，则银行可以提出抗辩而拒绝付款 （B）如该汇票已背书转让给丙公司，则甲公司可以乙公司交付的电脑质量存在瑕疵为抗辩理由拒绝向丙公司付款 （C）因该汇票已经丁公司无条件承兑，故丁公司不可能再以任何理由对持票人提出抗辩 （D）甲公司在签发汇票时可以签注“以收到货物为付款条件” 17 2008 年 8 月，出票人甲向乙签发一张汇票，乙不慎将其遗失。丙拾得该汇票，在伪造乙的签章后背书转让给丁。关于该事例，下列哪一选项是正确的?(2008卷三32，单)（A）乙应当先办理挂失止付，再在 3 日内向法院申请公示催告 （B）若甲得知票据遗失的事
12、实，其有权向法院申请公示催告 （C）无论是否已经启动公示催告程序，若丁不知丙伪造签章的事实而受让该汇票，其构成善意取得 （D）丙的行为构成民法上的欺诈，乙可以主张撤销上二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。18 根据合伙企业法的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的?(2008卷三75，多)（A）有限责任公司不能成为普通合伙人 （B）个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人 （C）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人 （D）夫妻不能在同一个合伙企业中同时作为普通合伙人 19 2009
13、年 3 月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010 年 7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格?(2011卷三71，多)（A）吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议 （B）合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有（C）郑某不愿意接纳欧某为合伙人 （D）欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人 20 周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。下列哪些表述是正确的?(2012 卷三72，多)（A）王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受
14、偿 （B）郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰 （C）王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额 （D）对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权 21 张某向陈某借款 50 万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列哪些说法是正确的?(2010卷三74， 多)（A）经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务 （B）张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务 （C）陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权 （D）陈某可要求李某和王某对张某的
15、债务承担连带责任 22 根据合伙企业法的规定，关于入伙与退伙，下列哪些选项是正确的?(2008卷三74，多)（A）若入伙协议约定新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，该约定无效 （B）若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后合伙企业发生的债务不承担责任 （C）若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格 （D）有限合伙中的有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙等事宜 23 甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的?(2009卷三74，多)（A）该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人 （B）经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、
16、知识产权或其他财产作价出资 （C）经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务 （D）如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任 24 甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定?(2008 卷三69，多)（A）甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 （B）丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为 5 万元 （C）合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬 （D）经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人 2
17、5 贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的?(2008卷三70，多)（A）若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 （B）若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格 （C）若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 （D）如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质 26 中国海天公司与某国小宇公司准备成立一家中外合资经营企业，并签署了合资合同与章程，但海天公司迟迟未向主管机关报批。数月后，小宇公司因报批无望准备退出，但其为此次投资事宜已经花费 70 万元。根据中
18、外合资经营企业法律的相关规定，下列哪些表述是正确的?(2011 卷三72 ，多)（A）如最终未能获得审批机关的批准，则双方之间的合资合同为无效合同 （B）拟成立的合资企业的组织形式可以是有限责任公司或有限合伙企业 （C）小宇公司有权通过仲裁或者诉讼，请求海天公司按照合同约定履行报批义务 （D）小宇公司可以请求海天公司赔偿其 70 万元的损失 27 鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中哪些符合我国法律规定?(2009卷三75， 多)（A）合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构 （B）合资企业合同文本采用英文 （C）合资企业注册资
19、本在企业成立时全部缴清 （D）合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷 28 依照中外合资经营企业法的有关规定，下列哪些选项是正确的?(2008卷三73，多)（A）任何情况下，国家对中外合资经营企业不得征收 （B）中外合资经营企业的外国投资者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人 （C）中外合资经营企业是中国法人 （D）中国公民个人可以和外国投资者设立中外合资经营企业 29 甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。下列哪些选项是错误的?(2008 卷三78，多)（A）合资企业自审批机关批准之日起成立 （B）合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代
20、表人 （C）合资企业作为有限责任公司应按照公司法规定设股东会作为其权力机构 （D）合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润 30 甲公司签发一张汇票给乙，票面记载金额为 10 万元，乙取得汇票后背书转让给丙，丙取得该汇票后又背书转让给丁，但将汇票的记载金额由 10 万元变更为 20 万元。之后，丁又将汇票最终背书转让给戊。其中，乙的背书签章已不能辨别是在记载金额变更之前，还是在变更之后。下列哪些选项是正确的?(2012卷三74，多)（A）甲应对戊承担 10 万元的票据责任 （B）乙应对戊承担 20 万元的票据责任 （C）丙应对戊承担 20 万元的票据责任 （D）丁应对戊承担 10 万元的票
21、据责任 31 甲向乙开具金额为 100 万元的汇票以支付货款。乙取得该汇票后背书转让给丙，丙又背书转让给丁，丁再背书转让给戊。现查明，甲、乙之间并无真实交易关系，丙为未成年人，票据金额被丁变造。下列哪些选项是正确的?(2008卷三72，多)（A）尽管甲、乙之间没有真实交易，但该汇票仍然有效 （B）尽管丙为未成年人，但其在票据上的签章仍然有效 （C）尽管票据金额已被丁变造，但该汇票仍然有效 （D）戊不能向甲、乙行使票据上的追索权 32 张某为支付货款向李某开具了一张票面金额为 10 万的支票。李某担心张某的信用，于是张某让其朋友陈某在该支票上写上了“保证” 字样，并签上了陈某的名字。李某接收该支
22、票后，背书转让给了安某。下列哪些选项是正确的?(2008卷三77，多)（A）如果张某的出票行为无效，则陈某的保证行为亦无效 （B）如果张某的出票行为无效，并不必然导致保证行为无效 （C）如果安某到银行要求付款被拒绝，其可以向李某、陈某、张某行使追索权 （D）如果陈某在签署保证时附加了承担保证责任的条件，则当该条件未成就时陈某不承担责任 33 潇湘公司为支付货款向楚天公司开具一张金额为 20 万元的银行承兑汇票，付款银行为甲银行。潇湘公司收到楚天公司货物后发现有质量问题，立即通知甲银行停止付款。另外，楚天公司尚欠甲银行贷款 30 万元未清偿。下列哪些说法是错误的?(2011卷三74，多)（A）该
23、汇票须经甲银行承兑后才发生付款效力 （B）根据票据的无因性原理，甲银行不得以楚天公司尚欠其贷款未还为由拒绝付款 （C）如甲银行在接到潇湘公司通知后仍向楚天公司付款，由此造成的损失甲银行应承担责任 （D）潇湘公司有权以货物质量瑕疵为由请求甲银行停止付款 34 2005 年 10 月 5 日，甲、乙签订房屋买卖合同，约定年底前办理房屋过户登记。乙签发一张面额 80 万元的转账支票给甲以支付房款。一星期后，甲提示银行付款。2006 年 1 月中旬，甲到银行要求支付支票金额，但此时甲尚未将房屋登记过户给乙。对此，下列哪些说法是正确的?(2010 卷三 76，多)（A）尽管甲尚未履行房屋过户登记义务，但
24、银行无权拒绝支付票据金额 （B）如甲向乙主张票据权利，因甲尚未办理房屋的过户登记，乙可拒付票据金额 （C）如被银行拒付，甲可根据房屋买卖合同要求乙支付房款 （D）如该支票遗失，甲即丧失票据权利 35 甲公司在与乙公司交易中获得由乙公司签发的面额 50 万元的汇票一张，付款人为丙银行。甲公司向丁某购买了一批货物，将汇票背书转让给丁某以支付货款，并记栽“不得转让 ”字样。后丁某又将此汇票背书给戊某。如戊某在向丙银行提示承兑时遭拒绝，戊某可向谁行使追索权?(2009 卷三 77，多)（A）丁某 （B）乙公司 （C）甲公司 （D）丙银行 35 张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合伙企业)
25、。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让酒吧管理等事项，回答下列三题。(2011卷三9394，任) 36 酒吧开业一年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照合伙企业法规定，下列事项的表决属于有效表决的是： （A）张某认为“ 通程” 二字没有吸引力，提议改为“ 同升酒吧”。王某、赵某同意，但李某反对 （B）鉴于生意清淡，王某提议暂停业一个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反对 （C）鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，但李某反对 （D）鉴于四人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某同意，但赵某反对 37 经全体合伙人同意
26、，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合合伙企业法规定的是： （A）为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务 （B）为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款 50 万元 （C）为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演 2 小时 （D）为整顿员工工作纪律，开除 2 名经常被顾客投诉的员工，招聘 3 名新员工 国家司法考试卷三（合伙企业法、票据法）历年真题试卷汇编 1 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 B【试题解析】
27、 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 在本题中，根据合伙企业法第 16 条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权
28、、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。由此可知，A 项说法错误。 根据公司法第 17 条规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。由此可知，B 项中乙仅以其房屋使用权作为出资，而不是以房屋产权出资的话，则不必办理房屋产权过户登记，故 B 项说法正确。 如果是普通合伙，根据合伙企业法第 15 条，合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字
29、样。如果是有限合伙，根据合伙企业法第 62 条规定，合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。企业名称登记管理实施办法第 15 条规定：企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号，由此可知，C 选项说法错误。 根据合伙企业法第 19 条规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。由此可知，D 选项的合伙协议，只需全体合伙人签名或盖章就发生效力，不需要登记，登记不是其生效要件，
30、故 D 选项说法错误。本题答案为 B。【知识模块】 合伙企业法2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查合伙企业的利润分配。合伙企业法第 33 条第 1 款规定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。可见，B 项正确，A、C、D 三项错误。本题答案为 B。 【知识模块】 合伙企业法3 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 22 条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合
31、伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。由此可知，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，故 A 选项中，张某可将其份额转让给王某，赵某、李某并无优先购买权，但张某必须事先告知赵某、李某，因此 A 选项错误。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。因此，张某要将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人刘某，则必须经其他合伙人王、李、赵一致同意，而不是只经过王某、赵某同意，故 B 选项说法错误，不选。 根据合伙企业法第 45 条规定，合伙协议约
32、定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现；(2)经全体合伙人一致同意；(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。由题意可知，本合伙协议未约定合伙期限，故在张某主张其发生难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙的时候，并不能适用第 45 条的规定协议退伙，故 C 选项说法错误，不选。 根据合伙企业法第 46 条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。D 选项的说法完全符合该法条的规定，当选。本题答案为 D
33、。 【知识模块】 合伙企业法4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查合伙人的继承。合伙企业法第 50 条规定：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：(1)继承人不愿意成为合伙人；(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以
34、依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。可知如果继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，所以，B 选项表述正确。 如果合伙协议约定合伙人必须具有完全行为能力，继承人不具有完全行为能力的，不能成为合伙人，只能继承合伙人的财产份额，所以 C 项表述正确。 普通合伙人的继承人是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，由其法定代理人代理其行使权利，不需要待李明成年后由其本人作出是否愿意成为合伙人的意思表示，所以 D 选项说法不正确，当选。 综上，A、B、C
35、 项表述均正确，不选；D 项表述错误，应选。本题答案为 D。 【知识模块】 合伙企业法5 【正确答案】 C【试题解析】 本题综合考查合伙企业法和婚姻法，主要考查合伙财产份额的继承，难度不大。 A 项，甲先是与乙、丙设立合伙企业，1 年后才结婚，甲在合伙企业中的份额当然属于婚前个人财产，根据婚姻法解释(一)第 19 条的规定，婚前个人财产不因为夫妻关系的持续而转化为夫妻共同财产，A 项显然错误。 合伙企业法第 50 条第 1 款规定：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业
36、的合伙人资格。据此，戊作为甲的继承人，要想成为合伙人，在合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定的情况下，应当经过其他合伙人乙、丙的一致同意，故 C 项正确，B 项错误。 合伙企业法第 50 条第 2 款规定：有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：(1)继承人不愿成为合伙人；(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。本题并不存在合伙人甲的继承人戊无法成为合伙人的情形，故 D 项错误。本题答案为 C。 【知识模块】 合伙企业法6 【正确答案】 A【试题解析】 我国合伙企业事务的执行方
37、式有四种： (1)全体合伙人共同执行；(2)委托数名合伙人共同执行；(3) 委托一名合伙人单独执行；(4)各合伙人分别执行。合伙事务执行可以采取灵活的方式，只要全体合伙人同意即可。 如果采用上述第(2)(3) 种方式。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人尽管不执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况并查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 根据合伙企业法第 2
38、6 条规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托 1 个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 根据该法第 27 条规定，依照本法第 26 条第 2 款规定委托 1 个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 由此可知，A 选项说法错误，当选；B 选项说法正确，不当选。 根据该法第 29 条规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事
39、务的执行。如果发生争议，依照本法第 30 条规定作出决定。其具体规定为：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人 1 人 1 票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。由此可知，C、 D 项说法均正确，不当选。本题答案为 A。【知识模块】 合伙企业法7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查表见普通合伙。合伙企业法第 76 条规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责
40、任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。该条规定的是表见普通合伙，适用的是第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的情形，因此 B 项正确，当选。 民法通则意见第 50 条规定：当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。该条规定的是事实合伙。 合伙企业法第 55 条规定：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 特殊的普通合伙企业适用本节规定；本
41、节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。 所谓隐名合伙，是指当事人的一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。出资的一方称为隐名合伙人；利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经济活动的一方称为出名合伙人。我国法律不承认隐名合伙。由此可知，A、 C、D 三项错误，不当选。本题答案为 B。 【知识模块】 合伙企业法8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查有限合伙人的“特权”。合伙企业法第 70 条规定：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外，这是允许自我交易的规定，故 A 项说法符合法律规定不选。 合伙
42、企业法第 68 条第 1 款规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。B 项中的行为不合法，当选。 合伙企业法第 72 条规定：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外，故 C 项不选。 合伙企业法第 73 条规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人，故D 项不选。本题答案为 B。 【知识模块】 合伙企业法9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查合伙企业债务的承担。合伙企业法第 84 条规定：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的
43、债务承担无限连带责任。据此，B 项正确，A、C 两项错误。合伙企业法第 92 条第 2款规定：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，据此，D 项错误。本题答案为 B。 【知识模块】 合伙企业法10 【正确答案】 A【试题解析】 中外合资经营企业法第 4 条第 3 款规定：合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及其亏损；并且，根据中外合资经营企业法第 8 条第1 款的规定，合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。因此，合营各方
44、只能按出资比例分配利润，故 A 项错误，当选。 中外合资经营企业法实施条例第 30 条规定：董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。所以，B 项正确，不当选。 中外合资经营企业法实施条例第 20 条第 1 款规定：合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。可见，合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准，因此 C 项正确，不当选。 中外合资经营企业法第 4 条第 1 款规定：合营企业的形式为有限责任公司。所以，D 项正确，不当选，本题答案为 A。 【知识模块】 中外合资企业法11 【正确答案】 C
45、【试题解析】 依据中外合资经营企业法实施条例第 9 条第 2 款规定，合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。可知，A 项错误。 该法第 34 条规定：董事长是合营企业的法定代表人。此为强制性规定，公司章程不能作出不同的约定，所以 B 项错误。中外合资经营企业法第 15 条规定：合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可以由合营各方协议在其他仲裁机构仲裁。据此，C 项正确。中外合资经营企业法第 4 条第 3 款规定：合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。据此，D 项错误。本题答案为 C。 【知识模块】 中外合资企业法12 【正确答案】 D
46、【试题解析】 本题考查票据丧失及救济。挂失止付是指票据权利人在丧失票据占有时，为防止可能发生的损害，保护自己的票据权利，通知票据上的付款人，请求其停止票据支付的行为。挂失止付由失票人向付款人或代理付款人提起。 票据法第 15 条规定：票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理付款人的票据除外。 收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付。 失票人应当在通知挂失止付后 3 日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。 由此可知，A、B、C 三项皆符合该法条的规定，不选。 挂失止付的效力，在于使收到止付通知的付款人承
47、担暂停票据付款的义务。具体来说，付款人或者代理付款人收到挂失止付通知书，应当立即暂停支付。失票人应当在通知挂失止付后 3 日内，也可以在票据丧失后，依法向法院申请公示催告，或者向法院提起诉讼。由此可知，失票人也可以不经挂失止付依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。故 D 选项说法错误，当选。本题答案为 D。 【知识模块】 票据法13 【正确答案】 C【试题解析】 背书转让具有与一般债权转让不同的法律效力：(1)背书转让无须经票据债务人同意。(2)背书转让的转让人不退出票据关系，而是由先前的票据权利人转变为票据义务人，并承担担保票据得到承兑和担保票据得到付款的责任。 在背书中进行特
48、别内容的记载，对背书转让加以一定的限制，就构成限制背书，主要有： (1)出票人的限制背书：汇票的出票人在票据上记载“不得转让”字样，汇票不得转让。这时，如果持票人背书转让的，背书行为无效，票据权利并未转移，只发生债权让与的法律后果。出票人记载禁止背书的意义，在于排除背书转让的效力，保持对受让人的抗辩权，并防止在受到追索时增加更多的偿还金额。 (2)背书人的限制背书：背书人可以在票据上记载“不得转让”字样，如果其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。背书人记载的限制背书与出票人的限制背书都有防止偿还金额增大的作用。不同之处在于，背书人的限制背书并不导致票据指示证券性的丧失，票据仍可背书转让，只是记载该限制背书的背书人将自己的担保责任限制在对其直接后手一个人上，对此后的后手受让人，不承担任何担保责任。 (3)附条件背书：背书不得附有条件，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。此时票据依然有效，背书也依然有效。 由以上分析可知，乙公司将票据背书转让给丁公司后并没有退出票据关系，而是由先前的票据权利人转变为票据义务人，并承担担保承兑和担保付款的责任。故
