1、国家司法考试卷三（合伙企业法）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 16 岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的?（2009 年试卷三第 28 题)（A）李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额（B）如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格（C）如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人（D）应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示2 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的?
2、（2011 年试卷三第 29 题)（A）各合伙人不得以劳务作为出资（B）如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记（C）该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号（D）合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效3 根据合伙企业法规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的?（2010 年试卷三第 33 题)（A）事实合伙（B）表见普通合伙（C）特殊普通合伙（D）隐名合伙4 2007 年 1 月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2008 年 2 月，甲与
3、戊结婚。2008 年 7 月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的?（2008 年试卷三第 26 题)（A）合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产（B）戊依法自动取得合伙人地位（C）经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格（D）只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额5 甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，1 年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该 30 万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的?（2008 年试卷三第 25 题)（A）乙、丙、丁应按合伙份额对
4、该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任（B）各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任（C）乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任（D）合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务6 赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。对此，下列哪一表述是错误的?（2011 年试卷三第 30 题)（A）孙、李仍享有执行合伙事务的权限（B）孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况（C）如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议（D）如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托7 甲乙丙丁 4 人组成一个运
5、输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得 20 万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利?（2007 年试卷三第 27题)（A）应当要求丁承担清偿责任（B）应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任（C）应当要求甲、乙承担连带清偿责任（D）应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任8 关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的? （2010 年试卷三第 34 题)（A）应当由全体合伙人平均分配（B）应当由全体合伙
6、人按实缴出资比例分配（C）应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配（D）应当按合伙人的贡献决定如何分配9 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反合伙企业法规定?（2009 年试卷三第 27 题)（A）将自购的机器设备出租给合伙企业使用（B）以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用（C）以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保（D）提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人10 张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合伙企业题)。合伙协议未约定合伙期
7、限。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。下列说法正确的是：（2011 年试卷三第 92 题)（A）可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某（B）可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某（C）可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙（D）可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前 30 日通知其他合伙人要求退伙二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。11 2009 年 3 月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010 年 7月，吴某
8、因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格?（2011 年试卷三第 71 题)（A）吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议（B）合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有（C）郑某不愿意接纳欧某为合伙人（D）欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人12 贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的?（2008 年试卷三第 70 题)（A）若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙（B）若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格（C）若贾某转为普通合伙人，其必
9、须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任（D）如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质13 甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16 岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的? （ 2006 年试卷三第 70 题)（A）丁受让甲的合伙份额为有效（B）杨某能够取得甲赠与的合伙份额（C）甲妻可以取得合伙人资格（D）甲子可以取
10、得合伙人资格14 甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的?（2009 年试卷三第 74 题)（A）该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（B）经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资（C）经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务（D）如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任15 甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定? （2008 年试卷三第 69 题)（A）甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人（B）丙以其劳务出资，为普通合伙人，
11、其出资份额经各合伙人商定为 5 万元（C）合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬（D）经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人16 国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国合伙企业法的规定，下列哪些选项是错误的?（2007 年试卷三第 75 题)（A）拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业（B）乙不能以劳务作为出资方式（C）三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损（D）三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人17 周橘、郑桃、吴柚设立一家普通
12、合伙企业，从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。下列哪些表述是正确的?（2012 年试卷三第 72 题)（A）王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿（B）郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰（C）王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额（D）对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权18 张某向陈某借款 50 万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。两年后借款到期，张某无力还款。对此，下列哪些说法是正确的?（2010 年试卷三第 74题)（A）经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务（B）张某可不经李某和王某同意，将其
13、在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务（C）陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权（D）陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任19 汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的?（2007 年试卷三第73 题)（A）债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产（B）债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务（C）债权人只能要求汪、钱清偿全部债务（D）如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任20 甲、乙
14、、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆。就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的? （2013 年试卷三第 72 题)（A）如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权（B）甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人（C）不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效（D）不享有合伙事务执行权的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人21 甲、乙、丙于 2010 年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。2013 年 3 月 1 日，甲被法院宣告为无民事行为能力人。3 月 5 日，丁因不知情找到甲商谈一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。下列哪些选项是错误的
15、?（2013年试卷三第 71 题)（A）因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力（B）乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名（C）乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转为有限合伙人（D）如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间21 高崎、田一、丁福三人共同出资 200 万元，于 2011 年 4 月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资 160 万元，田、丁分别出资 20 万元，由高崎担任合伙事务执行人。请回答下列题目。22 2012 年 6 月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉
16、。下列说法正确的是：（2013 年试卷三第 92 题)（A）就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权（B）该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效（C）在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权（D）在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权23 2013 年 2 月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：（2013 年试卷三第 93 题)（A）须经田、丁二人的一致同意（B）未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人（C）转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事
17、务执行人（D）转变后，对于 2013 年 2 月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任24 2013 年 5 月，有限合伙人高崎将其一半合伙财产份额转让给贾骏。同年 6 月，高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此，下列选项正确的是：（2013 年试卷三第 94 题)（A）高崎向贾骏转让合伙财产份额，不必经田、丁的同意（B）就高崎向贾骏转让的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权（C）李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意（D）就李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权24 张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程
18、酒吧(普通合伙企业题)。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，回答下列题目。（2011年试卷三第 93、94 题)25 酒吧开业 1 年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照合伙企业法规定，下列事项的表决属于有效表决的是：（A）张某认为“ 通程” 二字没有吸引力，提议改为“ 同升酒吧”。王某、赵某同意，但李某反对（B）鉴于生意清淡，王某提议暂停业 1 个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反对（C）鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，但李某反对（D）鉴于 4 人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某同意
19、，但赵某反对26 经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合合伙企业法规定的是：（A）为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩展至法国红酒代理销售业务（B）为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款 50 万元（C）为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演 2 小时（D）为整顿员工工作纪律，开除 2 名经常被顾客投诉的员工，招聘 3 名新员工国家司法考试卷三（合伙企业法）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 D【试
20、题解析】 本题考查普通合伙人死亡退伙的处理。李明是享有合法继承权的继承人，当然有权继承其父在合伙企业中的财产份额。A 选项表述正确。合伙企业法第 50 条第 3 款规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人_致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。可知虽然李明是只有 16 岁的限制民事行为能力人，但如果其他合伙人均同意，李明仍然可以取得有限合伙人资格。B 项表述正确。合伙人死亡时，其继承人并非当然成为合伙人，就资格继承而言，需要满足“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意”的前提。C 选项中，如果“合伙协议约定合伙人必须是完全行为
21、能力人”，则合伙协议阻碍了李明成为合伙人。C 项表述正确。D 选项于法无据。表述错误。【知识模块】 合伙企业法2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查合伙人的出资。合伙企业法第 16 条第 1 款规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”普通合伙企业的合伙人可以劳务出资，评估办法由全体合伙人协商确定，故 A 项不当选。本题为普通合伙企业，故合伙人可以房屋使用权出资，无需办理转移所有权的过户登记。故 B 项当选。该法第 15 条规定：“合伙企业名称中应当标明普通合伙字样。”普通合伙企业名称中标明“普通合伙”字样即可，并未禁止将个人姓名作为商号
22、或字号使用，C 项不当选。 该法第 19 条第 1 款规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。”合伙协议生效不以登记为要件，D 项不当选。【知识模块】 合伙企业法3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查表见普通合伙的概念。有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，相应的，有限合伙人不得成为事务执行人。但如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人时，则有限合伙人得承担普通合伙人的责任，即承担无限连带责任(见合伙企业法第 76 条)。题干中所列情况应为表见普通合伙，选项 B 正确。【知识模块】 合伙企业法4 【正确答案】 C
23、【试题解析】 根据合伙企业法第 20 条的规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的利益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。故合伙企业中甲的财产份额属于合伙企业的财产，而非夫妻共同财产，A 项错误。依据合伙企业法第 50 条规定，戊作为甲的继承人，由于合伙协议对此未作约定，所以戊要取得合伙人资格，须经全体合伙人的一致同意，即乙、丙一致同意，B 项错在 “自动取得合伙人地位”，不选；C 项正确，当选。D 项错误。同样依据合伙企业法第 50 条第 1 款，普通合伙人死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得
24、该合伙企业的合伙人资格。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。因此 D 项“只能向戊退还甲在合伙企业中的财产份额 ”表述过于绝对，错误。【知识模块】 合伙企业法5 【正确答案】 B【试题解析】 依合伙企业法第 84 条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”本题中的 30 万元债务发生在甲作为普通合伙人期间，所以，甲应对此债务承担无限连带责任。A、C 项错误在于认为“甲无须承担责任”。D 选项，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，体现在合伙企业破产时，为合伙企业财产不足以清偿债务，各普通合伙人
25、仍应对合伙企业债务承担无限清偿责任，不以出资额为限。故 D 项错误，B 项当选。【知识模块】 合伙企业法6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查普通合伙企业事务的执行规则。合伙企业法第 26 条第 2 款规定：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”第 27 条第1 款规定：“依照本法第 26 条第 2 款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。”已经委托赵与钱执行合伙事务，孙、李不再执行合伙事务。故 A 项错误，当选。 第 27 条第 2 款规定：“不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合
26、伙事务的情况。”故孙、李有权监督合伙事务的执行情况，B 项正确，不当选。第 29 条第 1 款规定：“合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。”C 项正确，不当选。第 29 条第 2 款规定：“受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。”赵违反合伙协议，孙、李有权撤销对赵的委托，故 D 项正确，不当选。【知识模块】 合伙企业法7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查有限合伙企业的“表见普通合伙”。合伙企业法第 76 条规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交
27、易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”本题中，丁作为有限合伙人本不应当执行合伙事务，但根据题意，第三人徐某相信其为普通合伙人并与其交易，丁对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。故当徐某的债权得不到实现时，应当由丁及普通合伙人甲、乙承担连带清偿责任，丙只承担有限责任，故此题答案为 D 项。【知识模块】 合伙企业法8 【正确答案】 B【试题解析】 本题直接依据法条可得到答案。考查普通合伙企业利润分配规则。根据合伙企业法第 33 条第 1 款的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合
28、伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。可知本题 B 项当选。【知识模块】 合伙企业法9 【正确答案】 B【试题解析】 本题综合考查有限合伙人的行为。合伙企业法第 70 条规定：“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。”这是允许有限合伙人自我交易的规定，A 项合法，不选。合伙企业法第 68 条第 1 款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”B 项“以合伙企业的名义购买汽车”属于执行合伙事务的行为，而甲是有限合伙人，故不合
29、法，当选。合伙企业法第 72 条规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”C 项合法，不选。合伙企业法第 73 条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。”D 项合法，不选。【知识模块】 合伙企业法10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查了合伙企业的退伙。A 项不当选，合伙份额内部转让，须通知其他合伙人， 合伙企业法第 22 条第 2 款规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”B 项不当选，合伙份额外部转让，须取得其
30、他合伙人的一致同意，而本选项中，李某并未表态，该财产份额对外转让不合法。合伙企业法第 22 条第 1 款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”C 项不当选，根据题干交代信息，该合伙企业并未约定合伙期限，所以合伙人退伙要满足第 46 条的规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。”C项错误在于“立即退伙”。同理可知，D 项表述正确。本题 D 项当选。【知识模块】 合伙企业法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案
31、，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考查普通合伙人死亡退伙的处理。在合伙协议未约定的情况下，吴某之父并非合伙人，所持异议不能成为阻止欧某继承合伙人资格的理由。据此可知，A 项不当选。合伙企业法第 50 条第 2 款规定：“有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：(一)继承人不愿意成为合伙人；(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。”B 项当选。合伙企业法第 50 条第 1 款规定：“合伙人死亡或
32、者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”C 项郑某反对，也就是“未能取得全体合伙人一致同意 ”，故欧某不能取得普通合伙人资格。C 项当选。D 项当选，本项情形，欧某可能成为有限合伙人，但因为其是无民事行为能力人，故不能成为普通合伙人，而本题题干明确问“欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格”。综上，B 、C、D 项当选。【知识模块】 合伙企业法12 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题综合考查有限合伙人的资格、退伙等。依据合伙企业法第 79 条规定
33、：“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”故即使贾某丧失行为能力，仍不得被要求退伙。A 项表述与本条规定正好相反。 A 项错误。依该法第 80 条规定：“作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。”贾某死亡，其继承人可以依法取得有限合伙人资格。故 B 项正确。依该法第 83 条规定：“有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”可直接得出 C 项表述正确。依该法第 72 条规定
34、：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。”故如果合伙协议无另外约定，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其财产份额出质。故 D 项正确。【知识模块】 合伙企业法13 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考查合伙份额的转让、死亡退伙的资格继承。合伙企业法第 22 条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”我国合伙企业法规定合伙人转让合伙份额区分对外与对内，规定是不同的。甲转让部分合伙份额给丁时通知了
35、其他合伙人，因此丁受让甲的合伙份额有效，故 A 项正确。而甲将部分合伙份额转让给合伙人以外的杨某时，没有经过其他合伙人的一致同意，因此杨某不能取得合伙份额，B 项不正确。甲妻是过失杀死甲，不属于继承法第 7 条规定的继承人丧失继承权的情形，因此甲妻并不丧失继承权，而甲子是甲的合法继承人，依据合伙企业法第 50条规定可知，在其他合伙人一致同意的前提下，可以取得合伙人资格。故 C、D 项正确。因此本题答案为 A、C、D 项。但应该注意，本题中还隐含了一个重要问题。依据民法通则第 11 条规定：“18 周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。16 周
36、岁以上不满 18 周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。”因此，如果甲子并没有以自己的劳动收入为主要生活来源，则其为限制行为能力人，依法只能成为有限合伙人，但本题 D 选项是“甲子可以取得合伙人资格 ”，并未明确限定是“普通合伙人”抑或是“有限合伙人”，所以甲子可成为有限合伙人，仍属合伙人资格，故并不违法。因此，本题 D 项当选。【知识模块】 合伙企业法14 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题综合考查有限合伙企业。依据合伙企业法第 61 条规定：“有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通
37、合伙人。”故 A 项正确。合伙企业法第 64 条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”B 项中以劳务出资错误，B 项当选。注意和普通合伙人出资的区别，普通合伙人可以劳务出资，不要混淆。合伙企业法第 68 条第 1 款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”C 项错误，当选。合伙企业法第 83 条规定：“有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”D 项错误，当选。【知识模块】 合伙企业法15 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题综合考查有限合伙企业。
38、合伙企业法第 67 条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”“甲仅以出资额为限对企业债务承担责任”，说明甲是有限合伙人。而依据本法，有限合伙人不能成为企业事务执行人。A 项错误。依该法第 16 条规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。”丙为普通合伙人，可以以劳务出资，以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。B 项正确。依该法第 69 条规定：“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。”有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合
39、伙人是一般规定，可以有例外规定：合伙协议另有约定的，从其约定。故 C 项做法合法。该法第 75 条规定：“有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。”有限合伙人可全部转为普通合伙人，此时该企业转为普通合伙企业；普通合伙人不得全部转为有限合伙人，否则，该企业应解散。D 项不符合本条规定。D 项错误。【知识模块】 合伙企业法16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题综合考查有限合伙企业。依据合伙企业法第 3 条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”国有企业甲不得成为普通合伙人，故拟设立的合伙企
40、业只能是有限合伙企业，不能是普通合伙企业。A 项错误，当选。有限合伙人不能以劳务出资，但普通合伙人可以以劳务出资。合伙企业乙可以作为拟设立的合伙企业的普通合伙人，此时它可以以劳务出资，说乙不能以劳务出资过于绝对化。故 B 项错误，当选。C 选项是本题难点。依据合伙企业法第 69 条：“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。”可知，在合伙协议另有约定时，可以将全部利润分配给部分合伙人，故 C 选项前半句正确。但有限合伙企业全部亏损能否由部分合伙人分担在第 69 条没有涉及，依据该法第 60 条规定：“有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法
41、第 2 章第 1 节至第 5 节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。”第 33 条第 2 款规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”故 C 选项后半句“丙不承担亏损”错误，当选。依据合伙企业法第 43 条第 1 款规定：“新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”虽然第 43 条是针对普通合伙企业而言，但有限合伙企业没有规定的，适用普通合伙企业及其合伙人的规定。由此可知，有限合伙企业中，新合伙人入伙原则上须经全体合伙人一致同意，但三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人。D 项正确，不选。【知识模块
42、】 合伙企业法17 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考查合伙人个人债务的清偿规则，以及合伙份额的对外转让。合伙企业法第 42 条规定：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第 51 条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。”可知 ACD项正确。B 选项错误非常明显，普通合伙企业的
43、人合性决定了合伙人之间需要彼此相互信任和了解，所以对财产份额的转让规则作出了限制。根据合伙企业法第 22 条第 1 款：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”财产份额的转让规则属于每年必考的知识点，请同学们注意。【知识模块】 合伙企业法18 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考查合伙人个人债务的清偿。根据合伙企业法第 22 条第 1 款的规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。可知 A 项正确。根据合伙企业法第 25 条的规定，合伙人以
44、其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。B 项错误。根据合伙企业法第 42 条第 1 款的规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。故 C 项正确。该债务是张某的个人债务，另外两个合伙人李某和王某当然不对张某个人的债务承担责任，因此 D 项错误。本题 A、C 项当选。【知识模块】 合伙企业法19 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 依据企业破产法第 135 条：“其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。
45、”本题中，合伙企业属于“其他法律规定企业法人以外的组织”，所以债权人可以依据企业破产法启动破产程序。A 选项正确。依据合伙企业法第 92 条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。”如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱作为普通合伙人仍需承担无限连带责任，D 项正确。依据合伙企业法第 2 条第 3 款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”有限合伙企业中普通
46、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，在企业资产不足以清偿到期债务时只能由普通合伙人以个人的财产清偿债务。故B 项错误， C 项正确。【知识模块】 合伙企业法20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考点普通合伙企业事务执行规则；全票决事项。本题题干不够明确，如果该餐馆是普通合伙企业，本题非常简单。C 选项，错在合同效力的判断，以企业名义对外签订的合同并非一律无效。该类合同应为有效。A、 B 选项见合伙企业法第 26 条：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合
47、伙企业，执行合伙事务。”可知 A、B 选项正确。D 选项，本法第 31 条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”【知识模块】 合伙企业法21 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题题干明确是普通合伙企业，需要注意两个时间点。一是 2013年 3 月 1 日，一是 2013 年 3 月 5 日。甲签订合同时，已经被宣告
48、为无民事行为能力人。A 选项，判断该合同的效力，因为此时甲已经是无民事行为能力人，根据民法原理，该合同无效。B 选项判断错误，合伙人有过错时，其他合伙人可以将其除名。而本题中甲丧失民事行为能力，此并非甲有过错，所以不能将其除名。合伙企业法第 49条：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务；(二) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务时有不正当行为；(四) 发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。”C 选项表述正确。见合伙企业法第 48 条第 2 款：“合
49、伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”D 选项，仍然见上述第 48 条第 2 款，如甲因丧失行为能力，到底是转为有限合伙人，还是退伙，需“经其他合伙人一致同意”，如果没有一致同意的，甲才退伙，所以甲的退伙时间并不是法院判决其无行为能力生效的时间，应当是“其他合伙人未能一致同意其转换”的时间。【知识模块】 合伙企业法【知识模块】 合伙企业法22 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考查普通合伙人合伙份额的出质规则。注意本题是普通合伙企业，所以高、田、丁三人现均是普通合伙人。丁福将自己的合伙财产份额出质给钟冉，涉及到普通合伙人财产份额出质的规则。见合伙企业法第 25 条：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”A 选项正确。因为普通合
