1、国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编 10 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的?(2011 年卷三第 26 题)（A）公司股东应是王大伟（B）公司股东应是王小伟（C）王大伟和王小伟均为公司股东（D）公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任2 李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。
2、通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有 1 50 万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的?(2016 年卷三第 25 题)（A）通大公司可以向王某提出付款请求（B）通大公司只能请求李某支付车款（C）李某、王某对通大公司的请求各承担 50的责任（D）李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任3 华昌有限公司有 8 个股东，麻某为董事长。2013 年 5 月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的?(2013 年卷三第 69 题
3、)（A）该股东会决议应由全体股东一致同意（B）发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足（C）变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任（D）变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用 “华昌”字号4 2014 年 5 月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为?(2014 年卷三第 29 题)（A）将出资款项转入公司账户验资后又转出去（B）虚构债权债务关系将其出资转出去（C）利用关联交易将其出资转出去（D）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配5 荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确
4、的?(2015 年卷三第 26 题)（A）担任公司总经理须经刘壮的聘任（B）享有以公司名义对外签订合同的法定代理权（C）有权制定公司的劳动纪律制度（D）有权聘任公司的财务经理6 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的?(2011 年卷三第 25 题)（A）白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲（B）甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保（C）甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任（D）白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议7 李桃是某股份公司发起人之一，持有 14的股份。在公司
5、成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断。不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的?(2015 年卷三第 27 题)（A）可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务（B）可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼（C）在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施（D）在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告8 某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人。对此，下列哪一表述是正确的?(2015 年卷三第 29 题)（A）陈东可以同时具有合伙人身份（B）对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意（C
6、）陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同（D）合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人9 2014 年 6 月经法院受理，甲公司进入破产程序。现查明，甲公司所占有的一台精密仪器，实为乙公司委托甲公司承运而交付给甲公司的。关于乙公司的取回权，下列哪一表述是错误的?(2014 年卷三第 31 题)（A）取回权的行使，应在破产财产变价方案或和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决之前（B）乙公司未在规定期限内行使取回权，则其取回权即归于消灭（C）管理人否认乙公司的取回权时，乙公司可以诉讼方式主张其权利（D）乙公司未支付相关运输、保管等费用时，保管人可拒绝其取回该仪器10
7、 在某公司破产案件中，债权人会议经出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 60，就若干事项形成决议。该决议所涉下列哪一事项不符合破产法的规定?(2012 年卷 j 三第 31 题)（A）选举 8 名债权人代表与 1 名职工代表组成债权人委员会（B）通过债务人财产的管理方案（C）申请法院更换管理人（D）通过和解协议11 关于票据丧失时的法律救济方式，下列哪一说法是错误的?(2012 年卷三第 32题)（A）通知票据付款人挂失止付（B）申请法院公示催告（C）向法院提起诉讼（D）不经挂失止付不能申请公示催告或者提起诉讼12 甲公司代理人谢某代投保人何某签字，
8、签订了保险合同，何某也依约交纳了保险费。在保险期间内发生保险事故，何某要求甲公司承担保险责任。下列哪一表述是正确的?(2014 年卷三第 34 题)（A）谢某代签字，应由谢某承担保险责任（B）甲公司承保错误，无须承担保险责任（C）何某已经交纳了保险费，应由甲公司承担保险责任（D）何某默认谢某代签字有过错，应由何某和甲公司按过错比例承担责任13 杨某为其妻王某购买了某款人身保险，该保险除可获得分红外，还约定若王某意外死亡，则保险公司应当支付保险金 20 万元。关于该保险合同，下列哪一说法是正确的?(2016 年卷三第 34 题)（A）若合同成立 2 年后王某自杀，则保险公司不支付保险金（B）王某
9、可让杨某代其在被保险人同意处签字（C）经王某口头同意，杨某即可将该保险单质押（D）若王某现为无民事行为能力人，则无需经其同意该保险合同即有效14 赢鑫投资公司业绩骄人。公司拟开展非公开募集基金业务，首期募集 1000 万元。李某等老客户知悉后纷纷表示支持，愿意将自己的资金继续交其运作。关于此事，下列哪一选项是正确的?(2016 年卷三第 33 题)（A）李某等合格投资者的人数可以超过 200 人（B）赢鑫公司可在全国性报纸上推介其业绩及拟募集的基金（C）赢鑫公司可用所募集的基金购买其他的基金份额（D）赢鑫公司就其非公开募集基金业务应向中国证监会备案二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上
10、正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。15 紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。对此，监事会有权采取下列哪些处理措施?(2016 年卷三第 69 题)（A）提议召开董事会（B）提议召开股东会（C）提议罢免狄某（D）聘请律师协助调查16 甲持有硕昌有限公司 69的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的?(2015年卷三第 70 题)（A）因甲的持
11、股比例已超过 23，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权（B）若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法（C）甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙（D）甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权17 甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆。就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的?(2013 年卷三第 72 题)（A）如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权（B）甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人（C）不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效（D）不享有合伙事务执行权
12、的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人18 张平以个人独资企业形式设立“金地” 肉制品加工厂。 2011 年 5 月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪一表述是错误的?(2011 年卷三第 28 题)（A）因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司（B）新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”（C）张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额（D）如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任19 2013 年 3 月，债权人甲公司对债务人乙公司提出破产申请
13、。下列哪些选项是正确的?(2013 年卷三第 73 题 )（A）甲公司应提交乙公司不能清偿到期债务的证据（B）甲公司应提交乙公司资产不足以清偿全部债务的证据（C）乙公司就甲公司的破产申请，在收到法院通知之日起七日内可向法院提出异议（D）如乙公司对甲公司所负债务存在连带保证人，则其可以该保证人具有清偿能力为由，主张其不具备破产原因20 甲公司签发一张汇票给乙，票面记载金额为 10 万元，乙取得汇票后背书转让给丙，丙取得该汇票后又背书转让给丁，但将汇票的记载金额由 10 万元变更为 20 万元。之后，丁又将汇票最终背书转让给戊。其中，乙的背书签章已不能辨别是在记载金额变更之前，还是在变更之后。下列
14、哪些选项是正确的?(2012 年卷三第 74 题)（A）甲应对戊承担 10 万元的票据责任（B）乙应对戊承担 20 万元的票据责任（C）丙应对戊承担 20 万元的票据责任（D）丁应对戊承担 10 万元的票据责任21 甲公司投保了财产损失险的厂房被烧毁，甲公司伪造证明，夸大此次火灾的损失，向保险公司索赔 100 万元，保险公司为查清此事，花费 5 万元。关于保险公司的权责，下列哪些选项是正确的?(2016 年卷三第 76 题)（A）应当向甲公司给付约定的保险金（B）有权向甲公司主张 5 万元花费损失（C）有权拒绝向甲公司给付保险金（D）有权解除与甲公司的保险合同22 南岳公司委托江北造船公司建造
15、船舶一艘。船舶交付使用时南岳公司尚欠江北公司费用 200 万元。南岳公司以该船舶抵押向银行贷款 500 万元。后该船舶不慎触礁，需修理费 50 万元，有多名船员受伤，需医药费等 40 万元。如以该船舶的价值清偿上述债务，下列哪些表述是正确的?(2011 年卷三第 76 题)（A）修船厂的留置权优先于银行的抵押权（B）船员的赔偿请求权优先于修船厂的留置权（C）造船公司的造船费用请求权优先于银行的抵押权（D）银行的抵押权优先于修船厂的留置权三、不定项选择题每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答、少答或多答均不得分。本部分 91-100 题，每题 2 分，共 20 分。22 高才、李一、曾平
16、各出资 40 万元，拟设立“鄂汉食品有限公司” 。高才手头只有30 万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付 10 万元，并许诺一旦公司成立，就将该 10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于 2012 年 5 月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。请回答下列各题：23 公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买 10 万元的食材。合同订立后第 2 天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过
17、食材，也未打算履行该合同。对此，下列表述正确的是：(2012 年卷三第 92 题)（A）高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效（B）该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效（C）高才通过该食材买卖合同而转移 10 万元的行为构成抽逃出资行为（D）在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在 10 万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任24 关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是：(2012 年卷三第 93题)（A）二人间的约定有效（B）对公司来说，李二三具有股东资格（C）在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权（D）李一可以实际履行出资义务为由，要求公
18、司变更自己为股东25 2012 年 7 月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42 万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是：(2012 年卷三第 94 题)（A）李三的股权转让行为属于无权处分行为（B）李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同（C）王二可以取得该股权（D）就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编 10 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A 正
19、确，选项 B、C 错误。根据公司法解释(三)第二十九条，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。同时，该法第二十五条第一款和第三款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签
20、发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。据此可知，只有在名义出资人与实际出资人有合意的情况下，才会发生股东之间权利义务变动和名义变动的情况，而本题中的信息是“王大伟是在其弟不知情的情况下”，将其登记为公司股东，因此，公司的股东仍为王大伟。选项 D 错误。根据公司法第三条第二款，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任：股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。债权人不能再单独主张股东对公司的债务承担额外的责任。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A 正确，选项 B 错误。根据 公司法解释( 三)第四条
21、第一款规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。本题中，物流公司未能设立，债权人可以请求全体或者部分发起人对债务承担连带清偿责任。选项 C、选项 D错误。根据公司法解释(三)第四条第二款，部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。本题中，发起人以自己名义与通大公司签订合同，公司未成立由该发起人承担清偿责任，不适用全体发起人承担连带清偿责任的情形。即便要全
22、体发起人承担清偿责任，对外也应当承担连带的清偿责任，出资比例等只能限制发起人而不能对抗债权人。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A 错误。根据公司法第四十三条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，华昌有限公司变更为华昌股份公司，需经过代表三分之二以上表决权的股东通过即可。选项 B 错误。根据公司法第八十条第一款，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股
23、本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。2014 年公司法删除了“发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足”的内容。选项 C 错误。根据 公司法第一百零九条第一款，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。华昌公司组织形式变更以后，公司股东可以重新选举董事，董事会可以重新选举董事长。选项 D 正确。企业组织形式变更不影响企业对名称的选择，华昌公司可以沿用改制前的企业名称。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司法解释(三)第十二条，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害
24、公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(二 )通过虚构债权债务关系将其出资转出；(三)利用关联交易将出资转出；(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A 错误。根据公司法第四十六条，董事会对股东会负责，行使下列职权：(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。可见，对董事会职权的规定，聘任公司财务经理和总经理的权力是由公司董事会集体行使。因此，刘壮作为公司董事长无权单独聘任总经理。选项 C 正确、选项
25、D 错误，根据公司法第四十九条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。因此，财务经理应当由公司总经理提请公司董事会聘请。选项 B 错误。 民法通则规定法人的职权由法定代表人对外代表公司行使，而公司总经理不一定是公司的法定代表人。如果总经理不是公司法定代表人时，其对外以公司名义签订合同需事先获得公司授权。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A 说法正确。根据公司法 第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
26、出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项 B 说法错误。根据公司法第一百七十七条，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十曰内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十曰内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项 C、D 说法正确。根据公司法第一百七十六条。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
27、书面协议另有约定的除外。【知识模块】 公司法7 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A 错误。根据我国公司法 第一百四十七条，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。在本题中，尽管公司董事间相互冲突，但并未违反上述义务。B 选项错误。根据公司法规定(二)第一条第一款，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发
28、生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。选项 C 错误。根据公司法规定(二)第三条，股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。选项 D 正确。根据公司法规定(二)第四条，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。【知识模块】 公司法8 【正确答案】 B【
29、试题解析】 选项 A 错误、选项 B 正确。根据 合伙企业法第三十一条，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。另根据相关法条，合伙人管理合伙事务，称为“执行合伙事务”。因此，合伙企业经营管理人员不同时具有合伙人身份。选项 C 错误。根据合伙企业法第三十五条，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。因此，合伙企业经营管理人员需要合伙企业授权后才能享有对外代
30、理合伙企业的权限。选项 D 错误。合伙企业法第三十七条，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。因此，合伙企业对第三人作为经营管理人权利的限制也不应对抗善意第三人。【知识模块】 合伙企业法9 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A 说法正确，选项 B 说法错误。根据 破产法解释( 二)第二十六条，权利人依据企业破产法第三十八条的规定行使取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前向管理人提出。权利人在上述期限后主张取回相关财产的，应当承担延迟行使取回权增加的相关费用。因此，未在规定期限内行使取回权不是导致取回权的消灭的原因
31、。选项 C 说法正确。根据破产法解释(二) 第二十七条第一款，权利人依据企业破产法第三十八条的规定向管理人主张取回相关财产，管理人不予认可，权利人以债务人为被告向人民法院提起诉讼请求行使取回权的，人民法院应予受理。选项 D 说法正确。根据破产法解释(二) 第二十八条，权利人行使取回权时未依法向管理人支付相关的加工费、保管费、托运费、委托费、代销费等费用，管理人拒绝其取回相关财产的，人民法院应予支持。【知识模块】 企业破产法10 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D 正确。根据企业破产法 第六十四条，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权
32、总额的二分之一以上，法律另有规定除外。根据本法第九十七条，债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权金额占无担保债权总额的三分之二以上。【知识模块】 中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法11 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D 正确。根据票据法第十五条，票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理付款人的票据除外。收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付。失票人应当在通知挂失止付后三日内，也可以在票据丧失后，依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。因此，挂失止付并不是失票
33、人申请公示催告或向人民法院提起诉讼的前置程序。【知识模块】 票据法12 【正确答案】 C【试题解析】 保险法解释(二)第三条第一款规定，投保人或者投保人的代理人订立保险合同时没有亲自签字或者盖章，而由保险人或者保险人的代理人代为签字或者盖章的，对投保人不生效。但投保人已经交纳保险费的，视为其对代签字或者盖章行为的追认。本题中，投保人何某已经交纳了保险费，视为其对代签字行为的追认，保险合同已经生效。因此，在保险期间内发生保险事故的，应由甲公司承担保险责任。【知识模块】 保险法13 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A 错误。根据保险法第四十四条第一款，以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合
34、同成立或者合同效力恢复之日起二年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责任，但被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外。因此，若合同成立 2 年之后王某自杀，保险公司应承担给付保险金的责任。选项 B 正确。根据保险法第三十四条第一款，以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，合同无效。本题中，经过王某本人同意并认可保险金额之后可以由杨某代签。选项 C 错误。根据 保险法第三十四条第二款，按照以死亡为给付保险金条件的合同所签发的保险单，未经被保险人书面同意，不得转让或者质押。因此，杨某为其妻子王某购买了以死亡为给付条件的保险，要将该保险单质押必须经过王某的书面同意。选项
35、 D 错误。根据保险法第三十三条第一款和第二款，投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保险，不受前款规定限制。但是，因被保险人死亡给付的保险金总和不得超过国务院保险监督管理机构规定的限额。因此，如果王某是无民事行为能力人，杨某作为其丈夫不能为其投保以死亡为给付保险金条件的人身保险。【知识模块】 保险法14 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A 错误。根据证券投资基金法 第八十七条第一款，非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。因此，赢鑫公司开展非公开募集基金业务，投资者人数不能超过 200 人
36、。选项 B 错误。根据证券投资基金法第九十一条，非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。选项 C 正确。根据证券投资基金法第九十四条第二款，非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。因此，赢鑫公司开展非公开募集基金业务，可以用其募集的基金再购买其他的基金份额来投资。选项 D 错误。根据 证券投资基金法第九十四条第一款，非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。对募集的资
37、金总额或者基金份额持有人的人数达到规定标准的基金，基金行业协会应当向国务院证券监督管理机构报告。因此，赢鑫公司开展非公开募集基金业务，应当向基金行业协会备案，而非向中国证监会备案。【知识模块】 证券业法律制度二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。15 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A 错误，选项 B、选项 C 正确。根据公司法第五十三条，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东
38、会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议：(五) 向股东会会议提出提案；(六) 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。因此，监事会无权提议召开董事会，但有权提议召开临时股东会会议。在本题中，监事会认为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司，可以提出罢免的建议。选项 D正确。监事会可以聘请律师协助调查题中所述事件。【知识模块】 公司法16 【正确答案】 A
39、,B,D【试题解析】 选项 A 错误。根据公司法第七十一条第二款，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。可见，股东对外转让股权的行为采取人数表决主义，而非股权表决主义。因此，甲虽然占有 69的公司股权，但其对外转让股权之时应征得乙、丙之中至少一个人的同意。选项 B 错误。本题中涉及甲的股份处置事项，甲不得参与该表决，也无权单独决议直接修改章程。选项 C 正确。甲将股权分割后分别向乙、丙
40、转让的行为不受法律禁止。选项 D 错误。根据本条第三款，经股东同意转让的股权。在同等条件下。其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【知识模块】 公司法17 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 A、选项 B 正确。根据合伙企业法 第二十六条，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。因此，如无特别约定，全体合伙人都有事务执行权，可以对外签约；也
41、可以任命其他人担任合伙企业的事务执行人，负责对外签约。选项 C 错误。根据合伙企业法 第三十七条，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。根据本法第七十六条第一款，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。不享有合伙事务执行权的合伙人可能是有限合伙人。也可能是普通合伙企业中的合伙人，如果第三人有理由相信该合伙人享有合伙事务执行权，则应肯定其以企业名义对外签订的合同的效力，以保护第三人的交易安全。选项 D 正确。法律不禁止不享有合伙事务执行权的合伙人担任合伙企业的经营管理人。【知识模块】 合伙企业
42、法18 【正确答案】 A,C【试题解析】 选项 A 错误。根据个人独资企业法 第二十七条，人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五曰内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当接到通知之曰起三十日内，未接到通知的应当在公告之曰起六十日内，向投资人申报其债权。将加工厂改换成一人有限公司形式，是两个法律行为。原个人独资企业资格的消灭，新的一人有限责任公司成立，人独资企业应先行进行清算。选项 B 正确。法律不禁止新的一人有限责任公司沿用原个人独资企业的商号。选项 C 错误。2014 年新公司法已经取消了原法第五十九条关于
43、有限责任公司的注册资本最低限额的规定。选项 D 正确。根据公司法 第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。【知识模块】 个人独资企业法19 【正确答案】 A,C【试题解析】 选项 A 正确、选项 B 错误。根据 企业破产法第二条，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。因此，企业破产原因为债务人资不抵债或者明显缺乏偿债能力。在债权人甲公司对债务人乙公司提出破产申请的情形，甲公司必须证明乙公司不能清
44、偿到期债务。但甲公司无需证明乙公司资不抵债，证明乙公司明显缺乏偿债能力，同样可以申请乙公司破产。选项 C 正确。根据 企业破产法第十条第一款，债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。选项 D 错误。根据企业破产法解释(一) 第一条规定，债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：(一)资产不足以清偿全部债务；(二)明显缺乏清偿能力。相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产
45、原因的，人民法院应不予支持。【知识模块】 企业破产法20 【正确答案】 A,C【试题解析】 选项 A 正确。根据票据法第二十六条，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。因此，甲是汇票的出票人，签发的票面金额为10 万元，应对戊承担相应的票据责任。选项 C 正确，选项 D 错误。根据本法第三十七条背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。根据本法第十四条，票据上的记载事项应当真实，不得伪造、变造。伪造、变造票据上的签章和其他记载事项的，应当承担法律责任。票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。票据上其他记载事项被变造的，在变造之前签章的人
46、，对原记载事项负责：在变造之后签章的人，对变造之后的记载事项负责；不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。本题中，乙、丙、丁均是票据背书人，应对最终持票人承担责任。选项 B 错误。因为乙的背书签章已不能辨别是在记载金额变更之前，还是在变更之后，视同在变造之前签章，应对原记载事项负责，即乙对戊承担 10 万元票据责任。丙变造票据金额，丁在变造之后转让，应对变造后的记载事项负责，即丙和丁应对戊承担 20 万元票据责任。【知识模块】 票据法21 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 A 正确，选项 C、选项 D 错误。根据保险法第二十七条第三、四款，保险事故发生后，投保人、被
47、保险人或者受益人以伪造、变造的有关证明、资料或者其他证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的，保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任。投保人、被保险人或者受益人有前三款规定行为之一，致使保险人支付保险金或者支出费用的，应当退回或者赔偿。因此，投保人甲公司伪造证明夸大损失，保险人只对虚报的部分不承担给付保险金的责任，但是对实际的损失应当按照约定给付保险金，保险人不享有解除保险合同的权利。选项 B 正确。保险公司由于投保人甲公司夸大损失而为查清事实所发生的开支，应当由投保人甲公司承担。【知识模块】 保险法22 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 A、B 正确，选项 D 错误。根据
48、海商法第二十二条第一款第(二)项规定，在船舶营运中发生的人身伤亡的赔偿请求具有船舶优先权。根据本法第二十五条第一款，船舶优先权先于船舶留置权受偿，船舶抵押权后于船舶留置权受偿。选项 C 错误。造船公司的造船费用请求权属于普通债权， “银行的抵押权”属于有担保的债权，按照法律规定，有担保的债权优先于无担保的债权受偿。【知识模块】 海商法三、不定项选择题每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答、少答或多答均不得分。本部分 91-100 题，每题 2 分，共 20 分。【知识模块】 公司法23 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A 错误。根据公司法规定(三)第十五条，第三人代垫资金协
49、助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。因此，高才与艾瑟间垫付出资的约定并非绝对无效。选项 B 正确，在相关买卖合同中，因艾瑟实际上从未经营过食材，也未打算履行该合同，其目的只是通过虚假交易转出出资，属于恶意串通损害公司利益的行为，应属无效。选项 C 正确。根据本规定第十二条，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出：。高才的行为构成抽逃出资。选项 D 正确。根据本规定第十四条第二款，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人
