1、国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 10 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 下列有关保险利益的说法不正确的是：( )（A）人身保险的投保人在保险事故发生前，对被保险人应当具有保险利益（B）财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益（C）与投保人有劳动关系的劳动者与投保人具有保险利益（D）被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益2 下列情形，保险公司可以解除保险合同的是：( )（A）甲向 A 保险公司投保车辆损失险，合同订立后，因该家用车辆转用于高危货物运输，增加了保险标的
2、危险程度，甲将该事宜及时告知 A 公司（B）乙向 B 保险公司投保车辆损失险，后该车与其他车辆相撞，车灯受损，乙变造相应证明，夸大损失程度（C）丙向 C 保险公司投保车辆损失险，因为疏忽没有告知 C 公司工作人员其副驾驶座位的靠座已发生损坏（D）丁向 D 保险公司投保车辆损失险。但是其保险金额明显超过保险车辆的价值3 下列关于先行赔付的规定不正确的是：( )（A）先行赔付发生在保险人根据现有的资料不能确定保险金额的情况下（B）先行赔付之后，保险人的赔付责任解除（C）先行赔付的金额是根据已有证明和资料可以确定的最低数额先予支付（D）保险人在最终确定赔偿或者给付保险金的数额后，应当支付相应的差额4
3、 下列关于保险合同中的受益人的说法不正确的是：( )（A）受益人可以是无民事行为能力人（B）投保人和被保险人都可能成为受益人（C）受益人仅存在于人身保险合同（D）受益人对保险标的须具有保险利益5 王某向某保险公司投保人身保险，保险公司的业务员告诉王某要认真阅读保险合同的条款，王某阅读后，表示同意，双方签订了保险合同。保险事故发生后，王某要求赔付，保险公司告知王某他的情况不属于保险公司赔偿的范围，保险合同中已明确约定。王某此时发现自己阅读得不够仔细，未发现保险合同中的该免责条款。以下说法正确的是：( )（A）保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示该免
4、责条款即可生效（B）保险人在订立合同时对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明，该免责条款方可生效；否则，免责条款无效，但不影响其他条款的效力（C）保险公司业务员没有明确告知王某有免责条款，属于以欺诈手段订立合同，王某有权申请撤销保险合同（D）该保险公司业务员未依法作出提示或者明确说明的，该条款不产生效力6 甲为其 7 岁的幼子投保了以死亡为给付条件的人身保险合同，后甲急需一笔钱，遂将该保险合同质押给银行，获得一笔贷款。有关该保险合同和质押行为的效力，下列说法正确的是：( )（A）保险合同有效；质押无效（B）保险合同无效；质押有效（C）保险合同有效；质押有效（D）保险合同无效；质押
5、无效7 张某向保险公司投保了意外伤害险，受益人是张某的妻子王某。某日深夜张某回家途中遭到李某抢劫，张某奋起反抗，被李某打死，后李某被公安机关抓获。以下说法正确的是：( )（A）保险公司免除赔偿责任（B）保险公司向王某支付保险金后，有权向李某追偿（C）保险公司向王某支付保险金后，王某仍有权要求李某赔偿（D）王某要求李某赔偿后。保险公司免除支付保险金的责任8 张某拟为其妻王某投保以死亡为给付条件的人寿险，以下说法不正确的是：( )（A）投保应征得王某的书面同意（B）保险金额应征得王某认可（C）受益人应由王某指定（D）转让或质押保险单，须经王某书面同意9 王某为其女小王投保了 1 份人寿险，受益人为
6、王某和小王的丈夫陈某。王某已交了 3 年保费，陈某为达到与第三者结婚的目的，将小王毒死。下列说法不正确的是：( )（A）陈某丧失受益权（B）保险公司不负给付保险费的责任（C）保险公司有权解除保险合同（D）保险公司有权不退还保险费或保单的现金价值10 张某以自己为被保险人向某保险公司投保了人身保险，保险金额 10 万元。按照张某的真实年龄，张某应支付保险费 1 万元，但是张某隐瞒了真实年龄，只缴纳了8，000 元保险费。保险合同到期，张某要求保险公司支付保险金，保险公司此时发现张某隐瞒了真实年龄。以下说法正确的是：( )（A）保险合同无效，张某无权要求保险公司支付保险金（B）保险公司有权解除保险
7、合同（C）保险公司只能要求张某补缴 2，000 元保险费（D）保险公司有权仅向张某支付 8 万元保险金11 自然人甲以自己为被保险人，以自己 10 岁的儿子乙为受益人于 2009 年 1 月1 日与保险人订立了 1 份死亡保险合同。2011 年 4 月 5 日，甲与其丈夫丙吵架而自尽。下列陈述中正确的是：( )（A）受益人不能获得保险赔偿金因甲的自杀行为属于道德风险（B）保险公司应当按照合同约定退还保险单的现金价值（C）保险公司应当向乙支付保险金（D）保险公司应当将甲的死亡保险金作为其遗产，均分给乙、丙12 某甲投保人身保险，约定遭受具体伤害时由保险公司给付保险金。合同成立 2年后，某甲在一次
8、翻墙人室行窃时从墙上掉下来，摔成粉碎性骨折。据此，下列说法哪项是正确的?( )（A）保险公司应当给付保险金（B）保险公司可以选择不给付保险金（C）保险公司可以不按约定给付足额保险金（D）保险公司应按保险单退还某甲现金价值13 甲有 1 辆汽车价值 50 万元，但其与保险公司签订的保险合同中将保险金额约定为 40 万元，并按照 40 万元的保险金额缴纳了保险费。后来该车在使用过程中发生撞车事件导致了部分毁损，造成损失 10 万元，此时保险公司应该向甲支付多少赔偿金?( )（A）50 万元（B） 40 万元（C） 10 万元（D）8 万元14 赵某购买了 1 栋房屋，并对该房屋投保了财产险，不久，
9、赵某将房屋卖给朱某，并办理了房屋过户手续。以下说法正确的是：( )（A）不必通知保险公司，保险合同继续有效（B）应通知保险公司，保险合同继续有效（C）应通知保险公司，保险公司同意继续承保的，保险合同继续有效（D）应通知保险公司，保险公司同意继续承保的，依法变更保险合同15 华联超市向当地保险公司投保了财产保险，某日该超市发生火灾，损失 l 万多元。经公安消防部门认定，起火原因是超市工作人员使用电炉热饭。当地公安局曾多次通告商场、超市的库房、门市一律不准使用电炉。下列说法正确的是：( )（A）火灾属于保险范围内的危险，保险公司负有赔偿的责任（B）由于火灾为使用电器所致，是工作人员的过失行为而非故
10、意行为，保险公司负赔偿责任（C）被保险方对事故的发生有重要责任，保险公司可降低给付的保险金额（D）因为被保险人未履行遵守政府有关保护财产安全的各种规定的义务，保险公司可以拒绝赔偿16 甲公司向乙保险公司投保了货物运输险，下列说法正确的是：( )（A）甲公司和乙保险公司在保险合同生效后均不得解除合同（B）甲公司和乙保险公司在保险责任开始后均不得解除合同（C）甲公司有权解除保险合同（D）除法律另有规定外，乙保险公司可以解除保险合同17 龙某与保险公司于 2010 年 11 月 15 日签订了 1 份财产保险合同，并约定保险费分两次缴纳，缴清后保险责任即开始。龙某首期交了 8，000 元，2011
11、年 1 月 15日龙某突然不想再投保了，于是向保险公司提出解除合同的要求。下列有关后果的叙述哪项是正确的?( )（A）保险公司不退回保险费，只退回必要的手续费（B）保险公司退回保险费，不退回必要的手续费（C）退回保单的现金价值（D）保险公司退回保险费，且龙某应承担相应的违约责任二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。18 下列有关公司转投资的说法正确的是：( )（A）有限责任公司设立分公司的行为属于合法的转投资（B）一人有限公司可以向普通合伙企业投资（C）股份有限公司既可以向有限责任公司投资，也可以向股份有
12、限公司投资（D）国有独资公司可以向有限合伙企业投资19 公司办理登记时存在哪些情形严重时，登记主管机关可以撤销登记?( )（A）通过虚报注册资本的方式取得公司登记（B）通过提交虚假材料的方式取得公司登记（C）大股东未按期交付作为出资的不动产，导致公司无法开展营业活动（D）公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的20 依据公司法的规定，公司成立后，发起人般不得退股、不得抽回股本。但在下列哪些情形下，发起人可以抽回股本?( )（A）募股期限届满时，发起人已缴足股款，但其社会公众股只募足公司股份总额的 65（B）发起人在发行的股款全部缴足后，因事务繁忙，共同决议将创立大会的召开推迟 2 个月（C）
13、由于受国家政策变化的影响，发起人决定召开创立大会时宣布不设立公司（D）发起人在缴足股款后，得知由某证券经营机构包销的社会公众股只募足应募股份的，5021 甲有限责任公司、乙(无国籍人)、丙普通合伙企业(合伙人为张三、李四、王五)欲采用募集设立的方式，设立大天股份有限公司，现已有认股人丁、戊认股。下列关于公司设立过程中的相关说法错误的是：( )（A）发起人甲以价值 300 万元的机器设备出资，但后来查明该机器价值 200 万元，公司成立后。甲应当补足该差额，且甲、乙、丙和丁、戊应当对该笔出资差额对公司承担连带责任（B）发起人乙在值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主庚支付了
14、5 万元赔偿金，不论公司是否成立，该笔费用都应当由全体发起人对庚承担连带赔偿责任（C）发起人乙必须在中国境内有住所（D）发起人丙在章程中登记的出资 100 万元在公司成立 1 年后仍未到位，大天公司欲予以追缴，才发现丙的资产已经无法缴清该出资，则大天公司有权主张甲、乙、丙以及张三、李四、王五对该笔出资承担连带补缴责任22 某股份公司成立期间，发起人发现认股人张某未按期缴纳所认股份的股款，下列相关说法正确的是：( )（A）公司可以催告张某在合理期限内缴纳（B）如经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集（C）如公司成立后，张某仍未缴纳股款，则公司董事会可以决议将其除名
15、（D）公司成立后，公司可以请求张某承担因此给公司造成损失的赔偿责任23 张某系一有限责任公司的股东，对于公司在经营过程中的一些状况不满，想依据公司法的规定主张权利。现咨询刘律师，下列说法应当给予否定回答的是：( )（A）张某主张查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议，应当向公司提出书面申请，公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查阅申请，但张某可以向法院要求查阅（B）若张某持有的出资比例占到表决权的 110 以上，则张某可以提议召开临时股东会会议，并且在一定条件之下，张某有权主持和召集股东会定期和临时会议（C）若张某对公司的分立的股东会决议坚决反对则张某有权在股东会决议通过之日起
16、 90 日内向公司主张收购其股权，达不成协议时，张某有权向法院提起诉讼（D）若张某认为董事会成员在经营过程中侵害其合法权益，有权向法院起诉董事会要求赔偿24 赵某为一股份有限公司的股东，公司成立 1 年来，他对于公司经营过程中的一些情形不满欲行使相关权利保护自己的合法权益。下列说法错误的是：( )（A）赵某欲了解公司的财务状况，有权向公司提出书面申请，要求查阅公司的会计账簿，公司如果以可能泄露商业秘密为由拒绝，则赵某有权向法院提起诉讼要求查阅（B）如赵某为公司发起人。他欲通过转让股票的方式来退出公司，而公司章程规定，发起人自公司成立之日起 2 年内不得转让所持股份，赵某能够依法转让其所持股份（
17、C）若赵某对公司转让主要财产的股东大会决议坚决反对，则赵某有权在股东会决议通过之后向公司主张收购其股权（D）公司经营管理发生严重困难。赵某认为如公司继续存续会使股东利益受到重大损失，自己是持有公司全部股东表决权 10以上的股东，有权请求人民法院解散公司25 张东、王喜、李南三人成立了一家大地有限责任公司，张东持股 60，王喜、李南各持股 20。公司章程规定，所有股东会决议的作出须经全体股东按照一人一票的规则由 23 以上的股东同意。后公司因业务扩张需要增加资本，王喜和李南既不愿认购新股，也不允许张东认购新股，更不同意引进第三方投资。针对该案，下列相关说法错误的是：( )（A）张东可以按照资本多
18、数决的规定实现自己的主张（B）张东可以提议召开临时股东会解决上述难题（C）张东可以向人民法院起诉要求确认该章程无效，从而解决问题（D）若公司因此而陷人困境，张东可以要求解散公司26 创立于 1990 年的华荣公司章程中规定的经营期限将于 2011 年 12 月 31 日到期，公司遂在 2011 年 12 月 1 日初召开股东会，表决通过关于延长经营期限到 2030 年的决议。会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对。但股东会最后还是通过了该决议。下列相关说法正确的是：( )（A）该延长经营期限的决议须经持有 23 以上表决权的股东通过（B）甲、乙若请求公司回购股份，
19、则须在该决议通过之日起 2012 年 1 月 30 日前与公司协商达成收购股权的协议（C）甲、乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求公司收购其股权（D）如果甲、乙于 2012 年 2 月 26 日才提起要求公司收购其股权的诉讼，则人民法院不予受理27 甲为绿地股份有限公司的发起人之一，其认购了公司股份 2 万股。就在绿地公司股股款募足。召开创立大会前，由于代收股款的乙银行与甲之间发生了债务关系，甲遂将 2 万股股票设定了质押，之后不久，由于甲不能履行债务，银行遂经过法定程序将该笔股票拍卖，丙取得了该笔股票。此时正好公司创立大会召开完毕，公司已经成立，遂在绿地公司股东名册上做了名义变更，
20、公司将该股票交付于丙。短时间内绿地公司的股票涨了数倍。甲懊悔不已，就向人民法院起诉，要求绿地公司确认自己的股东地位。下列相关说法正确的是：( )（A）甲有权请求绿地公司确认自己的股东地位（B）设定质押时该股票尚未交付，故质押无效（C）丙获得该股权属于善意取得，该股权应当归属于丙（D）甲无权请求绿地公司确认自己的股东地位27 李小萌曾是某高校法学专业的研究生，毕业后向当地的工商行政管理机关申请设立专门提供法律咨询服务的个人独资企业。28 李小萌向该企业投资的 3 台电脑自个人独资企业成立后，所有权属于：( )（A）该独资企业所有（B）李小萌所有（C），既属于李小萌也属于该独资企业（D）该独资企业
21、和李小萌共同所有29 李小萌在申请设立企业的申请书中，应当载明以下哪些事项?( )（A）企业的名称和住所（B）投资人的出资（C）经营范围（D）投资人的出资方式30 上述申请书中没有载明注册资本的数额。关于该申请书的效力的说法正确的有：( )（A）该申请书有效，因为独资企业不需要有注册资本（B）该申请书无效，不载明注册资本不能使交易相对人信赖该企业（C）该申请书的效力待定，登记机关可以要求申请人在一定期限内补正，逾期不办，则无效（D）该申请书有效，因为有申报的出资已经可以保护交易相对人31 由于国家扩大内需的大好经济形势，加上李小萌经营得当，该独资企业的业务越来越大。李小萌准备扩大投资，遂向银行
22、借贷。某高校在读 MBA 的李某欲以其管理才能作为出资，扩大该企业的经营规模。则以下说法正确的是：( )（A）李小萌向银行借款扩大投资应当向登记机关办理变更登记（B）李某不得以其管理才能出资，只能以现金或劳务出资（C）李某不能成为该独资企业的投资人（D）李小萌可以聘用李某为其公司的高级管理经理31 新疆的蓝天公司欲在北京与外国人杰克设立一家合营企业，遂找到在北京的绿野公司，双方签订协议，约定与外国人杰克合资设立合营企业，约定由蓝天公司实际投资、绿野公司作为合营企业的名义股东。于是，绿野公司与杰克、史密斯、德胜公司、昌南公司一起签订了合营合同。成立合营企业宇宙公司。请回答下列问题：32 请对有关
23、该企业的下列相关问题作出正确选择：( )（A）蓝天公司与绿野公司之间的合同无效（B）绿野公司主张该合同未经审批机关批准无效，法院不予支持（C）蓝天公司以实际股东的名义请求宇宙公司直接向其支付在企业投资获得的收益的，人民法院应予支持（D）绿野公司向蓝天公司要求支付必要的报酬的，人民法院应酌情予以支持33 设宇宙公司成立后，绿野公司拒不履行其与蓝天公司之间的合同，致使蓝天公司无法实现投资目的且遭受损失，则下列相关说法正确的是：( )（A）蓝天公司可以直接向宇宙公司提出主张，取代绿野公司的股东地位（B）蓝天公司有权请求解除与绿野公司之间的合同，并要求其承担违约责任（C）蓝天公司有权要求法院宣告与绿野
24、公司之间的合同无效，并要求绿野公司返还股权（D）蓝天公司有权要求绿野公司返还投资在宇宙公司的财产34 若蓝天公司与绿野公司之间的合同被人民法院认定无效，则有关其在宇宙公司的股权的说法正确的是：( )（A）如绿野公司持有的股权价值高于蓝天公司的实际投资额，蓝天公司请求绿野公司向其返还投资款并根据其实际投资情况以及名义股东参与外商投资企业经营管理的情况对股权收益在双方之间进行合理分配的，人民法院应予支持（B）如绿野公司明确表示拒绝继续持有股权的，人民法院可以判令蓝天公司成为宇宙公司股东（C）如绿野公司持有的股权价值低于蓝天公司的实际投资额，蓝天公司请求绿野公司向其返还现有股权的等值价款的，人民法院
25、应予支持（D）如蓝天公司请求绿野公司赔偿损失的，人民法院应当根据绿野公司对合同无效是否存在过错及过错大小认定其是否承担赔偿责任及具体赔偿数额35 若蓝天公司与绿野公司之间的合同被人民法院认定无效，则有关该合同无效原因及其处理方式的说法正确的是：( )（A）如蓝天公司与绿野公司之间属于恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，被认定无效的，人民法院应当将因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人（B）如蓝天公司通过提供虚假材料的欺诈手段向审批机关变更宇宙公司批准证书所载的绿野公司的股东身份为自己，则绿野公司有权请求人民法院确认其股东身份（C）如蓝天公司通过不正当手段向外商投资企业审批机关申请变
26、更原有的绿野公司的股东身份给大地公司，大地公司并不知情，大地公司由于为善意第三人，则取得宇宙公司股东身份（D）如蓝天公司与宇宙公司董事长通过不正当手段向外商投资企业审批机关申请变更原有的绿野公司的股东身份给大地公司，则绿野公司有权请求宇宙公司赔偿损失国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 10 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 A【试题解析】 保险法第 12 条、第 31 条。【知识模块】 保险法2 【正确答案】 A【试题解析】 保险法第 52 条第 l 款规定，在合同有效期内，保险标的危险程度增加的，被保险
27、人按照合同约定应当及时通知保险人，保险人有权要求增加保险费或者解除合同。可见，即使被保险人尽了及时通知的义务保险公司也可以解除合同。故 A 项正确。同法第 27 条第 3 款规定， “保险事故发生后，投保人、被保险人或者受益人以伪造、变造的有关证明、资料或者其他证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的，保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任。”可见，投保人虚报损失的，仅免除保险人对虚报部分的责任，对整个合同，其并无解除权。故 B 项错误。同法第 16 条第 5 教规定，“投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔
28、偿或者给付保险金的责任，但应当退还保险费。”该项中提到的“副驾驶座位的靠座损坏”并不属于“对保险事故的发生有严重影响”的事实，故保险公司无解除权C 项错误。保险金额超过保险车辆价值的，保险赔付以保险价值为最高限。该条件不构成保险公司解除合同的事由。D 项错误。【知识模块】 保险法3 【正确答案】 B【试题解析】 保险法第 25 条。【知识模块】 保险法4 【正确答案】 D【试题解析】 保险法第 18 条第 3 款。受益人仅是享有保险金请求权的人，不需要具有行为能力，也不蔫要对保险标的具有保险利益。【知识模块】 保险法5 【正确答案】 D【试题解析】 保险法第 17 条。【知识模块】 保险法6
29、【正确答案】 A【试题解析】 保险法第 34 条。【知识模块】 保险法7 【正确答案】 C【试题解析】 保险法第 46 条。【知识模块】 保险法8 【正确答案】 C【试题解析】 根据保险法第 34 条、第 39 条的规定，受益人可以由投保人或被保险人指定，投保人指定的。须经被保险人同意。【知识模块】 保险法9 【正确答案】 D【试题解析】 保险法第 27 条第 2 款规定，投保人、被保险人或者受益人故意制造保险事故的，保险人有权解除保险合同，不承担赔偿或者给付保险金的责任，除本法第 43 条另有规定外，也不退还保险费。第 43 条规定，投保人、受益人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病的，保险人
30、不承担给付保险金的责任。投保人已交足 2 年以上保险费的，保险人应当按照合同约定向其他享有权利的受益人退还保险单的现金价值。受益人故意造成被保险人死亡或者伤残的或者故意杀害被保险人未遂的，丧失受益权。本题中王某已交足 2 年以上保费，所以保险公司应向他退还保险单的现金价值。【知识模块】 保险法10 【正确答案】 D【试题解析】 保险法第 32 条。本题中张某的真实年龄符合合同约定的年龄限制，印使合同成立没有超过 2 年，保险公司也不能解除合同。所以 B 选项不正确。保险公司可以要求张某补缴保险费。也可以按照实付保险费与应付保险费的比例支付，即支付 8 万元保险费，所以 D 选项正确。【知识模块
31、】 保险法11 【正确答案】 C【试题解析】 保险法第 42 条、第 44 条。【知识模块】 保险法12 【正确答案】 D【试题解析】 保险法第 45 条。【知识模块】 保险法13 【正确答案】 D【试题解析】 以保险法第 55 条的规定为依据。本题中保险金额低于保险价值，保险人应按照比例承担责任，即 8 万元。【知识模块】 保险法14 【正确答案】 D【试题解析】 保险法第 49 条。【知识模块】 保险法15 【正确答案】 D【试题解析】 保险法第 51 条。维护保险标的的安全是投保人履行诚信义务的一部分内容，在事故发生后，保险公司才发现上述法律规定的解除事由，当然可以拒绝支付保险金。【知识
32、模块】 保险法16 【正确答案】 B【试题解析】 保险法第 50 条关于禁止解除合同的要求的规定。【知识模块】 保险法17 【正确答案】 B【试题解析】 保险法第 54 条。【知识模块】 保险法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。18 【正确答案】 B,C【试题解析】 分公司是总公司的分支机构，分公司的全部财产都是总公司财产的组成部分。故 A 选项错误。公司法第 15 条规定， “公司可以向其他企业投资；但是，除泫律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”一人公司向普通合伙企业投资
33、，合伙企业法第 3 条规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”B 选项正确。C 选项符合公司法第 15 条规定，故正确。 D 选项说法错误。因为依据合伙企业法第 3 条的规定，国有独资公司不得成为普通合伙人，而向有限合伙企业投资，就可能成为有限合伙人也可能成为普通合伙人。【知识模块】 公司法19 【正确答案】 A,B【试题解析】 公司法第 199 条规定，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额 5以上 15以下的罚款；对提交虚假
34、材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以 5 万元以上 50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。公司登记管理条例第 68 条也规定，“虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额 5以上 15以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”第 69 条也规定，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”故 A、B 当选。公司登记管理条例第 70 条规定，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期
35、交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额 5以上 15以下的罚款。”同时依据公司法解释(二)第 22 条的规定未缴足出资的股东须在该范围内对债权人担责，故 C 情形并不撤销登记。否则无法保护债权人合法权益。公司登记管理条例第 72 条规定，“公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”此处为吊销执照，与撤销登记不同。故 D 选项错误。【知识模块】 公司法20 【正确答案】 B,C【试题解析】 公司法第 92 条规定：“发起入、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起
36、人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。”依此规定，在以下三种情形下，发起人可以抽回资本：(1)募股期届满，而股份尚未募足的；(2)般款募足 30 天未召开创立大会；(3)创立大会决定不设立公司的。本例中，只有 B、C 项符合上述情形。公司法第 85 条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的从其规定。”选项 A 中，因发起人认购的股本数额不得少于公司拟发行股本总额的35，其向社会公众募集的股份额最多只能占公司股本总额的 65。选项 D 中，包销的证券经营机构在募股期满后，会将耒
37、售出股票全部买下。选项 A、D 两种情形中募股期届满时，股份是募足的，因而发起人不得抽回股本。【知识模块】 公司法21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 公司法第 94 条规定，“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”丁、戊并非发起人，对于发起人未缴足出资不承担连带补缴责任，A 项错误。第 95 条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务
38、和费用负连带责任；(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”公司一旦成立，设立过程中发起人的行为后果应当由公司承担，上述法条第(3)项规定的是公司成立后内部责任的承担。故 B 项错误。第 79 条规定，设立股份有限公司，应当有 2人以上 200 人以下为发起人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。其要求的是半数以上在中国境内有住所，并未要求发起人为外国人时必须在中国境内有住所，故 C 错误。公司法第 20 条第 3 款规定，公司股东溢用公司法人独立地位和股
39、东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。依据上述第 94 条的规定，甲、乙、丙应当对该笔出资的补缴承担连带责任，张三、李四、王五作为普通合伙企业的合伙人，对于合伙企业的债务承担连带责任故张三、李四、王五也对该笔出资补缴承担连带责任。D 项正确。【知识模块】 公司法22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 公司法解释(三)第 6 条规定，股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的人民法院应予
40、支持。由此可知，公司可催缴A 正确；经催缴并在限期内仍未缴纳，可以另行募集，故 B 正确；除名权不适用于有限贵任公司，故 C 错误；认股人延期缴纳造成损失可以追偿，故D 正确。【知识模块】 公司法23 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法第 34 条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿。有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
41、公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于查阅公司会计账簿采用严格的程序规定，查询其他事项则没有程序要求，并非必须，故 A 错误。第 40 条第 2 款规定，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第 41 条第 3 款规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表 110 以上表决权的股东可以自行召集和主持。故 B 项正确。第 75 条规定：“有下列情形之
42、一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一 )公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的：(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的。股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”协议的时间是 60 日内，故 C 错误。第 153 条规定， “董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
43、起诉讼。”但是董事会是公司的内部组织机构，此时起诉的是董事，故 D 错误。【知识模块】 公司法24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据公司法第 34 条、第 98 条的规定。A 项错误。根据第 142条规定，B 项正确。根据第 143 条规定，C 项错误。根据第 183 条规定，D 项错误。【知识模块】 公司法25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 公司法第 43 条规定。“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”故该章程的规定合法有效。A 选项的说法错在张东须依法、依章程来主张权利；B 选项错在依据该章程，召开股东会是无法解决问题的：C 选项错
44、误。章程合法有效。D 选项错在解散公司须符合法定的条件，而该项并未给出是否达到法定解散的条件。【知识模块】 公司法26 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 公司法第 182 条规定，公司有本法第 18I 条第(1) 项情形的(公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现)，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有 23 以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的23 以上通过。该表决的事项涉及公司章程的修改。故 A 说法正确。第 75 条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的
45、价格收购其股权(3) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。故 B 选项说法正确，但 C 选项说法缺乏法律依据而错误。因为若公司存续，甲、乙仍为该公司的股东。最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(以下简称公司法解释(一)=)第 3 条规定，“原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”故 D 选项说法正
46、确。【知识模块】 公司法27 【正确答案】 A,B【试题解析】 公司法第 133 条规定，“股份有限公司成立后即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。”在绿地公司召开创立大会，公司成立之前，股票并未生效。故质权因为标的不存在而不发生法律效力，当然丙也就谈不上善意取得了。故 C、D 错误。【知识模块】 公司法【知识模块】 个人独资企业法28 【正确答案】 B【试题解析】 个人独资企业法第 17 条规定：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”据此，本题正确答案为 B。【知识模块】 个人独资企业法29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析
47、】 个人独资企业法第 10 条规定：“个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：(一) 企业的名称和住所；(二) 投资人的姓名和居所；(三)投资人的出资额和出资方式；(四) 经营范围。”【知识模块】 个人独资企业法30 【正确答案】 A【试题解析】 个人独资企业法第 10 条规定的是设立个人独资企业的申请书中应当载明的事项。该条没有要求申请书中载明注册资本，故该申请书有效。另外，由于个人独资企业的投资人是以其个人的全部财产作为企业债务的担保，故无须用注册资本来保护交易相对人，同样，投资人申报的出资也不是用来保护交易相对人的。故答案为 A。【知识模块】 个人独资企业法31 【正确答案】 C,D【试
48、题解析】 个人独资企业法第 2 条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”据此，个人独资企业的投资人只能有 1 个，故本题 B 项不正确。C 项正确。第 19 条第 1 款规定：“个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。”据此，本题 D 项正确。A 项于法无据，故不正确。【知识模块】 个人独资企业法【知识模块】 外商投资企业法32 【正确答案】 B,D【试题解析】 最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一
49、)第 15 条规定： “合同约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形的，人民法院应认定该合同有效。一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该合同无效或者未生效的，人民法院不予支持。实际投资者请求外商投资企业名义股东依据双方约定履行相应义务的，人民法院应予支持。双方未约定利益分配，实际投资者请求外商投资企业名义股东向其交付从外商投资企业获得的收益的人民法院应予支持。外商投资企业名义股东向实际投资者请求支付必要报酬的，人民法院应酌情予以支持。”最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)第 17 条规定实际投资者根据其与外商投资企业名义股东的约定，直接向外商投资企业请求分配利润或者行使其他股东权利的。人民法院不予支持。A 选项不符合第 l 款的规定，错误；B选项符合第 1 款的规定，正确；C 选项不符合第 17 条的规定故错误；D 选项符合第 15 条第 2 款的规定故正确
